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资本运作的常用工具：并购 上市公司开展并购工作的首要命题是要基于自身的产业环境确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线相当于是企业并购的“大方向”要出来才能有后续的并购支撑工作下面是yjbys小编为大家带来的资本运作的常用工具欢迎阅读 1.上市公司如何开展并购 一、确定并购战略清晰并购路线 上市公司开展并购工作的首要命题是要基于自身的产业环境确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线相当于是企业并购的“大方向”要出来才能有后续的并购支撑工作 从实践操作中看上市公司面临的产业环境多种多样但主要可分为以下几种： 行业前景广阔但市场分散区域差异大上市公司需要全国布局形成市场号召力比如污水处理行业碧水源在全国收购污水处理厂;行业前景广阔但市场分散产品差异大上市公司需要整合产品打造品牌或客户优势比如广告策划行业蓝色光标收购各细分广告龙头;行业前景广阔细分市场集中但企业间协同效应大上市公司需要强强联合建立协同生态圈比如互联网行业腾讯实施“二股东战略”参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头;行业增长面临瓶颈但市场分散效率差异大上市公司需要整合低效率企业形成规模经济比如水泥行业海螺水泥收购各低效企业;行业增长面临瓶颈但上下游有拓展空间上市公司需要整合产业链形成协同效应比如黄金行业豫园商城收购黄金采选企业打造黄金全产业链;行业增长面临瓶颈且相关行业皆竞争激烈但上市公司拥有高估值需要转型比如中高端餐饮行业湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域 对于很多上市公司而言“不并是等死并了是找死”正确的并购战略是成功的第一步 二、组织并购队伍建立工作机制 组建一个并购部门：组建精干的战略投资部由资深的并购经理人带队并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作甚至随时按照并购要求开展工作 聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍包括券商、律师、会计师 建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制包括项目搜索、分析机制沟通机制、决策机制;依据并购战略规划制定上市公司开展并购工作的指引性文件针对不同工作阶段、不同标的类型明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容保障并购战略的落地执行 事实上并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题更是一个组织能力的问题确定并购战略之后能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力 三、评估自身能力确定并购主体 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开并购 优势：可以采用的支付方式多现金换股并购也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映 可能存在的问题： 在企业市值低时若采用股权作为支付手段对股权稀释比例较高; 有些标的希望一次性获得大量现金上市公司有时难以短期调集大量资金; 上市公司作为主体直接展开并购若标的小频率高牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素比较麻烦; 并购后若业务整合不好业绩表现差影响上市公司利润表现 模式二：“上市公司+基金”以并购基金开展并购 上市公司与PE合作成立产业投资基金产业投资基金作为投资主体投资并购等合适的时机再将投资项目注入上市公司 优势：基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司特别是可以熨平标的利润波动避免上市公司商誉减值更具主动权 问题：对合作方要求高 资本市场形势变化快很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及因此结盟PE以并购基金的方式开展并购是一种现实的选择 四、寻找并购机会确定并购对象 成功的并购者总是在不断地寻找机会战略投资部应依据产业并购战略对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻搜寻的对象需要保持较大的数量而仔细调研考察的对象比例在2成3成之间最终收购达成的可能仅有1%2%战略投资部需专注于23个需要关注的市场并对每个市场中的510家目标公司保持密切关注了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息 搜寻大量的收购对象具有两个好处一方面能了解到目前存在何种并购机会与其需付出的对价另一方面还能更好地对比评估收购标的价值 遴选目标公司要坚持的标准： 1)规范性：规范带来安全、给未来带来溢价 2)成长性：复合成长会提高安全边际 3)匹配性：对于产业并购而言除了风险、收益外要重点考虑双方战略、文化上的匹配 值得注意的是在寻找并购机会的时候要坚守既定的产业并购战略围绕公司发展的战略布局开展并购往往会有一些机会看似令人振奋但却偏离产业并购战略需要抵抗住诱惑 所有的搜寻信息与调研考察纪要将形成上市公司收购标的数据库是一份重要的知识宝藏 五、分析目标企业的需求沟通合作框架 1、识别目标企业的需求 观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求对于并购成功特别重要通常而言目标公司出于以下原因愿意被并购：业务发展乏力财务状况不佳现金流紧张甚至断裂产业发展受挫管理能力不足代际传承失效上市运作无望公司价值无法实现 2、沟通双方的合作框架 各自立场?各自的合理立场?共同的目标?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本分别安排? 3、进行有穿透力的并购沟通 1)利益沟通：换位思考各自的利益诉求?如何各得其所?比如上市公司对于未上市企业的管理层最大的利益点在股权激励和新的事业平台 2)战略沟通：针对目标企业的经营段位收购方最好要比目标企业高一个段位这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型比如技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维 3)文化沟通：在众多竞购方中除了利益和战略外需要根据目标企业的特点在文化理念上与对方达成一致认识 4)分寸把握：需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏比如在沟通的早期应多关注目标企业的业务找找整体感觉不应留恋价格或一些细节的谈判 六、踩准并购节奏推动并购实施 并购的每一个阶段都有大量复杂的工作而核心环节直接决定了并购是否成功概而言之主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段 在推动并购的过程中并购节奏感非常重要： 1、如何接触初次接触很有讲究火候不到不要轻易进入下一个阶段 2、点出合作必要性没有做到位不要继续往下走 3、探讨行业合作模式充分沟通关于行业及业务的发展思路 4、引入相关方做并购准备选择得力的中介团队是关键 5、商谈交易结构与框架要反复沟通通过不断更新备忘录的形式推进并购工作 6、敲定价格与交易条款价格是最难的地方 7、把丑话说在前面 8、签约与成交 9、安抚对方踏实落地 2.上市公司如何通过并购基金实现成长扩张 1、控股上市公司进行产业整合 有点像巴菲特的玩法但不同的是即使国内很多大集团都在运用此办法控股上市公司通过向上市公司内部注入资产在二级市场的PE差里套现但这种二级市场套现的办法属于中国特色了若是国外在短期内这两者估值并不会有太大不同 2、参股上市公司进行产业并购整合 跟上市公司先谈好合作买了标的在二级套了钱大家分 3、直接投资项目上市公司收购或自行IPO 这个是最正经的玩法不涉及在二级市场炒概念认真看标的公司扭亏为盈或步步为营变成优质资产之后出售多赢 3.上市公司并购基金 一、上市公司并购基金的概念 上市公司的成长扩张方式分为内生式与外延式外延式扩张主要依靠并购重组来实现纵观国内外大型企业均使用并购作为扩张方式 (为落实国务院XX年5月发布的关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见7月证监会起草上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批该办法正式施行后将有助于并购重组效率的提高) 目前我国上市公司的并购重组操作主要为买壳上市、整体上市、产业并购三大类其中买壳上市和整体上市只适用于个别公司对于大量上市公司而言产业并购是主要的操作方式 产业并购可以通过多种方式进行融资(见下表)其中并购基金(私募基金的一种)由于能够和上市公司形成有效的配合和互补已经成为目前资本市场的热点 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见进一步为上市公司并购重组拓宽了融资渠道意见提出将推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务意见同时指出要发挥资本市场作用符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资;允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式;并研究推进定向权证等作为支付方式 上市公司并购基金：属于私募股权基金(通称PE)的一种由上市公司参与发起设立主要采用向特定机构或个人非公开募集的方式筹集资金投资于与上市公司业务或未来发展相关的行业通过发挥杠杆作用撬动社会资金收购特定产业链上或是新的业务领域中具有核心能力和发展潜力的企业经过一段时间的培育由上市公司按照事先约定的条件收购或采取其他方式退出 二、上市公司并购基金的逻辑 1、产业+资本双重能力 专业基金管理公司与上市公司合作发起设立并购基金 专业基金管理公司作为合作的一方应不但拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力还要拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备上市公司作为合作的另一方通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势同时上市公司拥有一定的品牌和社会公信力比较成熟的管理和运营团队以及较强的融资能力二者结合形成优势互补 专业基金管理公司与上市公司共同发起设立并购基金的两种方式：上市公司与专业基金管理公司联合成立专门的基金管理公司共同对该并购基金进行管理;同时上市公司为LP投资于该并购基金 上市公司不参与基金管理公司的设立由专业基金管理公司设立一个专门的基金管理公司对该并购基金进行管理上市公司仅作为LP投资于该并购基金但是因为该并购基金成立的目的是为上市公司的战略服务在上市公司承诺收购所投项目的情况下上市公司通常具有投资决策权甚至一票否决权 2、充分发挥杠杆作用 基金通过相应的结构设计可以使得上市公司在产业整合的过程中实现“以小搏大” 在并购基金中上市公司的出资金额一般仅占基金总募集金额的1030%当基金规模较大时比例还可更低 采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司同时通过结构性安排上市公司可以获得更大收益 3、并购推动市值增长 上市公司通过不断收购经基金培育并产生稳定收益的项目推动市值持续增长基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后可由上市公司进行收购而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润还同时增加了资本市场的预期进而推动市值持续增长 除此之外如果基金业绩良好上市公司还可以通过其在基金中的投资和基金的杠杆效应获得较高的投资收益在上市公司参与基金管理公司的情况下上市公司还可以从基金管理公司获得相应的业绩提成分配 三、上市公司并购基金的运作模式 并购基金的运作流程主要分为四个阶段： 四、上市公司参与并购基金的盈利模式 1、投资项目利润增长带来的盈利: 为项目公司注入资金和管理帮助企业提升业绩 2、基金投资及基金管理带来的盈利 上市公司从基金投资及基金管理公司获得的收益有以下三种： 上市公司通过做为基金的劣后级投资人获得投资收益 上市公司作为基金投资人获得经过杠杆放大的投资收益通过基金结构设计将投资人分为优先与劣后等级优先级投资人仅获取固定收益超过固定比例外的收益将由劣后级投资人按投资比例分配基金经营良好的情况下额外收益将远大于固定收益即优先级投资人的投资所带来的收益除约定的固定比例外均由劣后级LP及GP分享以作风险回报 作为基金管理公司股东获得业绩提成基金管理公司作为基金的GP将获得业绩分