华创公司创业板上市工作计划书.doc

华创公司创业板上市工作计划书 致：公司全体股东、高层管理人 创业板市场即通常所称的二板市场，即股票第二交易市场，也就是“标准”股票交易市场之外的市场，它为高增长型中小企业，特别是民营企业，募集资金创造了条件，公司创业板上市工作计划书。本计划书包含了创业板发行条件、企业改制与发行程序、改制与发行必备的服务机构、目前贵公司所需要的法律服务内容等。 一、创业板上市发行条件 根据20XX年3月31日中国证监会发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（“创业板管理办法”）第十条的规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司； 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十； 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损； 4、发行后股本总额不少于三千万元。 二、企业改制与发行上市的程序 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会20XX年5月17日公布的首次公开发行股票并上市管理办法和上述创业板管理办法及相关规定，企业改制并首次公开发行上市的程序一般分为改制阶段、辅导阶段、发行上市三个阶段。 三、企业改制上市所涉及的中介机构及其主要职责 企业改制上市是一项复杂的系统法律业务工程，涉及承销、法律、财务、土地及资产评估等方面，需要从事各业务的专业机构团结协作，按时按质地完成其专业工作，才能保障企业改制上市的顺利进行。 1、财务顾问 在企业改制上市工程中，财务顾问不是法定、必须聘请的中介机构，不单独聘请财务顾问的企业一般可以由保荐人（主承销商）兼任财务顾问。财务顾问在改制上市过程中担任总协调的角色，负责协助企业制定方案，与有关部门及中介机构协调，主要职责和工作包括： 负责协助公司确定重组方案，拟订工作时间表； 负责协助公司完成改制、发行上市的申报材料工作； 负责与各中介机构协调； 负责与各政府部门协调沟通； 寻找战略投资者。 2、保荐机构（主承销商） 保荐机构一般为企业发行上市的主承销商，在企业没有聘请财务顾问时还担任财务顾问的角色，作为企业改制上市的总协调人，主要职责和工作包括： 在企业没有聘请财务顾问时，担任上述财务顾问的全部工作； 与企业共同编制招股说明书； 制作申报文件，出具保荐意见； 对申报材料进行内核，并出具内核意见； 在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见； 与企业共同确定发行方案、出具定价分析报告，确定发行价格； 组织承销团，确定销售计划。 3、律师事务所 企业股票公开发行上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问。律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见，主要职责和工作包括： 协调企业和总协调人制订改制上市方案； 起草、审核改制上市过程中需要的文件：股份公司设立的发起人协议、关联交易协议、公司章程、议事规则、股东会董事会监事会会议材料； 股份公司辅导期的有关法律问题的解决； 股份公司发行上市的法律意见书； 对有关证监会的反馈意见中的法律问题出具说明或补充法律意见书； 对发审委审核后是否存在重大事项出具法律意见书。 4、会计师事务所 股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。会计师事务所对企业的账目进行检查和审验，主要职责和工作包括： 在改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前2年及一期的审计报告，从财务角度论证改制、重组方案的合理性； 为企业改制设立股份公司出具验资报告； 在发行上市阶段，出具发行人2年及一期的审计报告； 对发行人2年及一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见； 如需要，对公司出具盈利预测报告； 对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并作出建议； 对公司在报告期内的资产减值准备计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见； 对申报材料中，审计机构对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见； 对发审委审核后是否存在重大事项出具意见； 如需要对募集资金的到账情况出具验资报告，工作计划公司创业板上市工作计划书。 此外，企业改制上市还涉及资产评估机构。 在改制阶段，各中介机构应在财务顾问、保荐人的总协调下共同完成尽职调查，共同确定改制上市方案和工作时间表，围绕改制方案开展各自的工作，协调一致实施改制方案。在发行上市申报阶段，由保荐人组织发行上市的全套材料，包括保荐人起草的招股说明书，会计师的审计报告，律师出具的发行上市法律意见书等。在核准后的发行上市阶段，主要由保荐人组织承销工作和组织上市工作。 四、华创公司创业板上市前期摸底工作计划 鉴于公司若要在创业板上市必须满足一定的发行条件，故本律师事务所认为必须首先对贵公司是否可以满足创业板上市发行条件进行律师尽职调查工作。 律师尽职调查的工作内容： 1、企业改制及发行与上市的主体资格； 2、企业全体股东的主体资格； 3、企业近3年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表； 4、企业的土地使用权、房产证、专利、商标、专有技术、自主研发的主要技术成果、车辆、机器设备、证券、合资或合作权益、融资租赁和经营租赁等资产； 5、企业的关联关系； 6、企业尚未履行完毕的重大合同、在建工程、债权债务； 7、有关贷款的文件； 8、环保、税务、工商、保险、涉诉情况； 9、公司重要会议决议； 10、公司高管人员情况； 11、重大投资项目情况； 12、根据企业自身情况需要调查的其他重要事项。 为完成上述工作内容，本律师事务所需要贵公司提供如下材料： 1、贵公司的主体资格 贵公司20XX年经审计的审计报告； 贵公司的全套工商登记资料:包括但不限于历史沿革各阶段变动的法律文件、工商变更登记文件、工商年检资料等； 贵公司控股的子公司的全套工商资料； 其他没有在工商局备案但是与贵公司及子公司历史沿革相关的批准文件及相关协议。 2、贵公司的主要财产 贵公司及子公司所有的房产证及土地使用权证； 贵公司的固定资产清单及采购发票； 贵公司的知识产权和无形资产；包括商标注册证书、专利证书、高新技术成果认定证书、特许经营权等资产的权属证书； 上述资产权属或者使用权是否存在抵押、质押、留置等担保或其他负担及权利限制情形； 贵公司长期投资明细清单（包括但不限于长期债权投资、长期股权投资等）； 贵公司其他重大资产，如车辆等的所有权证书； 贵公司上述资产产权纠纷或潜在纠纷的文件（如有）； 贵公司的境外资产情况。 3、贵公司的重大债权债务 贵公司的银行贷款； 贵公司的贷款、担保、抵押合同； 贵公司有代表性的重大合同(已签署正在履行或尚未履行的,金额在10万元以上，采购合同一份,销售合同一份)； 贵公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的罚款或侵权之债的说明(如有)。 4、贵公司重大资产变化及收购兼并 贵公司20XX年和20XX年发生的收购兼并的相关协议、评估报告或政府批文。 5、管理、人事、员工 贵公司的管理架构图或部门设置图； 贵公司员工的人数及分类； 贵公司现行董事会、监事会及高级管理人员组成情况及其简历；包括但不限于董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的姓名、身份证号、任期、是否有其他国家的长期居留权情况、以及在集团及关联公司的兼职情况。 贵公司各类劳动合同的样本； 贵公司员工缴纳社保的情况，列明公司现有的员工名单及其缴纳保险的保险种类、计算方式和缴纳金额等的情况。 6、贵公司的税务 贵公司的国税、地税税务登记证； 贵公司现行需缴纳的税种及税率； 贵公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策的法律、政策依