软件客户化开发服务合同模板.doc

_项目软件客户化开发服务合同合同编号： 甲方：_公司乙方：XX有限公司_分公司（注：控股子公司请按实际名称填写）签约地点：签约日期：_年_月_日本客户化开发服务合同(以下简称“本合同”)由以下双方于200 年 月_日在中国_市签订：甲方：_（以下简称“甲方”）法定地址：法定代表人：电话：传真：乙方：XX有限公司_分公司（以下简称“乙方”）（注：控股子公司请按实际名称填写）法定地址：法定代表人：电话：传真：甲乙双方于_年_月_日签订了计算机软件使用许可合同（以下简称 “许可合同”），乙方根据许可合同许可甲方使用指定的计算机软件（以下简称“许可软件”），甲方为满足其个性化需求，需要乙方提供软件的客户化开发服务，双方就该许可软件的客户化开发服务达成以下合同内容。 第一条 定义本合同使用的有关术语定义如下：1.1 许可软件：指乙方依据_年_月_日与甲方签订的计算机软件使用许可合同（以下简称“许可合同”），许可甲方使用的“用友 软件 ”，其著作权人为XX有限公司。1.2 客户化开发：是指乙方在许可软件基础上进行辅助性开发，以满足甲方实际应用需要。该开发项目的工作内容、项目目标、技术平台、界面、验收标准等均以经双方确认的本合同附件一许可软件客户化开发需求的约定为准。1.3 客户化软件：指乙方根据甲方需要，按本合同的约定，在原有许可软件基础上进行客户化开发而取得的软件。1.4 技术资料：指与客户化软件及客户化开发的技术有关的任何信息、数据、磁盘、软件、光盘、电子邮件、传真、信函、文件、图纸、表格、影像资料及其他形式的资料。1.5 保密信息：指双方签订的本合同及所有附件和补充协议，所有软件、软件目录、文件、信息、数据、图纸、基准测试、技术规格、商业秘密，以及其他由甲、乙各自专有的、且提供给对方的并明确标有“保密信息”字样的信息，包括由甲、乙方于本合同之前或之后签订的其他合同中规定为“保密信息”的所有项目。第二条 客户化开发需求及开发进度安排 2.1 客户化开发服务的工作内容、客户化软件应达到的技术指标和技术参数设置要求见本合同附件一许可软件客户化开发需求。2.2 客户化开发的时间进度，各阶段要解决的技术问题，达到的目标和完成的期限等详见本合同附件二许可软件客户化开发计划。2.3 若甲乙双方就该等许可软件的实施签订有_项目实施服务合同，且该合同中工作任务书的内容变更将影响到许可软件的客户化开发需求及进度安排，甲乙双方应重新签订许可软件客户化开发需求和许可软件客户化开发计划，重新签订的许可软件客户化开发需求和许可软件客户化开发计划应作为本合同的附件。在客户化开发过程中，双方对许可软件客户化开发需求和许可软件客户化开发计划的修订性文件都作为本合同的附件。第三条 客户化软件的交付时间、地点和方式 3.1 乙方应根据许可软件客户化开发计划的约定，按时向甲方交付本合同规定的客户化软件，该等客户化软件的载体可采用特定包装内的磁盘或光盘，并附有加密附件（加密盒）和有关的技术资料（在附件一中约定）。甲方在收到客户化软件时，应当及时查收，并向乙方出具书面收讫证明。对客户化软件外部瑕疵的异议，甲方应在收到该软件当日内提出。3.2 甲方应在收到客户化软件之日（以甲方出具的收讫证明的日期为准）起_ 个工作日内，在乙方的协助下，按照本合同附件一规定的技术指标和参数对客户化软件进行测试验收。如在本款规定的测试验收时间内，乙方交付的客户化软件经测试不符合本合同附件一规定的技术指标和参数，乙方负责提供修改，并承担由此而发生的相关费用。验收合格，甲方应向乙方出具书面验收合格证明书。第四条 培训与运行维护4.1 客户化软件交付后，如甲方提出培训要求，乙方应对甲方安排的有关人员提供客户化软件的使用操作培训。4.1.1 培训期限为 日。4.1.2 甲方参加培训培训的人数为_人。4.1.3 培训地点可设在应用客户化软件的指定计算机所在地或双方可接受的其他适当地方。4.1.4 如果甲方需要获得上述规定的培训范围以外的其他培训服务，包括但不限于增加培训内容、培训人数、培训时间等，应以书面形式向乙方单独提出请求，并按照乙方的收费标准向乙方支付相应的培训费用。4.2 乙方自客户化软件验收合格之日起_个月内为甲方提供该等客户化软件的运行维护服务。维护内容包括：4.2.14.2.2 此维护费用已包含在本合同所确定的服务价款中。4.3 甲方在客户化软件的使用中，对客户化软件提出修改请求（如增加新功能、改变数据取数来源等），甲方需要另行付费，双方将另行协商并签订相关的协议。4.4 甲方有权随时书面通知乙方终止上述维护服务（但应支付乙方已提供服务的费用），本合同或双方签署的专项服务协议另有规定的除外。无论因何种原因而导致维护服务终止，均不应影响本合同的其他部分的继续履行。 第五条 服务价款及其支付方式5.1 服务价款5.1.1 乙方应严格遵照本合同的规定为甲方提供许可软件的客户化开发服务，并为甲方提供本合同第四条所述的培训和运行维护，甲方应支付给乙方的服务价款总计为人民币 元（大写： 元整）。服务价款的细目见附件三。5.1.2 该服务价款为预算价款，实际结算价款应根据甲方实际提供的服务工作量和收费标准进行增减。实际工作量以双方最后签署的许可软件客户化开发计划为准，收费标准见附件三。5.2 服务价款的支付方式及期限为：5.2.1 第一笔付款：本合同生效之日起 个工作日内，甲方向乙方支付预算服务价款总额的 %（百分之 ）；5.2.2 第二笔付款：客户化软件验收合格后 日内，甲方将第一笔付款外的其余服务价款（按实际工作量结算）全部支付给乙方。5.3 人员费用。甲方同意在支付服务价款外单独向乙方支付，乙方人员在提供客户化开发服务时实际发生的差旅费及食宿费（如有）。第六条 甲方的保证6.1 在本合同生效后 个工作日内，甲方应向乙方提供许可软件客户化开发所需的工作配合和环境支持，包括但不限于相关会计科目结构、报表格式、数据取数来源说明等全部会计资料文档（具体内容见附件二）。6.2 如果甲方未按本合同的约定提供相关资料或工作配合的，造成乙方研究开发工作停滞、延误的，乙方提交客户化软件的时间将按延误时间顺延，并且不承担迟延交付的违约责任。6.3 在接到乙方通知后，甲方应按本合同的规定会同乙方对客户化软件进行测试验收，接受乙方交付的合格的客户化软件。6.4 为确保客户化软件在甲方计算机设备上的正常使用，甲方必须确保：6.4.1 本单位计算机设备的正常运行；6.4.2 客户化软件的数据正确；6.4.3 客户化软件上运行的相关数据取数来源的一致性。第七条 乙方的保证7.1 乙方具有履行本合同、提供许可软件客户化开发服务的合法资格；7.2 乙方具有履行本合同、提供许可软件的客户化开发服务并按时交付客户化软件的技术人员、设备及其他必需的条件。7.3 乙方保证，乙方对许可软件的客户化开发及甲方按合同约定对客户化软件的使用不侵犯任何第三方的著作权、专利权或商标权，同时也不侵害任何第三方的合法权利。7.4 甲方因在本合同项下使用该客户化软件，而导致第三方对甲方提起诉讼或控告，指控甲方侵犯其著作权、商业秘密、专利权或商标权等合法权利，乙方应以自己的费用应诉或处理相关的事务。只要甲方立即将任何此类索赔以书面形式通知乙方并授权乙方予以处理，乙方将为最后的判决或解决方案支付所有费用。乙方有权自行决定对此类索赔进行答辩并予以解决；未经乙方事先书面同意，甲方不得解决此类索赔或做出承诺。甲方应为乙方提供必要的协助。7.5 如果该客户化软件本身或其使用已经或依乙方的判断即将侵害他人的著作权、商业秘密及专利等权利时，乙方可自行决定采取充分必要的措施，以使甲方得以继续使用该客户化软件、其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，乙方应保证其功能与客户化开发相等且不存在侵权问题。第八条 所有权的归属8.1 客户化软件（包括程序和文档）的著作权归乙方所有，甲方在_ 范围内享有客户化软件的使用权。8.2 未经乙方事先书面许可，甲方不得实施以下行为：8.2.1 将客户化软件向第三方提供、泄漏、销售、转租、转借、转让或提供分许可、转许可或以其他形式供他人利用。8.2.2 除为备份目的以外，不得制作、指使第三方制作或许可第三方制作该客户化软件的复制品。8.2.3 对客户化软件进行翻译、反向工程，在客户化软件的基础上书写或开发衍生软件、衍生产品或其他软件。8.2.4 除掉或掩盖有关客户化软件著作权或商标的标志。 8.3 本合同第4.2条约定的运行维护期满之后，如果甲方需要乙方提供客户化软件的运行维护与技术支持服务，应与甲方协商并签署专门的维护与支持合同，并支付相应的费用。8.4 如果甲方因许可升级而需要对客户化软件进行升级，甲方应与乙方另行协商并签署新的客户化开发服务合同。第九条 保密信息的保护9.1 保护。甲乙双方承认保密信息构成有价值的商业秘密。双方同意严格按照本合同及其附件中的规定使用对方的保密信息，未经对方的事先书面许可，不得向第三方，或允许向第三方直接或间接地透露保密信息。双方同意：9.1.1 对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施（包括但不限于双方采取 的用于保护自身保密信息的措施）防止未经授权地使用及透露保密信息；9.1.2 不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息；9.1.3 除了本合同确定的应用范围外，不得在任何时候使用保密信息。9.2 甲乙双方不负责保护以下信息：9.2.1 已公开的信息；9.2.2 由另一方从不受保密限制的第三方获得的信息；9.2.3 未参考保密信息而由另一方独立开发的信息；或9.2.4 依据法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、政府机构的要求必须公开的信息。接到此类要求后的一方，应立即通知另一方,使另一方了解将要披露的内容并提出意见。9.3 适用。本条款项下的义务适用于任何保密信息，或根据各方事前或目前合同由一方提供给另一方的其他专有和/或保密信息。9.4 终止。本合同终止后，双方应立即自费将保密信息物归原主，并归还所有含保密信息的文件或媒体及其复制件或摘要，并不得就此要求经济补偿。9.5 参与本合同业务的甲方员工。参与本合同业务的甲方员工从此项目转向与乙方直接竞争的项目，则甲方应确保立即终止该员工获得乙方保密信息和信息源的途径。第十条 违约责任10.1 甲方的违约责任10.1.1 甲方迟延支付服务价款，造成开发工作停滞、延误的，乙方不承担责任。甲方除支付本合同所确定的金额外，每逾期一天，须按拖延付款额的千分之_向乙方支付滞纳金。逾期 不支付服务价款的，乙方有权解除合同。甲方应补偿乙方为履行本合同已支付的全部费用，同时支付数额为服务价款总额的违约金。 10.1.2 甲方未按照合同约定提供约定的技术资料、原始数据和协作事项或者所提供的技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷，导致开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任。但乙方发现甲方所提供的资料和数据有缺陷而没有通知甲方复核更正和补充的，应当承担相应的责任。甲方逾期 不提供约定的技术资料、原始数据和协作事项的，乙方有权解除本合同，甲方应当支付数额为服务价款总额的违约金。 10.1.3 甲方不能按照乙方要求进行有效配合或不按时进行验收，则乙方的交付计划按延误时间进行顺延，逾期超过_日，乙方有权终止本合同，已收到的款项不退还甲方。甲方应当补偿乙方为履行本合同已支付的全部费用，并支付数额为服务价款总额的违约金。 10.2 乙方的违约责任10.2.1 乙方未按计划实施开发工作的，甲方有权要求其实施开发计划并采取补救措施。乙方逾期 不实施开发计划的，甲方有权解除本合同。乙方应当支付数额为服务价款总额的违约金。 10.2.2 乙方不能按本合同规定的期限提供客户化软件时，应按迟延交付软件开发费用的_% 向甲方支付违约金；逾期超过_日，甲方有权解除合同。乙方已收到的款项应退还乙方，并支付甲方服务价款总额_%的违约金。10.3 除本合同另有规定外，一方未经对方同意，而单方面终止本合同，则应按本合同所确定的服务价款总额的_%向另一方支付违约金。如甲方单方面终止本合同，则乙方已收取的服务价款不予退还，并要求甲方补偿乙方为履行本合同而支出的超出甲方已支付的服务价款的全部费用。如乙方单方面终止本合同，则应将已收取的服务价款退还甲方。第十一条 纠纷的解决11.1 本合同适用法律为：中华人民共和国合同法、中华人民共和国著作权法、中华人民共和国计算机软件保护条例及其他中国相关法律、法规。11.2 凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，双方同意采取下列第_种方式解决：11.2.1 向_仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。11.2.2 向_人民法院起诉。第十二条 其 他12.1 本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。12.2 通知12.2.1 本合同所要求的所有通知或其他方面的通讯均要求以书面形式进行。通知应以中文书写，可经专人递交，或以（预付邮资）的挂号信件，或以合法的快递服务，或传真发到其他方的下述地址：甲方：乙方：地址：地址：邮编：邮编：收件人：收件人：传真：传真：12.2.2 通知被视为送达的日期应按如下方法决定：a) 专人递交的通知在专人递交之时视为有效送达；b) 以（预付邮资）的挂号信件发出的通知，应在寄出日（以邮戳为准）后第七日视为有效送达；c) 以快递发送的通知应于交予合法的快递服务发送后第三日视为有效送达；d) 以图文传真发出的通知，在传送日后第一个营业日视为有效送达。12.3 本合同生效后，无论甲方或乙方的名称、组织形式、企业性质、经营范围、注册资本、投资者等发生任何变更，甲方或乙方应继续或要求其权利义务的继承人恪守并履行其在本合同项下之相关义务。12.4 不可抗力的内容按中国法律有关规定执行。不可抗力对合同双方均适用。在合同生效后