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一 、单项选择题1.有关基本法律的制定、修改、解释和效力层级，下列表述正确的是（）。A.基本法律由全国人民代表大会制定B.基本法律只能由全国人民代表大会修改C.基本法律的效力高于一般法律D.基本法律由全国人民代表大会负责解释2.下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是（）。A.公司为委托甲代表公司在宴会上致辞而作出的授权B.公司为委托乙代为申请专利而与乙签订的委托合同C.公司向根本违约的交易相对人丙发出的解除合同通知D.公司向丁发出的订立合同要约3.根据诉讼时效法律制度的规定，下列关于诉讼时效制度适用的表述中，不正确的是（）。A.当事人不可以约定延长或缩短诉讼时效期间B.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制C.当事人未按照规定提出诉讼时效抗辩，却以诉讼时效期间届满为由申请再审，人民法院不予支持D.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院可以主动适用诉讼时效规定进行审判4.甲公司员工唐某受公司委托从乙公司订购一批空气净化机，甲公司对净化机单价未作明确限定。唐某与乙公司私下商定将净化机单价比正常售价提高200元，乙公司给唐某每台100元的回扣。商定后，唐某以甲公司名义与乙公司签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.该买卖合同以合法形式掩盖非法目的，因而无效B.唐某的行为属无权代理，买卖合同效力待定C.乙公司行为构成对甲公司的欺诈，买卖合同属可变更、可撤销合同D.唐某与乙公司恶意串通损害甲公司的利益，应对甲公司承担连带责任5.蔡永父母在共同遗嘱中表示，二人共有的某处房产由蔡永继承。蔡永父母去世前，该房由蔡永之姐蔡花借用，借用期未明确。2012年5月10日，蔡永父母先后去世，蔡永一直未办理该房屋所有权变更登记，也未要求蔡花腾退。2015年下半年，蔡永因结婚要求蔡花腾退，蔡花拒绝搬出。根据物权和合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.因未办理房屋所有权变更登记，蔡永无权要求蔡花搬出B.因诉讼时效期间届满，蔡永的房屋腾退请求不受法律保护C.蔡永已于2012年5月10日取得房屋所有权，有权要求蔡花腾退D.蔡永应当先办理所有权变更登记，凭其产权登记要求蔡花腾退6.甲从乙银行贷款200万元，双方于8月1日签订贷款合同，丙以保证人身份在贷款合同上签字，因担心丙的资信状况，乙银行又要求甲提供担保，为此双方于8月3日签订书面质押合同，质物为甲的一辆轿车（价值80万元），当日甲将轿车交付给乙银行。现甲到期无力偿还贷款，下列有关乙银行行使权利的表述中，符合法律规定的是（）。A.乙银行只能先主张保证债权，因为质物的价值远不足以清偿债权B.乙银行只能先主张质权，因为物的担保优于保证担保C.乙银行只能先主张保证债权，因为保证债权先于质权成立D.乙银行只能先主张质权，因为质权担保是债务人甲自己提供的7.2013年甲购买乙公司开发的商品房一套，合同约定面积为135平米。2015年交房时，住建部门的测绘报告显示，该房的实际面积为150平米。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.房屋买卖合同存在重大误解，乙公司有权请求予以撤销B.甲有权依法起诉请求解除房屋买卖合同C.甲无权要求解除商品房买卖合同，但只按照合同约定面积支付购房款D.甲无权要求解除商品房买卖合同，且应按照该房的实际面积支付购房款8.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C.王曼不承担对陈阳的还款责任D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任9.赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（下称甲企业），合伙期限为5年，甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务，后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.孙某不承担责任B.孙某承担无限连带责任C.孙某承担补充责任D.孙某以其出资额为限承担责任10.张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求11.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.唐宁可要求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权12.甲股份有限公司的股票在全国股转系统挂牌公开转让，监事刘某和董事赵某均不持有甲公司挂牌前发行的股份，刘某本人名下证券类资产市值一直未超过300万元，赵某本人名下证券类资产的市值一直维持在1000万元以上。根据证券法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。A.刘某可以参与甲公司股票的公开转让B.刘某可以参与甲公司股票的定向发行C.赵某可以参与甲公司股票的公开转让D.赵某可以参与甲公司股票的定向发行13.根据上市公司收购管理办法的规定，下列各项中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是（）。A.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益B.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2的股份D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位14.根据证券法律制度的规定，下列有关优先股的表述中，正确的是（）。A.优先股不得作为并购重组的支付手段B.优先股的发行人限于证监会规定的上市公司C.发行优先股的公司应当在章程中明确优先股股东不参加利润分配D.上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件15.祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列做法中，符合破产法律制度规定的是（）。A.决定向昊泰公司转让业务与资产并直接办理相关转让事宜B.将该转让事宜交由法院决定C.提议召开债权人会议决议该转让事宜D.作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会16.甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书转让给丙公司。此时，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪劣产品。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.该票据无效B.甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求C.丙公司应享有票据权利D.银行无须承担票据责任17.根据企业国有资产法律制度的规定，在国有独资公司发生的下列事项中，由履行出资人职责的机构决定的是（）。A.分配利润B.进行重大投资C.转让重大资产D.为他人提供大额担保18.某燃气公司在办理燃气入户前，要求用户缴纳一笔“预付气费款”，否则不予供气。待不再用气时，用户可申请返还该款项。经查，该款项在用户日常购气中不能冲抵燃气费。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.反垄断机构执法时应界定该公司所涉相关市场B.只要该公司在当地独家经营，就能认定其具有市场支配地位C.如该公司的上游气源企业向其收取预付款，该公司就可向客户收取“预付气费款”D.若县政府规定了“一个地域只能有一家燃气供应企业”，则该公司行为不构成垄断19.某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，因而占据了相关市场95的份额。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.由于该企业占据相关市场绝对多数的市场份额，应当根据反垄断法律制度的规定强制其剥离业务B.该企业禁止其他企业未经许可使用其专利的行为，属于知识产权的正当行使，不受反垄断法的规制C.如果该企业参与标准制定，其有权选择是否向标准制定组织披露其权利信息D.该企业以许可使用费过低为由拒绝某公司的专利使用许可申请的行为，属于反垄断法明确禁止的行为20.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是（）。A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币21.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是（）。A.拟并购境内企业的外国投资者应按照规定，向商务部申请进行并购安全审查B.国务院有关部门可不经商务部，直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请C.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容D.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定22.中方甲、乙和外方丙、丁共同投资设立了A中外合资经营企业，由于急需资金，外方丙拟以持有的A中外合资经营企业的股权向B银行质押贷款。有关该项股权质押，下列说法正确的是（）。A.应当征得甲、乙和丁的同意B.丙与B银行签订的股权质押合同自审批机关批准之日起生效C.如果丙有尚未缴付的出资，该项股权不得用于质押D.在股权质押期间，B银行将暂时替代行使丙在A中外合资经营企业的股东权利23.根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的货物实行的是（）。A.许可证管理B.配额和许可证管理C.配额管理D.备案登记管理24.应国内化工产业的申请，中国商务部对来自甲国的某化工产品进行了反倾销调查。根据对外贸易救济法律制度的规定，下列说法正确的是（）。A.反倾销税的征收，由商务部作出决定B.反倾销税税额不应超过终裁确定的倾销幅度C.甲国某化工产品的出口经营者必须接受商务部有关价格承诺的建议D.针对甲国某化工产品的反倾销税征收期限为5年，不得延长二 、多项选择题1.根据物权法律制度的规定，债务人或第三人有权处分的下列权利中，可以出质的有（）。A.支票B.土地承包经营权C.可以转让的基金份额D.应收账款2.甲、乙、丙、丁按份共有一艘货船，份额分别为10%、20%、30%、40%。甲欲将其共有份额转让，戊愿意以50万元的价格购买，价款一次付清。根据物权法律制度的规定，下列说法错误的有（）。A.甲向戊转让其共有份额，须经乙、丙、丁同意B.甲有权自主决定向戊转让其共有份额C.如丙在法定期限内以50万元分期付款的方式要求购买该共有份额，应予支持D.甲如果未通知乙、丙、丁即将份额转让给戊，乙、丙、丁有权主张撤销甲戊之间的共有份额转让合同3.周某以6000元的价格向吴某出售一台电脑，双方约定五个月内付清货款，每月支付1200元，在全部价款付清前电脑所有权不转移。合同生效后，周某将电脑交给吴某使用，吴某依约支付第一个月的价款。后来，电脑出现故障，吴某将电脑交周某修理，但周某修好后以6200元的价格将该电脑出售并交付给不知情的王某，此时，吴某已经2个月未向周某支付价款。根据物权和合同法律制度的规定，下列说法正确的有（）。A.该电脑的所有权最终归王某取得B.该电脑的所有权最终归吴某取得C.假设周某未将电脑出售给王某，周某可要求吴某一次性支付剩余货款D.假设周某未将电脑出售给王某，周某可要求解除合同，并要求吴某支付一定的电脑使用费4.甲、乙、丙、丁成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所A会计师事务所，甲、乙在执业过程中与客户串通，为客户出具了虚假的审计报告，并私下收取客户好处费100万元；该审计报告给投资者造成了损失，法院判决A会计师事务所负责赔偿1000万元。下列说法中，正确的有（）。A.甲、乙二人的个人财产不足以清偿该1000万元的赔偿款项时，A会计师事务所才以其财产为限承担责任B.A会计师事务所应当先以其财产清偿该1000万元的赔偿款项C.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者有权要求甲、乙、丙、丁承担无限连带责任D.A会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者无权要求丙、丁承担责任5.灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。下列有关合伙协议的约定，符合合伙企业法律制度的有（）。A.甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵10%的出资B.甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资C.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质权D.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人6.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。根据公司法律制度的规定，监事会有权采取的措施有（）。A.提议召开董事会B.提议召开股东会C.提议罢免狄某D.聘请律师协助调查7.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有（）。A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行C.每次发行对象不得超过200人D.非公开发行的公司债券可以公开转让8.大界公司就其遗失的一张汇票向法院申请公示催告，法院经审查受理案件并发布公告。在公告期间，盘堂公司持被公示催告的汇票向法院申报权利。对于盘堂公司的权利申报，法院实施的下列行为中，符合票据法律制度规定的有（）。A.应当通知大界公司到法院查看盘堂公司提交的汇票B.若盘堂公司出具的汇票与大界公司申请公示的汇票一致，则应当开庭审理C.若盘堂公司出具的汇票与大界公司申请公示的汇票不一致，则应当驳回盘堂公司的申报D.应当责令盘堂公司提供证明其对出示的汇票享有所有权的证据9.某市为方便居民出行，拟建号地铁线，拟定的建设运营方案为：（1）设立号地铁公司，由该市国资委下属的基础设施投资有限公司全资持股，负责该地铁线土建工程部分；（2）由社会投资者组建特许经营公司，负责车辆、信号、自动售检票系统等机电设备；（3）特许经营公司与号地铁公司签订资产租赁协议，在土建工程项目竣工验收后，取得相关资产的使用权。根据企业国有资产法律制度的规定，下列说法不正确的有（）。A.号地铁公司由该市国资委履行出资人职责B.号地铁公司的董事长、总经理由该市基础设施投资有限公司指定C.地铁公司属于公益类国有企业，禁止社会资本进入，上述建设运营方案不合法D.号地铁公司和特许经营公司均属于国家出资企业10.企业国有资产法规定，国家建立国家出资企业管理者经营业绩考核制度；根据考核期间的不同，分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。其中年度经营业绩考核的基本指标包括（）。A.利润总额B.经济增加值C.总资产周转率D. 国有资本保值增值率11.根据反垄断法律制度的规定，下列具有排除、限制竞争效果的行为中，属于纵向垄断协议的有（）。A.某药厂通过协议限定医院和药店向病人转售药品的最低价格B.某汽车厂商通过协议要求经销商按照统一价格销售C.某市三家期刊网络公司达成协议，将期刊下载价格固定为每篇5元D.某酒厂通过协议限定经销商向第三人销售其生产的白酒的最低价格12.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，监督受托人应当符合的要求有（）。A.具有履行受托人职责的专业团队B.独立于剥离义务人和剥离业务的买方C.提出可行的工作方案D.提出可行的履职经费保障方案13.下列外商投资项目均为限制类项目，其中应当报省级政府核准的有（）。A.总投资（含增资）1亿美元及以上的非房地产项目B.总投资（含增资）小于1亿美元的非房地产项目C.总投资（含增资）1亿美元及以上的房地产项目D.总投资（含增资）小于1亿美元的房地产项目14.下列各项中，属于我国外汇管理条例所规定的外汇的有（）。A.中国银行开出的欧元本票B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票C.中国政府持有的特别提款权D.中国公民持有的日元现钞三 、案例分析题1.2月15日，自然人甲与乙订立借款合同，其中约定甲将自己的一辆汽车作为担保物让与给乙。2月20日，甲向乙交付了汽车并办理了车辆的登记过户手续。次日，乙向甲的账户转入约定的50万元借款，款项实时到账。一个月后，乙与丙公司签订买卖合同，将该汽车卖给对前述事实不知情的丙公司并实际交付给了丙公司，但未办理登记过户手续，丙公司仅支付了一半购车款。某天，丙公司将该汽车停放在停车场时，该车被丁盗走。丁很快就将汽车出租给不知该车来历的自然人戊，戊在使用过程中因汽车故障送到己公司修理。己公司以戊上次来修另一辆汽车时未付修理费为由扣留该汽车。现丙公司不能清偿到期债务，法院已受理其破产申请。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。（1）甲乙之间的借款合同何时成立？并说明理由。（2）在乙将车辆交付给丙公司之前，乙对该汽车实质上享有何种物权？并说明理由。（3）甲是否有权主张乙和丙公司之间的买卖合同无效？并说明理由。（4）丙公司是否有权请求乙将汽车登记在自己名下？并说明理由。（5）己公司是否有权扣留汽车并主张留置权？并说明理由。（6）人民法院受理丙公司破产申请后，乙如果向该法院提起诉讼，请求丙公司支付剩余购车款，人民法院能否受理？并说明理由。2.甲公司是某市国资委直属管理的大型国有独资公司。乙上市公司总股本为100亿元人民币，B公司持有乙上市公司股份20%；A公司及其一致行动人自2015年年中持续增持乙上市公司股份，最近一次增持通过证券交易所的交易完成，交易完成后，A公司及其一致行动人的持股比例从19%跃升至24%。2016年初，甲公司与乙上市公司管理层初步达成重大资产重组意向，交易预案为：乙上市公司以发行30亿股份的方式支付全部交易对价，购买甲公司持有的丙公司100%股权；对价股份的发行价格为15.88元/股，为定价基准日前60个交易日乙上市公司股票交易均价的93.61%；甲公司承诺，通过本次发行获得的乙上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。6月份，该重组预案由乙上市公司管理层提交董事会表决，乙上市公司董事会共13名董事，其中6名独立董事，独立董事张某以存在利益冲突回避表决，出席会议的12名董事中，代表第二大股东B公司的5名董事均投了反对票，其他7名董事投票赞同上述重组预案。乙上市公司将重组预案已经由董事会通过的情形公告后，A公司提出，上市公司董事回避制度针对一般董事设置，独立董事不应回避表决，张某回避表决的实质是放弃投票权，属于未尽勤勉义务，有关重组预案的董事会决议未能达到法定通过条件。同时，A公司提议召开临时股东大会，罢免乙上市公司全体董事和 2名非职工代表担任的监事，并免除董事长、总经理的职务。7月份，乙上市公司两名小股东（袁某，持10000股；张某，持11100股）以独立董事不应回避表决为由向法院提起诉讼，请求撤销乙上市公司上述董事会决议。法院受理案件后，乙上市公司提出异议，认为起诉股东持股比例单独、合计均不足1%，不具备原告资格。法院未采纳该异议。乙上市公司进而向法院提交申请，请求判令原告提供诉讼担保金12亿。9月份，记者采访甲公司董事长时，该董事长表示鉴于与乙上市公司重组方案受阻，甲公司拟定了第二个方案：由该市国资委将其持有的B上市公司55%的股权无偿划转给甲公司，由B上市公司向甲公司发行股份购买其持有的丙公司100%的股权，交易完成后B上市公司向甲公司购买的资产总额将占B上市公司被无偿划转前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的150%。但由于丙公司最近3年的净利润分别为-2000万元、-1000万元、2000万元，甲公司并未完全放弃第一方案，期待乙上市公司管理层与大股东能尽快达成共识。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。（1）A公司及其一致行动人通过证券交易所的交易完成持股比例从19%至24%的跃升时，需要履行何种义务？（2）甲公司与乙上市公司重大资产重组预案中拟定的股份发行价格是否符合规定？并说明理由。（3）甲公司在重大资产重组预案中承诺股份锁定36个月是否符合规定？并说明理由。（4）乙上市公司董事会设置6名独立董事是否符合规定？并说明理由。（5）A公司有关独立董事不应回避表决的观点是否符合规定？并说明理由。（6）A公司是否有权提议召开临时股东大会？并说明理由。（7）临时股东大会是否有权罢免乙上市公司全体董事和 2名非职工代表担任的监事，并免除董事长、总经理的职务？并分别说明理由。（8）乙上市公司针对原告资格提出的异议法院为何未予采纳？（9）乙上市公司提出要求原告提供诉讼担保金的申请后，法院是否必须责令原告股东提交担保金？并说明理由。（10）国有股东所持上市公司股份能否进行无偿划转？（11）丙公司的盈利状况对第二个方案的实施有何影响，为何甲公司仍期待乙上市公司管理层与大股东能尽快达成共识？3.A公司因拖欠B公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A公司仍无法完全清偿B公司债务。经查，A公司已于2015年1月起开始出现破产原因。A公司的债权人C公司知悉该情况后，于2016年7月30日向人民法院提出对A公司的破产申请，A公司提出异议：（1）C公司对A公司之债权有连带保证人，且连带保证人完全有能力代为清偿该笔债务；（2）C公司并未就其债权向A公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿。人民法院驳回异议，于8月12日受理破产申请。管理人接管A公司后发现如下事项：（1）2015年5月，A公司以其设备设定抵押向甲银行借款100万元。A公司管理人为该抵押物的管理、变现等付出了合理劳动。在确定管理人报酬时，A公司管理人将该抵押物的价值计入了计酬基数，同时请求甲银行支付实现抵押权的相应报酬。（2）2015年6月，D公司向乙银行借款80万元，借期1年，A公司以其设备为D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D公司未能偿还，经A公司、D公司和乙银行协商，将A公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有14万元未能清偿。（3）2015年9月，A公司向丙银行借款50万元，借期6个月，E公司为此提供保证担保，2016年2月14日，A公司提前偿还借款。（4）2015年11月，F公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款30万元，A公司交货后，F公司一直未付款，获悉人民法院受理针对A公司的破产申请后，F公司以30万元的价格受让了G公司对A公司的58万元债权，之后，F公司向管理人主张以其受让G公司的债权抵销所欠A公司债务。（5）2016年2月，H公司委托A公司代为保管某设备，A公司管理人将其归为A公司财产。（6）2016年3月，A公司运输车辆将董某撞伤，A公司向董某支付了人身损害赔偿金15万元。（7）2016年4月，I公司向A公司购买了一批货物，双方约定分期付款，I公司付清全部价款之后才能获得该批货物的所有权。I公司已经支付了90的货款。A公司管理人决定解除该合同，I公司以已付90%货款为由提出抗辩。（8）2015年以来公司董事、监事和高级管理人员每月均领取了绩效奖金。2016年4月起，A公司普遍拖欠职工工资，但公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（1）A公司就破产申请提出的两项异议是否成立？并分别说明理由。（2）在确定管理人报酬时，该抵押物的价值能否计入计酬基数？管理人请求甲银行支付实现抵押权的相应报酬是否符合规定？并分别说明理由。（3）乙银行能否将尚未得到清偿的14万元向管理人申报破产债权？并说明理由。（4）对A公司提前偿还丙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。（5）F公司向管理人提出以其受让G公司的债权抵销所欠A公司债务的主张是否成立？并说明理由。（6）H公司委托保管的财产是否属于债务人财产？并说明理由。（7）A公司管理人是否有权撤销支付给董某的人身损害赔偿金？并说明理由。（8）I公司能否以已付90%货款为由抗辩？并说明理由。（9）对于A公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普遍拖欠职工工资情况下领取工资的行为，管理人应如何处理？4.乙公司向甲公司出售机器设备，于2015年2月1日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为2015年7月1日、金额为200万元的商业承兑汇票（简称“票据A”）。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。同年3月1日，乙公司保存的票据A 被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票（简称“票据B”），并仿制了甲公司的公章和法定代表人人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。乙公司为购买原料，于同年4月1日将票据B背书转让给丙公司。6月1日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，并注明“工程验收合格方可取得票据权利”。同年7月15日，丁公司持票据B向甲公司提示付款，甲公司以票据上自己的签章被伪造为由拒绝付款。丁公司遂向丙公司行使追索权，丙公司提出以下抗辩：（1）该票据承兑人签章被伪造，票据无效；（2）工程质量存在严重问题；（3）丁公司逾期提示付款。乙公司的票据A被盗案告破，但公安机关告知乙公司，票据A已经被盗窃人伪造签章后背书转让给不知情的戊公司用于支付房屋租金。乙公司遂要求戊公司返还票据。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。（1）甲公司是否有权以票据B上自己的签章被伪造为由拒绝付款？并说明理由。（2）丙公司提出的三项抗辩是否成立？并分别说明理由。（3）乙公司能否要求戊公司返还票据？并说明理由。（4）如果戊公司依法提示付款被拒绝，戊公司可以向谁行使票据追索权？并说明理由。答案解析一 、单项选择题 1. 【答案】A【解析】（1）选项B：在全国人大闭会期间，“全国人大常委会”可对基本法律进行部分补充和修改，但不得同法律的基本原则相抵触；（2）选项C：一般法律与基本法律都属于法律，具有同等的法律效力；（3）选项D：“全国人大常委会”负责解释法律，其作出的法律解释同法律具有同等效力。（P6）【知识点】其他 2. 【答案】B【解析】（1）选项A：授权行为属于单方法律行为；（2）选项C：合同的法定解除权人单方通知违约方即可解除合同，属于单方法律行为；（3）选项D：要约自要约送达受要约人时生效，属于单方法律行为。（P16）【知识点】其他 3. 【答案】D【解析】选项D：当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。（P28-29）【知识点】其他 4. 【答案】D【解析】代理人和第三人恶意串通，损害被代理人利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。（P26）【知识点】其他 5. 【答案】C【解析】（1）选项ACD：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力（P39）；（2）选项B：诉讼时效适用于债权请求权，所有权人要求返还房屋属于物上请求权，不适用诉讼时效制度（P29）。【知识点】其他 6. 【答案】D【解析】当事人对担保责任承担顺序没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人应先就债务人的物的担保求偿，保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。（P81）【知识点】其他 7. 【答案】B【解析】房屋套内建筑面积或者建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3%的，（150-135）150=11%，商品房买卖合同的当事人可以行使解除权。（P96）【知识点】其他 8. 【答案】A【解析】（1）合伙企业委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务（P126）；在本题中，王曼并非合伙事务执行人，无权以企业名义借款，有关债务合伙企业及其他合伙人不承担责任。（2）如果改为罗飞以企业名义借款，则该债务对合伙企业有约束力，企业先以全部财产清偿，不足部分罗飞和王曼应承担连带责任（即普通合伙企业不得约定全部亏损由部分普通合伙人承担，P128）。【知识点】其他 9. 【答案】B【解析】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（该责任是法定责任，不因合伙人内部约定而改变）。（P134）【知识点】其他 10. 【答案】D【解析】有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（P154）【知识点】其他 11. 【答案】B【解析】（1）选项A：担忧公司发展前景，不属于股份有限公司股份回购的法定情形；（2）选项BC：股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外；（3）选项D：法律并未赋予其他股东该项优先购买权。（P173）【知识点】其他 12. 【答案】A【解析】（1）选项AC：自然人投资者参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的，本人名下前一交易日日终证券类资产市值应当在500万元人民币以上；（2）选项BD：公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者，均可参与持牌公司股票的定向发行。（P237）【知识点】其他 13. 【答案】B【解析】（1）选项A：属于免于以要约收购方式增持股份的事项（一般程序）；（2）选项B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项；（3）选项CD：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。（P251）【知识点】其他 14. 【答案】D【解析】（1）选项A：优先股可以作为并购重组支付手段。（2）选项B：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。（3）选项C：在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。（P224）【知识点】其他 15. 【答案】D【解析】管理人实施全部库存或者营业的转让，应当及时报告债权人委员会：未设立债权人委员会的，管理人实施上述行为应当及时报告人民法院。（P305）【知识点】其他 16. 【答案】C【解析】（1）选项A：甲公司和乙公司的票据基础关系出问题，并不影响票据本身的效力；（2）选项B：在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人进行抗辩；（3）选项D：票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。（P349）【知识点】其他 17. 【答案】A【解析】（1）题干未提及“重要的”国有独资公司，按一般国有独资公司处理；（2）一般国有独资公司，不论合并、分立、解散、申请破产、改制（重要国有独资公司发生上述事项，应经本级人民政府批准），还是增减注册资本、发行债券、分配利润，均由履行出资人职责的机构决定；其他重大事项（例如选项BCD）由董事会决定。（P393）【知识点】其他 18. 【答案】A【解析】本题燃气公司的行为涉嫌“没有正当理由，在交易时附加不合理的交易条件”。（1）需要在相关市场中确定燃气公司是否具有市场支配地位，反垄断执行机构应当界定相关市场（选项A正确）；该公司在“当地”独家经营是否能推定其具有市场支配地位，也取决于地域市场的界定（选项B不成立）。（2）选项CD：不属于附加不合理交易条件的正当理由。（P459）【知识点】其他 19. 【答案】B【解析】（1）选项A：知识产权的正当行使是反垄断法的适用除外（P440）；（2）选项C：具有市场支配地位的经营者没有正当理由，在参与标准制定的过程中，故意不向标准制定组织披露其权利信息的行为，构成标准必要专利滥用行为，为反垄断法所禁止；（3）选项D：“没有正当理由”拒绝许可属于滥用市场支配地位行为，而“许可使用费过低”属于正当理由。（P460）【知识点】其他 20. 【答案】D【解析】（1）选项AB：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。（2）选项CD：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。（P463）【知识点】其他 21. 【答案】A【解析】（1）选项A（外国投资者申请审查）：外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者“向商务部”提出申请；两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者“向商务部”提出并购安全审查申请。（2）选项B（利益相关方提出审查建议）：外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查建议。（3）选项D：不论是外国投资者申请审查，还是利益相关方提出审查建议，商务部均应在5个工作日内提请联席会议进行审查；如果仅进行一般性审查的，由联席会议书面征求有关部门意见后，提出审查意见，并书面通知商务部；如果启动特别审查的，联席会议组织对并购交易的安全评估，并结合评估意见对并购交易进行审查，意见基本一致的，由联席会议提出审查意见，存在重大分歧的，由联席会议报请国务院决定（最后“拍板”的有可能是联席会议，也有可能是国务院，但不可能是商务部）。（4）选项C：并购安全审查的内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响（对国内产业竞争力的影响是反垄断审查关注的焦点）。（P483-484）【知识点】其他 22. 【答案】A【解析】（1）选项A：外商投资企业股权质押应当经企业其他投资者同意、报审批机关审查，并持有关机关的批复文件向原登记机关办理备案。（2）选项B：外商投资企业股东与债权人订立的股权质押合同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自成立时生效。审批机关的批准、股权质押的物权登记、股权质押审批的备案均不是外商投资企业股权质押合同的生效要件；但股权质权自依法办理物权登记时设立。（3）选项C：投资者不得质押未缴付出资部分的股权，但已缴付出资部分的股权仍可用于质押。（4）选项D：在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变。（P479、487）【知识点】其他 23. 【答案】B【解析】（1）货物：国家规定有数量限制的限制进（出）口货物，实行配额管理；其他限制进（出）口货物，实行许可证管理。（2）技术：国家对限制进口或者出口的技术，实行“许可证”管理。（P494）【知识点】其他 24. 【答案】B【解析】（1）选项A：征收反倾销税，由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告；（2）选项C：商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但不得强迫出口经营者作出价格承诺；（3）选项D：反倾销税的征收期限不超过5年，但经商务部复审确定终止征收反倾销税有可能导致倾销和损害的继续或者再度发生的，反倾销税的征收期限可以适当延长。（P498）【知识点】其他二 、多项选择题 1. 【答案】A, C, D【解析】选项B：以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权可以设定抵押，但不能设定质押。（P54、60-61）【知识点】其他 2. 【答案】A, C, D【解析】（1）选项AB：按份共有人对其享有的份额有处分自由；（2）选项C：当按份共有人转让其共有份额时，其他共有人在“同等条件”下享有优先购买的权利；（3）选项D：优先购买权性质上属于债权，乙、丙、丁的优先购买权并不优于戊的权利。（P46、36）【知识点】其他 3. 【答案】A, C, D【解析】（1）选项AB：吴某尚未付清价款，周某仍享有所有权，王某对周吴二人的交易并不知情，不存在致使合同无效的情形，王某可以继受取得电脑的所有权。（2）选项CD：分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，双方应互相返还财产，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费。（P47、95）【知识点】其他 4. 【答案】B, D【解析】（1）选项AB：会计师事务所以事务所的名义（而非注册会计师个人名义）承接业务，因此，该债务属于企业债务（而非合伙人个人债务），应当先以企业财产承担责任；（2）选项CD：特殊普通合伙企业中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（P134）【知识点】其他 5. 【答案】B, C【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资（P136）；（2）选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外（P137）；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外（P138）；（4）选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人（P138）。【知识点】其他 6. 【答案】B, C, D【解析】（1）选项A：有限责任公司监事会并不享有法定的提议召开董事会的职权，股份有限公司的临时董事会可以由监事会提议召开；（2）选项B：监事会有权提议召开临时股东（大）会；（3）选项C：监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东（大）会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）选项D：监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（P168-169）【知识点】其他 7. 【答案】B, C【解析】（1）选项A：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制；（2）选项BC：非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人；（3）选项D：非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。（P227-228）【知识点】其他 8. 【答案】A, C【解析】利害关系人在法院作出除权判决