中石油所投资公司高管人员股权激励方案（供讨论）.doc

中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 0 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 讨论稿 讨论稿 中国石油天然气集团公司中国石油天然气集团公司 2002 年年 7 月月 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 目目录录 方案指引说明方案指引说明 1 第一章第一章总则总则 3 第二章第二章期权激励方案期权激励方案 3 第一节期权的股权来源 3 第二节期权的授予对象 4 第三节期权的授予额度 4 第四节期权的授予时机 4 第五节期权的行权价格 4 第六节期权的行权期限 5 第七节期权的行权方式 5 第八节期权的权利变更 5 第九节方案说明与解析 6 第三章第三章期股激励方案期股激励方案 7 第一节期股激励的范围 7 第二节期股的股权来源及认购 7 第三节期股的红利兑现及变现 8 第四节期股激励的思路与说明 8 第四章第四章虚拟股票激励方案虚拟股票激励方案 9 第一节虚拟股票方案的设计 10 第二节虚拟股票方案说明 11 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 1 方案指引说明方案指引说明 一 本指引设计背景 在远卓为中石油集团所投资公司规范并制定的整套制度指引文件中 本方案指引是最 具有探索性 前瞻性 以及创新性的一个 近年来 以期权和期股为主的各种股权激励制度一直是公司治理结构中的重大课题 全世界 尤其是正处于改革进程的中国 一直在进行着各种有益的理论和实践探索 1999 年以来 继上海 武汉 深圳 北京等 全国各地纷纷推出了期权 期股激励制度 并有 相当多的试点企业进行了具体实施 我们在透彻理解公司治理理论中关于经理人薪酬制度 激励和约束机制的前提下 深 入研究了国际上实施股票期权激励的各大公司案例 并充分借鉴国内武汉 深圳 上海和 北京等地股权激励制度的设计思路 对各试点企业也进行了多方位的比较 结合中石油集 团所投资公司的现状和相关问题 最终确定本制度指引的设计思路 二 本指引设计思路 从完善所投资公司的治理结构这一最终目的出发 我们在设计本制度时 遵循的思路 如下 1 薪酬激励是公司治理机制的重要组成部分薪酬激励是公司治理机制的重要组成部分 现代公司制度的核心 能在所有者与经营者之间建立起制衡关系的公司治理结构 而好的公司治理结构中 必然有精心设计的薪酬激励机制 用以协调所有者和经营者 之间的矛盾 使二者利益趋向一致 一致达成追求股东价值最大化的目标 我国对经理人的激励和约束机制都尚未建立 存在问题较多 例如 59 岁现象 2 薪酬体系 基本薪金 奖金 长期激励 福利计划薪酬体系 基本薪金 奖金 长期激励 福利计划 薪酬体系中四个部分都有其针对性 基薪保障基本生活 奖金是对绩效的直接回报 长期激励用来达成所有者与经营者之间的利益一致性 福利计划则是解决后顾之忧 弥补现金激励的不足 国际大公司 CEO 薪酬的平均构成 基薪 17 奖金 11 福利 7 长期激励 65 建议我国经理人薪酬先如下结构 基薪 40 奖金 20 福利 10 长期激励 30 3 长期激励即为股权激励 包括 现股 期股 期权 长期激励即为股权激励 包括 现股 期股 期权 不同激励类型的权利与义务比较如下 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 2 对不同的长期激励形式 各有自身特点和适用性 期权 要求对公司股票进行价值计量和交易 实施范围受限制 重点突出长期激励 约束不足 期股 要求形成经营层持股 对企业盈利水平要求较高 重点强调期股的购买义务 激励和约束作用同样强烈 现股 即股票奖励 经常和期权期股一起组合使用 可进一步与期权期股混合衍生为业绩股票 虚拟股票 股票增值权 甚至奖金延 期支付等形式的激励方案 二 本指引设计框架 从国际通行的股票期权激励制度着手 并以之为重点 对不同类型的长期激励方案进 行设计形式和实质内容的解析 分析各方案的优缺点 适用性以及局限性 以概括出在一 套科学的薪酬制度中股权激励机制的所应呈现的全貌 为中石油众多所投资公司实施对高 级管理人员股权激励制度形成指引 类型增值权分红权表决权即期购买持有风险 现股 期股 期权 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 3 第一章第一章总则总则 第一条第一条为建立与现代公司制度相适应的收入分配制度 进一步完善公司高级管理人 员的薪酬体系 并建立对公司高管人员的长期激励和约束机制 依据 国有 资产保值增值考核试行办法 国家经贸委企业改革司 关于深化国有企业内 部人事 劳动 分配制度改革的意见 上海 深圳 武汉 北京等地 对国 有企业经营者实施期权期股激励试点的指导意见 等 特制定本股权激励方 案指引 第二条第二条公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理对高管人员股权激励计划 薪酬委 员会通常由 至 人组成 多数应为外部董事 这些外部董事不应参加公司 高级管理人员的薪酬福利计划 以保持比较中立的立场 进而保证股权激励 计划的公正 第三条第三条公司薪酬委员会负责期权计划的制定和实施 并代表公司与高级管理人员签 署股权授予协议书 薪酬委员会有权决定公司股权激励形式 激励对象 激 励力度 具体事项安排 负责整套理股权激励计划的解释和具体实施等 第二章第二章期权激励方案期权激励方案 第四条第四条对公司高级管理人员实施期权激励 是指授予公司高管人员在未来一定期限 内按照某一既定价格购买一定数量公司股权的权利 期权是用来激励公司高 级管理人员的一种制度安排 第一节第一节期权的股权来源期权的股权来源 第五条第五条期权激励计划中的股权或者股份来源 一般有三部分 一 公司发行新股或增资扩股时 预留一部分普通股票作为公司期权激励 计划的可用股份 二 通过留存股票账户回购股票 留存股票是指公司将自己发行的股票从 市场购回的部分 这些股票不再由股东持有 其性质为已发行但不在 外流通的股票 公司将购回的股票放入留存股票账户 依据期权激励 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 4 计划的需要 在未来具体时间再次出售 比如美国著名网络公司 Yahoo 到 1998 年 2 月 27 日为止 公司售出的 ESO 总量为 1114 万 股 公司为此新发行了 835 万股股票 其中 409 万已被执行 其余 426 万股作为将来员工执行 ESO 做准备 1998 年 董事会预计公司 将持续高速发展 员工将激增 ESO 的范围也会不断扩大 因而现 有的股票储备已显得不足 为此 董事会决定在市场上回购 200 万股 作储备 三 大股东转让 如部分非流通股 如国有法人股 转化为流通股时 协 转让议一部分用作期权激励计划 第二节第二节期权的授予对象期权的授予对象 第六条第六条期权的授予对象也即期权激励计划的受益人 通常为公司的高级管理人员 包括公司董事长 总经理 副总经理 和财务总监 以及由公司董事会薪酬 委员会决定纳入期股激励范围的公司管理层其他人员 第七条第七条期权授予对象必须由董事会提交公司股东大会审议通过后 激励计划方可实 施 第三节第三节期权的授予额度期权的授予额度 第八条第八条期权授予额度包括两层 一 公司为执行期权计划所需股权 股份 的总额度 二 对每个受益人 即公司高级管理人员个人 授予的额度 上述二者都应由公司股东会规定出具体上限 第九条第九条期权激励计划所需股权总额 可以占公司总股本的 10 20 其中 董事长 总经理各自所持的期权份额应占高级管理人员期股激励计划中期权总额的 10 25 第十条第十条具体到对每位授予对象的期权授予额度 由公司薪酬委员会参照同行或竞争 对手一般标准的基础上 制定出高级管理人员的任期和年度目标 并制定相 应的期权授予数量 第四节第四节期权的授予时机期权的授予时机 第十一条第十一条公司一般在以下三种情况下授予公司高级管理人员期权 聘用时 升职时 每年一次的业绩评定 通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多 每年一 次的业绩评定和获赠的股票期权数量较少 第十二条第十二条具体对每位公司高级管理人员期权授予期的安排 可以因人而异 由薪酬委 员会负责制定 每次授予的时间 和授予额度 以及确定的行权价格 都应 在相应的激励合同中作出约定 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 5 第五节第五节期权的行权价格期权的行权价格 第十三条第十三条期权的行权价格是指在期权激励合同中约定的 允许受益人在行权期内购买 公司股票的价格 第十四条第十四条行权价是由薪酬委员会根据授予日或授予日前若干日股票的公平市价而确定 的 确定行权价格一般有三种方法 一是现值有利法 即行权价低于当前股 价 二是等现值法 即行权价等于当前市价 三是现值不利法 即行权价高 于当前股价 第十五条第十五条行权价与行权日股票市价的差值就形成对受益人的激励 但这是以股票市场 有效率 能够真实反映公司经营业绩为前提的 所以 行权价不能仅仅以一 个单一的 绝对的标准来确定 还应采用如下相对标准 一 目标完成行权价 行权价是期权授予时的股票公平市价 但受益人只 有在股价达到某一指标价格时才能行权 二 指数化行权价 行权价格综合考虑期权授予时的股票公平市价和股市 指数 在行权时根据股票指数的变化相应地调整行权价格 以剔除股 市的因素对高管人员业绩的影响 三 财务化行权价格 行权价格考虑授予时的股票公平市价和财务指标 只有当财务指标高于某一标准或同行业相类似公司的业绩时才能行权 其目的是消除资本市场弱效率给公司业绩的表现而带来的 失真 四 指数加财务化行权价格 行权价格考虑的因素有 股票公平市价 股 市指数和财务指标 当市场有效率时 则应以股票市价为准 或者以第二种方法进行微调 上述 方法会带来某些负面影响 特别是第三种 由于与财务指标挂钩 会使激励 的效果趋向短期 第六节第六节期权的行权期限期权的行权期限 第十六条第十六条期权的行权有效期一般为授予该高级管理人员期权后 10 年 10 年是美国和 香港证交所规定 事实上 大多数公司都选择 3 6 年 过期不行权 期权 自动失效 如果过期后仍要继续行使 需再次得到股东大会的批准 第十七条第十七条期权的行权有匀速法和加速法两种方法 匀速法即在股票期权的有效期内 每年行使等额期权的办法 加速法是指随着年数的增长 可执行期权的比例 也逐年增加的方法 与匀速法相比 加速法更能使公司的长期利益得到保护 第七节第七节期权的行权方式期权的行权方式 第十八条第十八条期权的行权方式一般有现金行权 无现金行权 无现金行权并出售三种 一 现金行权是个人向公司指定的证券商支付行权费用 证券商收到付款 凭证后 以行权价格执行股票期权 二 无现金行权是个人不需以现金来支付行权费用 证券商以出售部分股 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 6 票获得的收益来支付行权费用 并将余下的股票存入经理人个人的账 户 三 无现金行权并出售 是个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权 并立刻出售 以获取行权价与市场价的差价带来的利润 第十九条第十九条期权持有者在行权期内 也可以选择放弃行权 第八节第八节期权的权利变更期权的权利变更 第二十条第二十条股票期权激励是一种长期激励方式 在长期中公司和受益人的情况都有可能 发生变化 如受益人的退休 死亡以及公司的控制权发生变化等情况 因此 股票期权方案为未来可能发生的权利变更制定对策 一 受益人离职 如果受益人正常退休可享受与离职前一样的权利和优惠 条件 仍可获得股票期权 如果受益人因各种原因被公司解雇就应当 以剥夺其享有的股票期权作为惩罚 二 公司控制权的变更 如公司并购 公司被接管等 公司控制权的变更 经常是股权结构变化所致 此时原先经股东大会同意的股票期权计划 失效 需要制定新的计划 如果受益人在公司控制权变更前拥有的股 票期权尚未行权 又需要对股票期权重新定价 需报经股东大会批准 第九节第九节方案说明与解析方案说明与解析 第二十一条第二十一条国际上股票期权是一种有效的激励机制 但它的整套设计是基于上市公司的 以公司股票为价值计量和交易的基础 股票期权本身设计的局限性 及其适 用的各种制度条件 使该中激励方案在现阶段具体实施起来存在很多不容忽 视的问题 第二十二条第二十二条对宏观制度环境的要求 一 制度保障与统一规范问题 国家尚没有统一的法规约束 在现有的公 司法 证券法 合同法等法律框架内实施经理股票期权 还存在不少 法律上的障碍 在企业财务会计制度 税收制度 信息披露 监督管 理等方面 也还存在一些制度缺陷 二 资本市场的效率问题 在国外资本市场上 企业家的经营业绩基本会 通过公司股票价格的升降表现出来 而目前 我国证券市场尚不健全 投机色彩浓厚 在这种背景下 人为炒作等非正常因素就足以而使企 业股票大幅上涨 使经营者在没有付出努力的情况下 仍可以通过行 使股票期权获利 因此 一个有效率的资本市场会对企业家形成有力 的约束机制 三 职业经理人市场问题 在企业内部实施股票期权制度有其自身缺陷 随着 内部控制人问题 日益突出 其对解决经营者的选择问题变得 越来越无能为力 必须建立充分竞争的企业家市场 即可以让 真正 的企业家 占据经营者岗位 也可以使无能 低能甚至 败德 者退 出经营者岗位 第二十三条第二十三条对微观治理结构的要求 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 7 一 完善的绩效评价体系 这个问题是实行股票期权最根本的问题 我国 目前的股票信息失真 无法真实地反映企业的业绩 同时也严重地影 响了经营者的业绩考核 二 合理的激励力度 期权的授予额度和行权价格 如何确定才合理有效 这些问题不解决 股票期权激励要么过小 要么过大 成为 变相福 利 分配 或者根本起不到激励作用 三 激励与约束不对称的问题 股票期权激励的约束作用不强 须有引入 合理的惩罚措施 避免经营者把期权看作 最后的晚餐 不吃白不 吃 第二十四条第二十四条正是上述问题 导致现阶段要实行真正意义尚的期权激励方案 难度较大 但是 相应的 赋予股票期权的创新空间也很大 第三章第三章期股激励方案期股激励方案 第二十五条第二十五条期股是指公司所有者预留一定数量的股票锁定在经营者的个人帐户中 公司 经营者在达到预期业绩或预约时间后予以兑现 期股的特点是只要经营业绩 达标 不用再花钱或花很少的钱即可获得约定的股份 而且在此之前他仍拥 有这些股票的分红权 他可以用这部分红利来支付购股费用 如果公司经营 不好造成股票价格下跌 受益人就须承担很大损失 第一节第一节期股激励的范围期股激励的范围 第二十六条第二十六条期股激励适用于股份有限公司和有限责任公司 但须经企业出资人或公司股 东会同意 第二十七条第二十七条期股激励的对象主要是董事长和经理 对董事长的期股激励主体是公司股东会或出资人 以经理的期股激励主体是公司董事会 董事长和经理各自承担的责任必须以契约形式明确规定 第二十八条第二十八条经过公司董事会同意 公司高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者 群体持股 经营者持股的出资额一般不得少于 10 万元 经营者群体持股比例 一般为公司总股本的 5 20 其中董事长 经理的持股比例应占经营者群 体持股总额的 10 以上 第二节第二节期股的股权来源及认购期股的股权来源及认购 第二十九条第二十九条国有独资公司可以通过协议有偿转让给经营者持股权的方式形成期股股权 有限责任公司 股份有限公司及中外合资经营企业可以通过增资扩股的方式 或通过国有股及其它股份有偿转让的方式获得期股股权 份 第三十条第三十条公司高级管理人员根据与董事会签订的期股认购协议 以既定的价格认购 分期补入 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 8 第三十一条第三十一条经营者所持期股份额一般以其出资额的 1 4 倍确定 第三十二条第三十二条以既定价格认购 分散补入的方法获取期股 经营者在补入所有的全部期股 之前 其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权 没有所有权 第三十三条第三十三条待全额补入后 其所持有的这一部分股份的表决权 收益权和所有权属于经 营者所有 第三十四条第三十四条经营者任期届满 2 年后 经审计合格 其股份可以出资人受让方式变现 第三十五条第三十五条经营者以期股股份出资成为公司股东的 应依照 公司法 公司登记管理 条例 的规定到市工商行政管理局办理登记注册 第三节第三节期股的红利兑现及变现期股的红利兑现及变现 第三十六条第三十六条经营者的期股每年所获红利 要按协议规定全部用于补入所认购的期股 第三十七条第三十七条企业经营者在该企业任期届满 若不再续聘 经考核其业绩指标达到双方协 议规定的水平 可按协议规定 在任期届满 2 年后 将其拥有的期股按届满 当时经评估后的每股净资产值变现 也可保留适当比例的股份在企业 按年 度正常分红 第三十八条第三十八条经营者任期未满而主动要求离开 或在任期内未能达到协议规定的考核指标 水平 均属于违约行为 应按照权责对等的原则 取消其所拥有的期股股权 及其收益 其个人现金出资部分也要做相应扣除 第四节第四节期股激励的思路与说明期股激励的思路与说明 第三十九条第三十九条期股激励方案的设计思路简单概括即为 存量划出 增量实现 一 存量划出 用作保证金 公司高级管理人员参与期股激励 需要持有公司实股 而实股需要公 司高级管理人员以一定出资额购买 持有了公司股权 才有权利参加 公司的期股激励计划 实际上 经营层持股来自于从公司净资产存量划出的部分 并用作享 有期股的 权利金 以及 保证金 公司高级管理人员任期内对这部分股权不享有自由转让权 高级管理 人员未实现期股合同中规定的经营业绩指标时 必须从其这部分实股 中扣除 二 增量实现 作为认购款 公司高级管理人员是通过自身努力使公司净资产提高而实现的增量部 分 来完成期股的认购 也即 期股的认购就是通过公司净资产的增 量实现的 不需要经营者花 现金 去购买 只有最终实现了的增量 不足以购买既定价格下的期股 才从保证金 实股 中作扣除 公司净资产的增量中有多少是由公司高级管理人员用来认购期股 这 取决于期股合同中规定的分红比例 对不同行业 规模和历史盈利水平的公司 可设定不同的分红比例 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 9 第四十条第四十条期股激励方案巧妙的将对高管人员的激励和约束结合在一起 但是 它的适 用性仍然很局限 各界评价其为一个鞭打快牛的方案 具体分析如下 一 对企业盈利水平要求较高 按照最低的期股配比比例 1 1 平衡点 时的净资产收益率为 16 67 这个标准对一般的工业企业来说实 在是相当高的数字 但是对于高科技企业和房地产企业来说又是一个 比较低的标准 所以对盈利水平低的企业来说不适用 对盈利能力比 较低的国有企业 可以通过延长任期的方式摊薄每年所需的期股价款 或者对不同行业 规模和历史盈利水平的公司 可设定不同的分红比 例 以降低企业进入试点的 门槛 下图 期股配股比例和净资产收益率之间的关系 二 期股配比的提高程度同所需求的净资产收益率的提高程度不成正相关 的关系 通过期股的配比比例同企业净资产收益率的关系图可以看出 虽然配比从 1 1 1 2 1 3 1 4 的升幅都是 1 但是净资产 收益率的增幅趋于减少 分别是 5 55 2 78 1 67 所以 对于试点企业来说一旦人了 门槛 在公司的正常经营状况下 通 过对经营者的激励 企业一定选择最高的配比 因为配比越高 对提 高净资产收益率的要求越低 三 期股兑现的周期太长 经营者任期结束的两年后 没有违规现象和违 法乱纪事件发生 即可以变现或者转换成实际股东 由于市场竞争十 分激烈 多数经营者担心自己在任期间虽然可以实现期股所需的净资 产收益率 但是一旦离任以后企业的经营状况变坏 盈利水平下降 此时的企业没有足够的现金来使期股兑现 针对这种情况可以采用缩 短兑现周期的办法 以解经营者的后顾之忧 四 期股的规范化与流动性没有能够真正体现 由于期股开始时只是在已 经进行改制的有限责任公司中进行试点 所以期股不能进行合理的流 动 也不能够有效地进行市场化 在国际上股票期权的操作是比较规 范的 流动性也比较强 可是期股是没有市场可以流动的 因此探索 可以同国际股票期权市场向接轨的和可流动的期股激励的制度安排是 非常必要的 五 同其他的约束激励方式相比激励程度太小 年薪制是同企业职工的平 均工资相联系的 年薪制的经济指标同期股的相关指标相比是比较低 的 因此 经营者获取年薪的容易程度比较高 获取的金额也比较大 相比较而言 期股的约束程度较高 激励的程度较小 经营者获取的 现金较年薪制少 并且时间周期长 所以必须探索多种激励形式的有 效结合方式 提高年薪制的经济指标的难度系数 26 67 801 420 25 00 601 320 22 22 401 220 16 67 201 120 平平衡衡点点的的ROE期期股股数数量量比比例例实实股股数数量量 26 67 801 420 25 00 601 320 22 22 401 220 16 67 201 120 平平衡衡点点的的ROE期期股股数数量量比比例例实实股股数数量量 中国石油天然气集团公司 公司制企业规范指引文件 所投资公司高级管理人员股权激励方案指引 10 第四章第四章虚拟股票激励方案虚拟股票激励方案 第四十一条第四十一条虚拟股票是指公司授予激励对象一种 虚拟 的股票 授予对象可以据此享受 一定数量的分红权和股价升值收益 但没有所有权 没有表决权 不能转让 和出售 在离开公司时自动失效 第一节第一节虚拟股票方案的设计虚拟股票方案的设计 第四十二条第四十二条虚拟股票可以看作是股票期权激励的变异 虚拟股票借鉴了股票期权激励的 特性与操作方式 虚拟股票同样需要公司董事会与每一位参与计划的受益人 签定合同 约定授予其虚拟股票的数量 兑现时间表 兑现条件等 以明确 双方的权利义务 但是与股票期权不同的是 虚拟股票持有人并不真正拥有 在未来按某一固定价格购买本公司股票的权力 它只是一种帐面上虚拟的股 票 第四十三条第四十三条公司实行虚拟股票激励 每年聘请专门机构对公司虚拟股票价值进行评估 和确定 当约定的兑现时间 兑现条件满足时 经理人员就可以现金的形式 获得其拥有的虚拟股票在帐面上增值的部分 因此 从本质上来看虚拟股票 是一种延期支付的奖金 第四十四条第四十四条虚拟股票激励的实施关键在于确定虚拟股票的公平价格 选取一个能正确衡 量公司高级管理人员经营业绩进而确定虚拟股票价格的方法至关重要 第四十五条第四十五条公司由股东 大 会或公司出资人委托的权威中介机构作为独立 公正的评 估方进行评估 评估时以每股净资产值作为确定虚拟股票价格的基础 同时 应结合行业市场平均市盈率的变化或同行业上市公司的市场价格作为重要的 参考因素 综合确定 另外还有多种定价方式 结合自己的经营目标 选择一定的标准 是从长远 的角度模拟市场 对虚拟股票进行定价 这个标准可以是某种关键财务标准 如销售率的增长 而国外常用的是经济价值增加指标 EVA 可以借鉴 第四十六条第四十六条EVA 经济价值增加法是企业经过调整的营业净利润减去该企业现有资产经 济价值的机会成本后的余额 用公式可以表示为 EVA NOP NA WACC 其中 WACC