（会计学专业论文）我国上市公司资产整体置换会计与监管问题研究.pdf

内容摘要 1 9 9 7 年以来 我国上市公司资产重组案例不断涌现 重组方式也推陈出新 出现了公司并购 资产剥离 资产置换和企业托管等多种方式 其中 尤以上市 公司资产整体置换方式最为特殊 改善公司业绩最为迅速 调整公司产业结构最 为彻底 并引起证券市场的广泛关注和颇多争议 作为近年我国证券市场上一种十分特殊且存在颇多争议的资产重组形式 上 市公司资产整体嚣换交易本身的性质 交易的公平性 会计处理和监管等方面还 存在很多问题 如其交易性质不明确 关联交易难以公允 会计计量未能反映交 易实质以及控股股东滥用评估方法操纵公允价值等 由于这种交易本身的特殊性 和创新特点 其规范 运作 计价 披露和监管迫切需要理论上的支持 现状的 调查和发展趋势的准确把握 对其规范和监管的及时性和有效性 直接关系到我 国尚处于发展初期的证券市场的公平和效率以及国有资产的安全和完整等问题 鉴于此 本文首先阐述资产整体置换的类型和实施步骤 明确其交易实质并 予以定义 然后探讨其政策背景 盛行原因及影响因素 通过对其背景 动机等 问题的分析 揭示其存在的合理性 其次 汇总分析我国上市公司资产整体置换 的相关案例 归纳其运作的规律性 并指出其中存在的会计和监管问题 同时 对企业集团与上市公司之间资产整体置换进行可行性研究 消除国有企业集团担 心资产流失的思维误区 促进国有企业集团通过资产整体置换方式提升产业结构 做强做大 再次 针对资产整体置换对上市公司资产形态的实质性改变 探讨其 对会计主体和持续经营的影响 同时研究我国非货币性交易会计准则的演变过 程 借鉴美国和国际会计准则新交化 结合我国 企业会计准则第7 号一一非货 币性资产交挟 提出规范资产整体置换会计处理的政策建议 最后针对资产整 体置换中控股股东滥用评估方法操纵公允价值的监管问题 剖析我国目前公允价 值监管困境的原因 借鉴美国s e c 证券监管体系中的和解制度 将其运用于我国 上市公司资产整体置换 提高公允价值监管效率 本文分为六章 各章的内容安排如下 第一章 引言 提出资产整体置换的研究背景和动机 回顾相关文献 并介 绍本文的结构安捧 研究方法和主要贡献 第二章 资产整体置换的概念 成因及影响因素分析 从多角度剖析资产整 体置换 探讨其政策背景 盛行原因及影响因素 第三章 资产整体置换的现状分析和可行性研究 汇总分析资产整体置换的 相关案例 归纳其中的规律性 并指出其中存在的会计问题和监管问题 同时 对企业集团与上市公司之间资产整体置换进行可行性研究 第四章 资产整体置换的会计问题研究 探讨资产整体置换中的会计主体 持续经营和计量属性等会计问题 借鉴国外的非货币性交易会计准则及其新交 化 结合 企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换 提出规范资产整体置 换会计处理的政策建议 第五章 资产整体置换的监管问题研究 归纳中国证监会对资产整体置换的 监管发展阶段 探讨其中存在的监管问题 针对我国公允价值监管困境 借鉴美 国s e c 证券监管体系的 和解制度 将其运用到资产整体置换中 以提高公允 价值监管效率 促进公允价值广泛运用 第六章 结论 政策建议和研究局限 归纳本文的研究结论 总结规范资产 整体置换的政策建议 指出论文的局限性以及对今后研究的展望 论文试图从以下两个方面做出贡献 在理论方面 提出并探讨了上市公司资产整体置换引发的会计主体物质形态 跳跃性转变和整体置换资产的公允价值计量等会计理论问题 同时 针对我国公 允价值监管困境 运用 和解制度 新监管思路 为公允价值的合理估值和广泛 应用提供了有效的监管制度保证 在实务方面 揭示出上市公司资产整体嚣换存在的合理性和运作的规律性 为上市公司资产整体置换的会计规范和证券监管提供理论支持和政策建议 推动 资产整体置换的规范运作和健康发展 关键词 整体置换 会计计量 证券监管 a b s t r i e t s i n c e1 9 9 7 c a s e so fa s s e t sr e s t r u c t u r i n go c c u r r e df r e q u e n t l yi nc h i n e s es t o c k m a r k e t t h ew a yo fr e s t r u c t u r i n gv a r i e s i n c l u d i n gm 气a s s e t ss p i n o f f a s s e t s s w a pa n da s s e t st r u s te t c a m o n gt h e mi n t e g r a t ea s s e t ss w a pi st h em o s ts p e c i a l 咖e f o ri t sq u i c k n e s st oi m p r o v ec o m p a n i e s p e r f o r m a n c e sa n dt h o r o u g h n e s st oc h a n g e c o m p a n i e s i n d u s t r i a ls t r u c t u r e s s oi t h a sa t u a c t e d 晰d ea t t e n t i o na n dg i v 啪r i s et o m u c hc o n t r o v e r s yi nc h i n e s es t o c km a r k e t a sas p e c i a la n dc o n t r o v e r s i a la s s e t sr e s m i e t u r i n gt y p ei nr e c e n tc h i n e s es t o c k m a r k e t t h e r ea mm a n yp r o b l e m si l lt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p s u c ha st h eu n e l e 缸 n a t u r co ft h et r a n s a c t i o n t h eu n f a i r n e s so fr e l a t e dt r a d e t h ef a i l u r eo fa e e o u n t i n s i n c a s t t r e m c n tt or e f l e c t 龇 m b s t a n e e a n dt h ec o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r a b u s eo f a s s e s s n 地n tm e t h o d st om a n i p u l a t et h ef a i rv a l u e d u et ot h es p e c i a l i t i e sa n d i n n o v a t i v ec h a r a c t e r so fi n t e g r a t ea s s e t ss w a p i t s e r i t e r i o a o p e r a t i o n p r i c i n g d i s c l o s u r ea n dr e g u l a t i o na l ln e e dt h e o r e t i c a ls u p p o r t a ni n v e s t i g a t i o no ft h ec u n e n t s t a t u sa n df o r e c a s to fi t sp r o s p e c t8 1 r ea l s on e c e s s a r y t h et i m e l i n e s sa n de f f e c t i v e n e s s o f r e g u l a t i o nw i l ln o to n l ya f f e c tt h ei m p a r t i a l i t ya n de f f i c i e n c yo fc h i n e s ei m m a t u r e s t o c km a r k c t b u ta l s oi n f l u e n c et h es e c u r i t ya n di n t e g r i t yo fs t a t e o w n e d 鹤s c i d i r e c t l y a ss u c h i nt h i sd i s s e r t a t i o n t h ea u t h o rs t u d i e st h ei n t e g r a t ea s 跎h t s w a pi nf o u r s t e p s f i r s t l y t h ea u t h o rd e s c r i b e st h et y p e sa n da p p r o a c h e st oc a l l yo u tt h ei n t e g r a t e a s s e t ss w a p t l l a k c qc l e a rt h es u b s t a n c eo f t h et r a n s a c t i o na n dg i v c st h ed e f i n i t i o n t h e n d i s c u s s e st h ep o l i c yb a c k g r o u n d t h er c a s o l if o ri t sp o r d a r i t ya n dt h ei n f l u e n c i n g f a c t o r s i nt h i sw a y t h ea u t h o rp r o v e st h er a t i o n a l i t yo ft h ei n t c g r a t ea s s e t s 舒张p 5 e x i s t e n c e s e c o n d l y t h ea u t h o rg a t h e r sa n da n a l y z e st h ec a e so ft h ei n t e g r a t ea s s a i l s w a po c c l n l c di nc h i n e s es t o c km a r k e t c o n c l u d e st h er e g u l a r i t yi ni t so p e r a t i o n 跏d p o i n t so u tt h ea c c o u n t i n ga n dr e g u l a t o r yp r o b l e m s m e a n w h i l e t h ea u t h o ra n a l y z e s t h ef e a s i b i l i t yo ft h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a pb e t w e e ng r o u pc o m p a n ya n dl i s t e d c o m p a n y e l i m i n a t e st h ei n a c c u r a t et h o u g h tt h a ti n t e g r a t ea s s e t ss w a pw i l ll e a dt ot h e l o s so fs t a t e o w n e da s s e t s a d v o c a t e ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e st ou p g r a d et h e i r i n d u s t r i a ls l a u e t u r e sb yi n t e g r a t ea s s e t ss w a p t h i r d l y t h ea u t h o rd i s c u s s e st h ei m p a c t o n t h ea c c o u n t i n ge n t i t ya n dg o i n g c o n c e r na s s u m p t i o n sc o n c e r n i n gt h es u b s t a n t i v e c h a n g e s 0 1 1t h ea s s e t s b r i n g i n gb yt h ei n t e g r a t e a s s e t s s w a p s o m ea d v i e e so i l a c c o u n t i n gt r e a t m e n t sf o rt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a pa r cp u tf o r w a r dt h r o u g ha n a l y z i n g a n dc o m p a r i n gt h ed i f f e r e n c e so fa c c o u n t i n gs t a n d a r da m o n gc h i n e s ea c c o u n t i n g s t a n d a r d u sg a a pa n di a s i f r s f i n a l l y t h ea u t h o ra n a l y z e st h er e g u l a t o r y p r o b l e mo nt h e a b u s eo fa s s e s s m e n tm e t h o d si n t h ei n t e g r a t ea s s e t s s w a pb y c o n t r o l l i n gs h a r e h o l d e r st om a n i p u l a t et h ef a i rv a l u e a n dp u t sf o r w a r das u g g e s t i o nt o i m p r o v et h er e g u l a t o r ye f f i c i e n c yo nf a i rv a l u ea s s e s s m e n t t h a ti su s i n gt h es e t t l e m e n t s y s t e mi na m e r i c a ns t o c km a r k e tf o rr e f e r e n c ea n da p p l y i n gi tt ot h ei n t e g r a t ea s s e t s s w a pi nc h i n a t h i sd i s s e r t a t i o nc o n s i s t so f s i xc h a p t e r s t h em a i nc o n t e n t sa r ea sf o l l o w s c h a p t e r1 i n t r o d u c t i o n t h ea u t h o rp u t sf o r w a r dt h er e s e a r c hb a c k g r o u n da n d m o t i v e s r e v i e w st h er e l a t e dl i t e r a t u r e s a n di n t r o d u c e st h es t r u c t u r e r e s e a r c hm e t h o d s a n dc o n t r i b u t i o n so f t h ed i s s e r t a t i o n c h a p t e r2 t h ed e f m i f i o n s c a u l sa n di n f l u e n c i n gf a c t o r so ft h ei n t e g r a t ea s s e t s s w a p t h ea u t h o ra n a l y z e st h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a pf r o ms e v e r a la s p e c t sb y d i s c u s s i n gt h ep o l i c yb a c k g r o u n d t h er e a s o nf o ri t sp o p u l a r i t ya n dt h ei n f l u e n c i n g f a c t o r s c h a p t e r3 a n a l y s i so ft h ec u r r e n ts t a t u sa n df e a s i b i l i t o ft h ei n t e g r a t ea s s e t s s w a p t h ea u t h o rs t u d i e st h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a pc a s e so c c u r r e di nc h i n e s es t o c k m a r k e t t r i e st of i n do u tt h er e g u l a r i t yi n s i d et h eo p e r a t i o n s a n dt h e nr e v e a l st h e a c c o u n t i n ga n dr e g u l a t o r yp r o b l e m s m e a n w h i l e t h ef e a s i b i l i t yo f t h ei n t e g r a t ea s s c t s s w a pb e t w e e ng r o u pc o m p a n ya n dl i s t e dc o m p a n yi sa l s od i s c u s s e d c h a p t e r4 s t u d yo na c c o u n t i n gt r e a t m e n t sf o rt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p t h e a u t h o rd i s c u s s e st h ea c o o u n t i n gp r o b l e m si n t h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p s u c ha s a c c o u n t i n ge n t i t y g o i n g c o n e e ma s s u m p t i o n s a n dm e a s u r e m e n tp r o p e r t y t h ea u t h o r u s e sr e f i e n c eo ft h ef o r e i g nn o n m o n e y t a r yt r a n s a c t i o na c c o u n t i n gs t a n d a r d sa n di t s n e w l yc h a n g e s c o m b i n i n gw i t ho u rc o u n t r y sa c c o u n t i n gs t a n d a r d p r o p o s e ss o m e a c c o u n t i n ga d v i c e sf o rt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p c h a p t e r5 s t u d yo nr e g u l a t i o nf o rt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p t h ea u t h o rr e v i e w s t h ee v o l u t i o np r o c e s so nt h er e g u l a t i o nf o r t h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a pi nc h i n aa n dd i g s i n t ot h ee x i s t i n gr e g u l a t o r yp r o b l e m s a i m e da tr e g u l a t o r yd i f f i c u l t i e st of a i rv a l u e a s s e s s m e n t t h ea u t h o ru s e sr e f e r e n c eo ft h e s e t t l e m e n ts y s 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i c a ll n o b l e m ss u c h 缈t h e f a i rv a l u e m e a t r e m e n to nt h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a p a tt h es a l n et i m e a i m e da to u rc o u n t r y s f a i rv a l u er e g u l a o r yd i f f i c u l t i e s i tu s e dt h eo e wr e g u l a t o r yp o l i c yo f s e t t l e m e n t s y s t e m t op r o v i d e 锄e f f e c t i v es y s t e mg u a r a n t e ef o rt h er t a s o n a b l 屺i m p l i c a t i o na n d w i d eu s eo f 僦rv a l u ei nc h i n l 2 f r o mp r a c t i c a la s p e c t i tr e v e a l e dt h er a t i o n a l i t yo f e x i s t e a c ea n dr e g u l a r i t yo f o p e r a t i o no ft h ei n t e g r a t ea s s e t ss w a po c c u r e di nc h i n e s es t o c km a r k e t a n di t p 州d e dt h et h e o r e t i c a ls u p p o r t sa n dp o l i c ya d v i c 燃o r lt h ea c c o u n t i n gc r i t e r i o na n d s e c u r i t i e sr e g u l a t i o nc o n c e r n i n gi m e g f a t ea s s e t ss w a p k e yw o r d s i n t e g r a t ea s s e t ss w a p a c c o u n t i n gm e a s u r e m e n t r e g u l a t i o n 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文 是本人在导师指导下独立完成的研究成 果 本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果 均在 文中以明确方式标明 本人依法享有和承担由此论文产生的权利 和责任 声明 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留 使用学位论文的规定 厦 门大学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸 质版和电子版 有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允 许论文进入学校图书馆被查阅 有权将学位论文的内容编入有关 数据库进行检索 有权将学位论文的标题和摘要汇编出版 保密 的学位论文在解密后适用本规定 本学位论文属于 1 保密 在年解密后适用本授权书 2 不保密 彳 请在以上相应括号内打 4 作者签名 导师签名 日期夕口呓年加月佣 日期 年月 日 第一章引言 第一章引言 本论文的主旨是研究我国上市公司资产整体置换的会计与蓝管问题 为引 导以下各章节的讨论 引言部分首先提出本文的研究背景和动机 然后梳理国内 外相关文献 最后介绍本文的结构安捧 研究方法和主要贡献 第一节研究背景和动机 1 9 9 7 年以来 我国上市公司资产重组案例不断涌现 重组方式也推陈出新 出现了公司并购 资产剥离 资产置换和企业托管等多种方式 其中 尤以上市 公司资产整体置换方式最为特殊 改善公司业绩最为迅速 调整公司产业结构最 为彻底 并引起证券市场的广泛关注和颇多争议 作为近年我国证券市场上一种十分特殊且存在颇多争议的资产重组形式 上市公司资产整体置换固交易本身的性质 交易的公平性 会计处理和监管等方 面还存在很多问题 如其交易性质不明确 关联交易难以公允 会计计量未能反 映交易实质以及控股股东滥用评估方法操纵公允价值等 由于这种交易本身的特 殊性和创新特点 其规范 运作 计价 披露和监管迫切需要理论上的支持 现 状的调查和发展趋势的准确把握 对其规范和监管的及时性和有效性 直接关系 到我国尚处于发展初期的证券市场的公平和效率以及国有资产的安全和完整等 问题 有鉴于此 本文首先阐述资产整体置换的类型和实施步骤 明确其交易实质 并予以定义 然后探讨其政策背景 盛行原因及影响因素 通过对其背景 动机 等问题的分析 揭示其存在的合理性 其次 汇总分析我国上市公司资产整体置 换的相关案例 归纳其运作的规律性 并指出其中存在的会计和监管闯题 同肘 对企业集团与上市公司之间资产整体置换进行可行性研究 消除国有企业集团担 心资产流失的思维误区 促进国有企业集团通过资产整体置换方式提升产业结 构 傲强做大 再次 针对资产整体置换对上市公司资产形态的实质性改变 探 讨其对会计主体和持续经营的影响 同时研究我国非货币性交易会计准则的演变 如戈特殊说明 皆指戎唇上市公司盗产整体置换 i 我国j 市公司资产整体置换会计与监管问题研究 过程 借鉴美国和国际会计准则新变化 结合我国 企业会计准则第7 号一一非 货币性资产交换 提出规范资产整体置换会计处理的政策建议 最后针对资产 整体置换中控股股东滥用评估方法操纵公允价值的监管问题 剖析我国目前公允 价值监管困境的原因 借鉴美国s e c 证券监管体系中的和解制度 将其运用于我 国上市公司资产整体置换 提高公允价值监管效率 从而 在理论方面 本文提出并探讨了资产整体置换引发的会计主体物质形 态跳跃性转变和整体置换资产的公允价值计量等会计理论问题 同时 针对我国 公允价值监管困境 运用 和解制度 新监管思路 为公允价值的合理估值和广 泛应用提供了有效的监管制度保证 在实务方面 揭示出资产整体置换存在的合 理性和运作的规律性 为上市公司资产整体置换的会计规范和证券监管提供了理 论支持和政策建议 推动资产整体置换的规范运作和健康发展 第二节资产整体置换相关文献回顾 目前 国内外缺少直接针对资产整体置换的研究文献 相关文献多研究资产 置换的涵义 动机 绩效 非货币性交易会计准则和监管等问题 一 关于资产整体置换涵义和动机的相关文献回顾 对于资产整体置换 我国会计准则制定机构和证券监管机构尚未给出明确的 定义 仅国家税务总局 2 0 0 0 囝将其定义为 一家企业以其经营活动的全部 包 括全部资产和负债 或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或 其独立核算的分支机构进行整体交换 资产置换双方企业都不解散 卢海和郭葆 春 2 0 0 5 认为其实质是换股交易 我国与资产整体置换相关的研究文献多集中于资产置换 对于资产置换的概 念 姚浩 1 9 9 8 付文生 1 9 9 8 回及陈信元和原红旗 1 9 9 8 将其定义为 上市公司将全部或部分劣质资产剥离出去 重新注入优质资产 从根本上改变上 国家税务总局 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 2 0 0 0 1 1 8 号 z h t t p w w a l c c a s o n i n f o 1 a v w n e w s d e t a i l n e w s ba s p i n f o n o 6 6 6 2 0 0 0 0 6 2 卢海 郭傈春 资产整体置换会计问题探讨 j 财会通讯 2 0 0 5 3 7 4 姚浩 上市公司 资产置换 行为探讨 j 经营与管理 1 9 9 8 7 4 4 付文生 浅析企业集团与上市公司问的资产置换 j 1 北方绎贸 1 9 9 8 4 8 8 陈信元 原红旗 上市公司资产重组的财务会计问题研究 j 会计研究 1 9 9 8 0 0 3 4 2 第一章引言 市公司的资产结构 使绩差上市公司重新获得良好的盈利能力 祝祖强和门珞 2 0 0 0 强调资产置换是两个企业为调整资产结构 突出各自的主营业务 或 出于特定目的丽相互置换资产的重组方式 在我国现阶段 主要是集团内部资产 置换 宁字新 2 0 0 1 国则将资产置换理解为上市公司与交易对方进行的资产交 换 根据资产的类别分为非独立性资产问的互换 股权与股权的互换及整体性资 产 日j 的互换 对于资产置换的动机 姚浩 1 9 9 8 认为壳资源的稀缺性 时问的紧迫性 满足各方的利益需求是资产置换畅通的基本条件 付文生 1 9 9 8 剖析资产置换 的深层次原因在于资本市场的融资功能 其有利于企业集团超常规发展 转变经 营观念 并产生强有力的广告效应 祝祖强和门珞 2 0 0 0 的研究表明不等价的 资产置换能为上市公司带来较好的收益 使绩差上市公司在短期内经营状况 主 营业务发生较大变化 兔于退市 谭为民 2 0 0 2 园解释资产置换支付方式的最 大优点在于支付过程中没有用现金 减少了购买方的现金压力 但其弊端在于类 似物物交换 难以成交 卢海和郭葆春 2 0 0 5 固认为其主要是保住上市公司资 格以避免退市 引入优质资产转换主营业务 对于资产置换的关联性 王跃堂 1 9 9 9 固比较1 9 9 8 年关联方与非关联方资 产重组后发现 关联方资产重组采用资产置换的比例远高于非关联方资产重组 同时并未因其具有非市场化的特性就使得重组绩效好于非关联方资产重组 祝祖 强和门珞 2 0 0 0 认为其是不平等的特定关联交易 最终效果取决予重组是否彻 底 谭为民 2 0 0 2 统计分析1 9 9 7 年上市公司资产重组案例后发现 大多数资 产置换带有关联交易性质 属于大股东对上市公司的拯救行为 资产置换支付既 是购并交易的支付手段 又是购并交易的目的 只可能出现在关联交易中 对于资产置换的绩效 张俊瑞等 2 0 0 2 以1 6 4 家在1 9 9 8 年发生兼并收购 的上市公司为样本 研究我国证券市场并购行为的较长期绩效后发现 上市公司 并购绩效的取得主要依赖于资产置换和关联方交易 丽非通过并购实现协同价 祝祖强 门培 买壳上市 与 资产注入 资产置换 两种t 市模j 的分析 j 技术经济 2 0 0 0 1 4 6 宁宇新 上市公司资产置换相关会计问题的讨论 j 黑龙江财专学报 2 0 0 1 2 7 2 谭为民 1 9 9 7 年上市公r 司井购中的价款支付方式 j 证券市场导报 2 0 0 2 6 5 0 5 1 卢海 郭葆春 企业集团资产整体胃换探讨 j 财会通讯 2 0 0 5 3 3 1 壬跃堂 我国 i 卜券市场资产蕈组绩效之比较分析 j 财绎研究 1 9 9 9 7 5 8 5 9 张俊璃 李婉癌 周瑾 中国证券市场并j 晦行为绩效的实证分析 j 南开管理 许论 2 0 0 2 6 5 6 5 7 我国上市公司资产整体置换会计与监管问题研究 值 提高双方的经营效率 朱武祥和潘玉平 2 0 0 2 o 剖析民营控股上市公司东 方集团1 9 9 3 年上市以来的资本配置案例后认为 频繁的资产置换使上市公司与 控股股东之问实际上形成了一个内部资产交易市场 鼓励了上市公司草率随意的 投资行为 显著减轻了上市公司管理层投资失败的责任 在目前一股独大的模式 下 上市公司容易利用资产置换来转移投资失败 最终损害投资者利益 曹葵和 金桩 2 0 0 3 实证研究2 0 0 0 年度发生重大资产置换的2 1 家上市公司后发现 我国上市公司资产置换重组绩效低下 只在短期内了提高经营业绩 上市公司没 有注重资产置换后的整合 而只关心资产置换带来的业绩暂时提高 杨盈盈 2 0 0 4 囝对2 0 0 4 年发生并购活动的1 1 9 家上市公司进行并购绩效实证分析后认 为 从整体看并购绩效有一个先升后降的过程 但不同并购方式对绩效的影响又 有很大的差异 收购兼并最优 股权转让次优 资产置换效果较差 对于资产置换中存在问题 姚浩 1 9 9 8 固认为 由于我国当前证券市场结 构本身存在严重缺陷及监管措施的不完善 资产置换更多地表现为一种行政安 排 并以实现低成本筹资为主要定位 追求短期效益 具有相当的负面影响 付 文生 1 9 9 8 强调 资产置换中存在信息披露 当年盈利计算方法不规范等问 题 由于资产置换基本是关联交易 难以等值 将导致严重的国有资产流失 鲍 恩斯 2 0 0 0 指出 亏损上市公司目前资产重组的主要方式是资产置换 其能 使上市公司脱胎换骨 但并不会改善社会整体状况 增加社会财富 宁向东和张 海文 2 0 0 1 o 通过逐一分析第一批被s t 的2 6 家上市公司后发现 资产置换和 债务重组实际上只是上市公司转移矛盾的一种方法 对此现象 陈汉文 2 0 0 1 认为 许多上市公司将关联方资产重组当成利润操纵 实现扭亏 保牌或达到 配股资格的 良方 利润由关联企业向上市公司人为转移 短期看是证券市场 的利好 长期看却是整个证券市场的风险积累 成为泡沫经济的潜在因素 通过上述文献回顾可见 我国缺少直接针对资产整体置换的研究文献 现 朱武样 潘玉平 资本配置行为 资产置换与资源配置续效 裘方集团案例分析 j 管理世界 2 0 0 2 8 1 1 6 曹葵 金桩 j 市公司资产置换类荤组绩效的综合财务分析 j 上海金融 2 0 0 3 1 2 3 2 杨盘盈 并购绩效 来自上市公司的实证研究 并购前后的绩效差异和小目并购方式的绩效比较 j 南京财经大学学撒 2 0 0 4 1 8 2 姚浩 上市公司 资产置换 行为探讨 j 经营与管理 1 9 9 8 7 4 4 付文生 浅析企业集团与上市公司间的资产置换 j 北方经贸 1 9 9 8 明 鲍恩斯 上市公口j 弓损情况分析 j 会计研究 2 0 0 0 1 2 5 2 宁向东 张海文 关于上市公司 特别处理 作用的研究 j 会计研究 2 0 0 1 8 2 1 陈汉文主编 让券市场与会计监管 蝴 北京 中国财政经济出版社 2 0 0 l 3 6 0 3 6 2 4 第一章引言 有相关文献一般将其视为资产置换的一种特殊方式 未加以单独研究 对于资产 置换 相关文献的观点可以归纳为 资产置换的动机主要是使绩差上市公司在短 期内迅速扭转经营状况 免于退市 资产置换交易的关联性显著 离不开关联方 的大力支持 资产置换短期效应明显 未能显著改善公司中长期绩效 但是 笔 者认为 对于资产整体置换来说 基于资产置换的相关文献存在以下不足 首先 相关文献多忽视了资产整体置换与资产置换之间并非仅是 量 的差 别 还有 质 的不同 即资产整体置换包括大量的货币性资产和负债这一关键 点 鉴于资产整体置换从量到质都迥异于资产置换 资产置换的研究结论不能直 接引用 则研究资产整体置换的第一步即是将其从资产置换中区别出来 明确其 交易实质并予以准确定义 其次 既然资产整体置换迥异于资产置换 那么其出现和盛行就不能仅用资 产置换的动机去涵盖和解释 资产整体置换诞生于我国新兴的证券市场 十分特 殊且存在颇多争议 应分析其独特的制度背景 制度原因和影响因素 探讨其存 在的合理性 再次 相关文献缺少对资产整体置换的现状分析 也缺少对其运作规律性的 归纳总结和绩效表现的数据支持 对此 应汇总我国上市公司资产整体置换案例 分析其现状 揭示其运作规律并指出其中存在问题 最后 资产整体置换与资产置换一样具有显著的关联性 但关联交易是否 必然导致国有资产流失值得认真探讨 企业集团大力支持上市公司资产整体置换 有其自身的成本利益考量 分析其中具体利弊 不仅可以提出企业集团进行资产 整体置换的选择策略 还可以重新判断该交易导致 国有资产流失 的观念合适 与否 进而直接影响到国有资产的安全与完整 对上述问题 笔者将在第二章 第三章深入探讨 二 关于资产整体置换会计问题的相关文献回顾 对于资产整体置换的会计主体和持续经营问题 陈汉文 2 0 0 1 认为资产 整体置换前后公司非同一会计主体 会计信息不具有时问上的连续性和继承性 卢海和郭葆春 2 0 0 5 圆则认为资产整体置换导致上市公司实物形态发生了根本 陈汉文主编 证券市场与会计监管阳 北京 中国财政经济出版社 2 0 0 1 蚜3 4 3 户海 彝檩备 资产整体置换会计问题探讨 j 财会通讯2 0 0 5 3 7 3 我国上市公司资产整体置换会计与监管问题研究 改变 但企业与市场 所有者之间的界限不变 会计主体延续 对于资产整体置换的计量问题 部分上市公司根据 企业会计准则 非货 币性交易 进行处理 无论是根据会计准则2 0 0 0 圆还是会计准则2 0 0 1 都要求其 采用历史成本原则 以换出资产 的账面价值入账 国家税务总局也规定 资产 整体置换交易双方换入资产的成本应以换出资产的原账面净值为基础确定 张福 至 2 0 0 2 固认为 国有中小企业整体资产置换中 换入资产用途与换出资产用 途一样 只是改变了资产具体实物形态 置换双方都应以换出资产账面价值对换 入资产进行计量 不确认资产置换损益 卢海和郭葆春 2 0 0 5 建议 短期内 由于我国市场经济不发达 资产整体置换应适用会计准则2 0 0 1 采用稳健的历 史成本原则 但长期则应借鉴国际会计惯例 按换入资产的公允价值入账以真实 反映经济业务实质 国内相关文献对规范资产置换的 企业会计准则 非货币性交易 有较多 研究 并侧重探讨其采用公允价值或历史成本原则的利弊 王建炜 2 0 0 0 陈汉 文 2 0 0 1 冯淑萍 2 0 0 3 黄世忠等 2 0 0 4 沈振宇等 2 0 0 4 等 国外相关文献也集中于对非货币性资产交易的研究上 a p b2 9 非货币性 资产交易 规定以换出资产的公允价值作为换入资产的入账依据 当换入资产 公允价值更明确时 以换入资产的公允价值作为入账依据 c a p e t t i n i 和k i n g 1 9 7 6 o 认为 a p b2 9 的主要变化就是不得确认未完成收益程序的非货币性交易 所涉及的未来利润 l a m b e r ti i i 和l a m b e r t 1 9 7 7 则强调a p b2 9 重新确认 和扩展了公允价值在非货币性交易中的应用 为提高跨国财务报告的可比性 财政部于1 9 9 9 年6 月2 8 日颁布 企业会计准则一非货币性交易 自2 0 0 0 年1 月1f 1 起执行 此后又 于2 0 0 1 年i 月1 8 日发布r 修订的 企业会计准则 非货币性交易 自2 0 0 1 年1 月ie j 起执行 修订后 的准则变化主要有两个方面 一是不再区分同类非货币怿资产交换和不同类昨货币件资产的交换 二是取消 公允价值的应用 一律以换出资产的价值作为换入资产的价值 并规定除补价按相应比例确认损益外 一律 不确认非货币忡交易的损益 为便于区分 本文分别将其简称为 会计准则2 0 0 0 和 会计准则2 0 0 1 并 将财政部2 0 0 6 年颁布的 企业会计准则第7 号一非货币件资产变换 简称为 会计准则2