任立华律师：合作参股协议书.doc

合作参股协议书甲方： 乙方： 根据我国公司法等法律法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则。甲乙双方就乙方投资入股甲方设立的 公司达成本协议，供各股东各方共同遵守：第一条、甲方设立公司的基本情况（以公司的工商登记为准）公司名称：注册资本：股东及持股情况：第二条、 投资人各方的增资及股份（出资比例）情况甲方设立公司完成本次出资后，注册资本（实收资本） 万元；其中：甲方出资 万元（原出资 万元，本次变更投资为 万元），占本次出资完成后注册资本 %;乙方出资 万元（原出资 万元，本次变更投资为 万元），占本次出资完成后注册资本 %;甲乙双方在乙方出资到位后 内办理章程变更及工商变更登记手续。第三条、投资者的权利和义务一、出资各方享有以下权利1、推选董事组成董事会；变更出资后的公司成立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。董事会应当至少每个季度召开一次，并且应当在该次会议结束后10日内向各董事发出董事会会议记录。公司的以下事项须经过董事会半数以上通过方可提交股东会按照持股比三分之二同意方可通过的原则讨论决定：（1）修改公司章程；（2）终止或解散合资公司；（3）与其他经济组织合并 ；（4）出售或转让公司的重大资产；（5）对外投资，包括收购、兼并以及与其他实体合资等；（6）就公司进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致公司控制权变更的事项；（7）对公司主营业务做出任何实质性改变； （8）宣布、支付任何股息或其他形式的利润分配；（9）对外借款、贷款或对外担保； （10）聘请、委任或解聘公司总经理；（11）日常经营活动所必须或必要的技术许可除外的技术转让或许可。2、所有股份持有者皆享有按所持股份权比例分得的红利；3、本协议终止后，投资协议各方未能就延续经营期限达成一致意见的，各方按实际情况（投资金额）分得剩余财产，但本协议另有规定的除外；二、投资各方承担以下义务；、遵守本协议；、投资各方的投资款一次性到位；、各股东应无条件服从董事会决定，并完成董事会的决议工作；、本协议签定后，不得中途退股；第四条、主要分工；一、选举 出任公司执行董事长，任期三年，对公司全体股东负责。负责召开召集和主持董事会会议，并负责执行和监督执行根据董事会议决议把握公司整体运营规划和方向，决定经营方针、投资计划、报酬、利润和分配，本协议的终止清算等较大的事务；二、由董事会聘请选举 乙方 出任公司总经理，根据董事会决定和执行董事的和安排，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定；制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案，全力支持和配合执行董事的工作；三、其他股东或董事根据自身情况，自身优势，多为公司出谋划策，提供理论资源让公司能全面健康的迅速发展；第五条、公司财务人员的安排甲乙双方决定选聘 担任公司会计， 担任公司出纳，人员发生变更的，由董事会按照少数服从多数原则决定。第六条、业绩条件乙方担任公司总经理，向其他协议方承诺公司的经营业绩应达到如下水平：时间 销售任务（万元） 销售利润（万元）2011年第一季度第二季度第三季度第四季度2012年第一季度第二季度第三季度第四季度2013年第一季度第二季度第三季度第四季度公司以每年1月1日至12月31日为一年会计年度，乙方应于每个会计年度结束之日起二十天内向协议各方提交财务报告。如果公司连续两个季度或者累计三个季度未能实现上述利润指标，则其他协议方有权要求回购乙方所持股权，收购价格按回购当月乙方的股权价值确定，具体计算方式为回购当月根据公司的净资产确定每股价格乙方股权数。投资方向乙方书面提出该要求的，乙方应当按前款规定履行义务。第七条 利润分配甲方设立公司应当每年3月份进行上一年度的现金分红，且应于每年的3月31日前支付到协议各方指定的银行账户。每年现金分红的总额不得少于当年可分配利润的25%；第八条：协议的期限及终止；一、本协议有效期限为 年，自本协议签订之日起算，期限届满前三十天由全体股东协商确定合同延续或终止；全体股东依法确定终止本协议的，应当依法对甲方设立公司进行清算，如果全体股东未能就终止本协议达成一致意见，则不同意终止的股东应当购买其他股东的股权，不同意终止，又不购买其他股东股权的，视为同意终止，其应当在相关决议和文件上签字同意终止。二、提前终止根据法律规定和持有三分之二以上表决权的股东的决定，可以提前终止本协议，提前终止的，有确定各方的责任后，对甲方设立公司进行清算。股东也可以通过收购其他股东的股权，使甲方设立公司得以延续。三、劳资关系变更乙方向甲方提出辞职申请或者乙方被辞退的，双方无法再继续合作的，则其他协议方有权要求回购乙方所持股权，收购价格按回购当月乙方的股权价值确定，具体计算方式为回购当月根据公司的净资产确定每股价格乙方股权数。第九条、其他乙方在与甲方合同期内，不得与任何人在区域内做同类产品营利性投资。乙方在合同期满后，若未续约，则在合同期满后两年内，不得在当地开设同类产品经营公司或到同类产品经营单位供职。第十条、生效条款及争议解决本协议一式 份，由出资协议各方各执一份，有效期暂定