中外合资经营企业合同参考格式.doc

文本仅供参考中外合资经营企业 汕头 有限公司（工业）合 同 书根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国的有关法律、法规，本着平等互利原则，经友好协商，合营各方同意在中华人民共和国广东省汕头市共同举办合资经营企业，特签订本合同。第一章 合营各方本合同的合营各方： 1.1. 汕头 公司（以下简称甲方），在中国汕头市登记注册，法定地址： 法人代表: ，职务： ，国籍:中国，电话： ，传真： ，电传： ，电子信箱： 。 1.2. 国（地区） 公司（以下简称乙方）在 国（地区）登记注册，法定地址： 法人代表: ，职务: ，国籍: ，电话： ，传真： ，电传： ，电子信箱： 。（注：若有二个以上合营者，可依次称丙方、丁方）第二章 合资经营公司2.1. 甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在汕头市设立中外合资经营企业。2.2. 经核定，合资公司名称： （以下简称合资公司），英文名称： ， 合资公司的法定地址： 。2.3. 合资公司是经汕头市人民政府审批机关批准成立，并在汕头市登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。2.4. 合资公司为有限责任公司。合营各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。第三章 经营宗旨和经营范围3.1. 合资公司的宗旨是本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。3.2. 合资公司的经营范围： 。3.3. 生产规模：年产量： ，年产值： 。第四章 投资总额和注册资本4.1. 合资公司的投资总额 万（ ）元。4.2. 合资公司的注册资本 万（ ）元。 4.3. 甲、乙方出资额及出资比例： 甲方：认缴出资额 万( )元，占注册资本 ；乙方：认缴出资额 万( )元，占注册资本 ； （注：合资公司投资总额与注册资本之间的差额部分，应说明从境内、境外筹措的途径及数额。）4.4. 合营各方的资本构成如下：4.4.1. 甲方：现金 币 万元； 机械设备 币 万元；（注：如属现有机械设备，应注明现有机械设备折 币 万元。） 厂房 币 万元； 土地使用费 币 万元；（注：如不折价入股，应另写一条，以明确土地使用面积和使用费的缴纳 等问题。） 工业产权 币 万元； 其他 币 万元； 共 币 万元。 4.4.2. 乙方：现金 币 万元； 机械设备 币 万元； 工业产权 币 万元； 其他 币 万元； 共 币 万元。4.5. 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分 期缴付，首期自公司执照签发之日起三个月内投入15；余额 年内投足。4.6. 双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。4.7. 合资公司在经营期限内不得以任何形式减少注册资本数额。第五章 各方责任5.1. 合营各方应尽力以最有效和最经济的办法实现合资公司的经营宗旨和目标。5.2. 甲方有如下责任和义务：5.2.1. 办理为设立合资公司而向中国有关主管部门申请批准、申领批准证书、登记注册和领取营业执照等事宜。5.2.2. 按本合同第四章4.4.和4.5.条款规定，如期提供出资。5.2.3. 负责合资公司的各项筹备工作（包括场地使用、厂房建设、辅助设施等）。（注：该条款应根据项目的具体情况详加补充）5.2.4. 协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员。5.2.5. 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。5.2.6. 协助合资公司办理有关保险,产品商标注册等事项；5.2.7. 负责办理合资公司委托的其他事宜。5.3. 乙方有如下责任和义务：5.3.1. 按本合同第四章4.4.和4.5.条款规定，如期提供出资。5.3.2. 负责协助合资公司生产设备的安装、调试及提供生产所需的技术人员。5.3.3. 助提供国际市场有关公司生产经营的产品信息。5.3.4. 负责办理合资公司委托的其他事宜。第六章 技术、设备及原材料和产品销售 6.1. 合资公司所采用的生产技术（包括产品设计、生产工艺、测量方法、材料配方、质量标准等），由 方负责提供，为合资公司的技术责任方。 6.2. 技术责任方承担如下技术责任： 6.2.1. 保证为合资公司提供 产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确可靠的适用技术，保证能按设计能力、产品质量标准而稳定地生产合资公司的合格产品。 6.2.2. 保证在技术培训期内、按培训合同的要求使合资公司的有关人员掌握技术。技术培训费由 负责（技术培训合同为本合同的组成部分）。 6.2.3. 如因提供技术的不可靠、不完善而导致合资公司产品质量、生产能力达不到要求的，应限期在 个月内解决。否则，承担合资公司因此而造成经济损失额的 。 6.2.4. 如发现提供技术有欺骗或有意隐瞒的，技术责任方须负责赔偿合资公司的全部直接损失。 6.3. 合资公司采用的主要生产设备须由合营各方共同确定，并由合资公司与 国（地区） 公司签订购买合同。价格必须经合资公司各方认可。如合资公司委托一方代购的代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面认可，方可代购。设备订购合同应提交合资公司存档。 6.4. 合资公司从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件、须按中华人民共和国进出口商品检验法规定，提交中国商品检验机构检验。6.5. 合资公司产品采用 质量检验标准；内销产品须符合中国的检验要求。 6.6. 合资公司使用的设备、原材料等，在同等条件下，应优先在中国购买（附设备清单）。 6.7. 合资公司产品 %内销， %外销，外销产品主要销往 国家（地区）。第七章 董事会及管理机构 7.1. 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会正式成立之日。 7.2. 董事会由 名董事组成（至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事会设董事长一名由 方担任，副董事长 名，由 方担任。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派，可以连任；任期内，如不称职或其他原因需要更换者，合资公司应事先（ 个月内）书面通知合营他方，以取得谅解，但更换权在委派一方。 7.3. 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 对如下重大问题，应经董事成员一致通过，方为有效： 7.3.1. 合资公司章程的修改； 7.3.2. 合资公司延期、中止、解散； 7.3.3. 合资公司注册资本的增加、转让； 7.3.4. 合资公司的合并、分立和变更组织形式； 7.3.5. 合资公司的资产抵押及金额在 以上的对外借款； 7.3.6. 合营各方认为需要一致通过的其他事项。 7.3.7. 对其他事宜，采取简单多数（或2/3多数）董事通过决定。 7.4. 董事长是合资公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 7.5. 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议（注：会议召集的通知程序应在章程中规定）。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存至合营期满。 7.6. 董事会会议原则上应在企业法定地址所在地举行。7.7. 董事长、副董事长均只有一票表决权。 7.8. 合资公司采用董事会领导下的总经理负责制。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期 年，可以连任。 7.9. 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 7.10. 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职者，经董事会会议决议，可随时撤换，并由原推荐方补换，经董事会委任就职。第八章 利润分配和亏损分担 8.1. 合资公司所获得的利润总额，应按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定，缴纳所得税，并在税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，再按合营各方在注册资本中的出资比例进行利润分配，每年分配一次。 8.2. “三项基金”的提取比例，经合营各方商定为：储备基金： ，职工奖励及福利基金 ，企业发展基金 。“三项基金”的提取比例，也可视公司今后的经营情况，由董事会调整确定， 8.3. 合资公司以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配的利润，可并入本年度进行利润分配。 8.4. 合资公司所获得的利润经董事会同意，经审批机关批准，可以不进行分配而用于增加资本，扩大生产。8.5. 乙方所得的合法利润分配，可按中国有关规定汇入国外乙方指定的银行帐户。 8.6. 合资公司如有亏损，亦按合营各方在注册资本中的出资比例承担，并以各自的出资额承担其有限责任。第九章 劳动管理9.1. 合资公司职工的录用、辞退、工资、生活福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和其经董事会研究制订方案，由合资公司与合资公司的工会组织，集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，需报当地劳动管理部门备案。 9.2. 外国雇员在合资公司中的合法所得，按规定交纳个人所得税后，可以通过中国银行汇往国外。第十章 税务、财务、审计、统计和环保10.1. 合资公司应按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。10.2. 合资公司的职工应根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 10.3. 合资公司按中华人民共和国的有关规定,享受各项税收优惠待遇。 10.4. 合资公司应按中华人民共和国有关财会规定建立会计制度。 10.5. 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，需用中文书写。 10.6. 合资公司的财务审计，应聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，他方可予同意，但所需一切费用均由聘请方负责。10.7. 每一营业年度的头三个月，应由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。10.8. 合资公司按国家有关规定，向有关部门报送月、季、年度会计表和统计报表。10.9. 合资公司按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第十一章 外汇管理 11.1. 合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定执行。11.2. 合资公司凭批准证书和营业执照，在公司所在地的中国银行或人民银行同意的其它银行开立外币和人民币帐户；未经中国国家外汇管理局或其分局批准，不得在国外或港澳地区的银行开立合资公司的外汇帐户。11.3. 合资公司的外汇平衡自行解决。第十二章 保 险 12.1. 合资公司的各项保险在中国境内经批准设立的保险机构投保。 12.2. 投保险别、保险价值、保期等按中国有关保险的法律法规，由合资公司董事会决定。第十三章 工 会 13.1. 合资公司的职工有权按照中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动。 13.2. 合资公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工进行业务技术学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 13.3. 工会有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行；有权列席董事会会议，讨论合资公司的职工奖惩、工资制度、生活福利和劳动保护等问题，以反映职工的意见和要求。13.4. 合资公司应积极支持本公司工会的工作，并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。合资公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提供工会经费。第十四章 违约责任14.1. 合资公司有权对违犯合资公司规章制度和劳动纪律的职工、给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，须报 劳动局备案。14.2. 职工的工资待遇，参照汕头经济特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 14.3. 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，如属各方共同的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 14.4. 其余各违约责任，按本合同各有关条款执行。第十五章 合营期限 15.1. 合资公司的合营期限为 年，从合资公司营业执照签发之日起算。 15.2. 合营合同期满，如需延长，需经合营各方同意，并于合营期满前半年向原审批机关提出申请。第十六章 合同的修改与解除 16.1. 对本合同及其附件的修改，必须经合资公司董事会一致通过，合营各方签署书面协议，报原审批机关批准，方能生效。 16.2. 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见，且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条款履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知各方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效证明文件（此项文件应由事故发生地区的公证机关出具）。最后由董事会提出修改或解除合同的申请书，经原审批机关批准后生效。 16.3. 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面中止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止合营合同。上述情况发生后，如各方同意继续经营，违约方首先须赔偿合资公司因之而遭受的经济损失。16.4. 合资公司因下列情形之一出现时解散：16.4.1. 合营期限届满；16.4.2. 企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；16.4.3. 合营一方或数方不履行合资公司合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；16.4.4. 合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；16.4.5. 合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现；16.4.6. 合资公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合资公司的董事会作出决定，报原审批机构批准。在本条第3项所列情形下，违约应当对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任；守约方有权向原审批机构提出申请，解散合资公司。 16.5. 合资公司在下列情况下解除合同： 16.5.1. 合营期限届满； 16.5.2. 公司发生严重亏损，无力继续经营； 16.5.3. 合营一方违约，致使公司无法继续经营； 16.5.4. 因自然灾害、战争等不可抗力原因，无法继续经营； 16.5.5. 合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途； 16.5.6. 其他原因。 除上述第一种情况外，其余情况之一出现而提出解除合同的，必须报原审批机关批准。因上述第三种情况而解除合同的，应追究违约责任，违约方须对合资公司由此而造成的经济损失负赔偿责任。第十七章 期满清算及财产处理17.1. 合营期满或提前终止合营，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配。17.2. 合资公司宣布解散时,董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。具体事项按外经贸部1996年7月9日发布的外商投资企业清算办法有关规定进行。17.3. 合资公司清算后的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配（或按合同条款中的规定分配）。分配属于乙方的部分，在同等条件下甲方有优先购买权。17.4. 合资公司解散时，其资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳所得税。乙方分得的资产净额或剩余财产超过其出资部分，也应依法缴纳所得税。17.