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文档简介
绿鞋机制(期权):首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权,其中的“超额配售选择权”就是俗称的绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势,防止股价大起大落。合伙制:以合同关系为基础,两个或者两个以上的合伙人共同拥有企业并分享公司利润的组织形式。做市商:指一些特定的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格,并在所报价格上接受公众买卖要求,向投资者卖出和买入证券。杠杆率:金融机构的资产与其自有的资本金比率。一般也指资产负债表中总资产与权益资本的比率。项目融资:以项目的资产、预期收益或权益作抵押的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。无追索权项目融资:指贷款人对项目投资者没有任何追索权,只能依靠项目所产生的收益作为偿还贷款本金和利息的唯一来源。有限追索权项目融资:指项目投资者只承担有限的债务责任和义务。杠杆收购:是指公司或个人利用自己的资产作为融资担保,并通过收购成功后出售目标企业的资产或者以目标企业的未来收益来偿还债务。突出特点是:收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。管理层收购:公司的管理层在投资银行的帮助下,利用借贷融得资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。协议收购:是指直接与目标公司股东取得联系,通过反复磋商,在征得董事会和管理层同意的情况下,达成协议,按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购目标公司股份的一种收购方式。要约收购:是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约,按照规定的价格以货币或者其他支付形式购买股票,以获取上市公司股权的一种收购形式。资产证券化:是指将缺乏流动性但具有未来现金流的资产分类重组,并以这些资产为担保发行能在金融市场上公开买卖的证券的融资技术和过程,是一种新型的融资方式。实质上就是将金融资产的未来收益权进行交易。资产支持证券(ABS):指以住宅抵押贷款以外的其他金融资产作为基础资产的证券化形式,其实质是MBS技术在其他资产上的推广和应用。风险投资:又称创业投资,指以高新技术为基础,生产与经营技术密集型产品的投资。对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通,表现为风险大、收益高。私募股权投资:是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。1.投资银行的定义:指经营所有资本市场业务的金融机构,主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。2.投资银行的称谓:商人银行:投资银行在大多数欧洲国家被称为商人银行;证券公司:日本、韩国等国及我国称为证券公司;华尔街金融公司:在美国成为华尔街金融公司。3.投资银行的性质:投资银行属于非银行金融机构,是资本市场上的主要金融中介。投资银行是证券市场和股份公司制度发展到一定阶段的产物,是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一4.投资银行的特点(区别于其它相关行业)(1)投资银行属于金融服务业,这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志;(2)投资银行主要服务于资本市场,这是区别于商业银行的重要标志;(3)投资银行业是一个智力密集型行业,投资银行家的智力因素带来的无形资产,是投资银行最重要的资产,是创造超额利润的第一要素。能否拥有一流或超一流的投资银行家,是衡量其是否是一流或超一流投资银行的最重要标志之一,投资银行常常不惜重金聘请超一流人才;(4)投资银行业是一个资本密集型行业,现代投资银行涉足大资本的运作,在资本市场上呼风唤雨,业务范围已远远超出了传统投资银行的概念,资本实力的强弱,直接影响着投资银行的运作能力,同时也体现了抵御市场风险的能力;(5)投资银行是一个富于创新性的行业,投资银行的生命力就在于创新,因为投资银行的收益最终来自于技术创新、市场创新、金融创新带来的超额利润,投资银行的创新价值是任何机构都不可替代的5.投资银行具体类型:(1)金融控股集团公司(一站式的金融超市),花旗(CITI)、摩根大通 (JP Morgan & Co.)东京三菱UFJ 、瑞穗、三井住友、汇丰(HSBC)、瑞银(UBS)、德意志银行(Deutsche Bank)中信(CICC)、光大、平安;(2)全能型投资银行,高盛、摩根斯坦利(Morgan Stanley)、美林(Merrill Lynch)日本:瑞穗CB中国:中金公司(CICC)、银河证券;(3)专业型投资银行,美国:Sandler O Neil、Greenhill中国:易凯资本(ChinaeCapital)、东方高圣6.投资银行的具体业务:(1)证券承销(2)证券经纪与自营买卖 (3)私募发行 (4)并购顾问(5)理财业务(6)咨询服务(7)基金管理(8)风险投资(9)项目融资(10)金融工程(11)资产证券化 7.投资银行的业务特点:广泛性,综合性,专业性,网络化,创新性8债券发行市场的构成:一按照发行人划分(1)美国政府债券市场a国债b市政债券 (我国:国债)(2)美国企业债券市场a公司债券b机构债券(我国:公司债券、金融债券、企业债券);二按照发行与交易市场划分(1)国外:交易所、场外市场(2)我国:交易所(如记帐式国债、无记名国债)银行间债券市场(如记帐式国债)柜台市场(如凭证式国债) 9债券发行考虑因素:1发行金额2期限3.偿还方式4.票面利率5.付息方式6.发行价格7.收益率8.税收效应9.发行费用10.担保 10债券成本的确定:通货膨胀、发行方式、发行费用对债券成本的影响。发行费用:包括最初费用和期中费用两种。最初费用包括承销手续费、登记费、印刷费、评级费、担保费、广告费、律师费、上市费等。期中费用包括支付利息手续费、每年的上市费、本金偿还支付手续费等。11债券发行承销方式:1.包销(全额包销)买断分销,发行差价是投资银行的收益;对未售完部分,投资银行应全部认购,不能退还2.代销:投资银行作为发行代理机构,帮助发行人尽力推销(Best-efforts)债券,发行风险由发行人承担。发行人仅付给承销商一定手续费。3.余额包销:代销包销。如未售完,承销商自己买进剩下部分4.拍卖/竟价投标12.竞争性投标和非竞争性投标:发行方式以公开拍卖为主分为竞争性投标(拍卖)和非竞争性投标。竞争性投标由银行及证券经纪商等机构投资者参加。非竞争性投标是国债发行的补充方式,由小额投资者参加。非竞争性投资者购买国债的数量要受到一定限额的限制,一般不得超过100万美元。非竞争性投标者按投标的平均价格购买,非竞争性投标者先按面值付款,拍卖结束后退款 13中国国债类型:1无记名国债(实物国债):以实物券面形式记录债权,从发行日起开始计息,不记名、不挂失,可上市流通:经营机构:柜台、证券交易所2凭证式国债:凭证式国债以填具“国债收款凭证”(记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容)形式记录债权,从投资者购买之日起开始计息,可以记名、可以挂失,但不能上市流通3记账式国债(无纸化):以电脑记账形式记录债权,以无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易,可记名、挂失,安全性较好,且发行成本低,发行时间短,发行效率较高,交易手续简便4特殊国债:定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集的债券,也被称为“特种定向债券”。 还有特别国债和专项国债14国债承销的收益与风险:收益:承销差价收益,发行手续费 3-6%,资金占用利息收益,留存国债交易收益。风险:因积压而垫付发行款,承销成本大于承销收益 15股票公开发行的意义:1获得持续的融资通道(IPO融资、二次发行融资、举债融资)2没有固定利息支付负担3改善财务结构4健全公司治理结构5提升公司形象6获得发起利益:增值、流动性7管理人员获得股票期权16股票公开发行的一般程序:股票发行必须依法进行:公司通过股票发行决议-组织IPO小组-实施上市辅导-准备募股文件及报证管部门审批-组建承销团与分销团-确立股票发行方式-股票发行定价-股票承销与结算 16“三禁止”(为确保股票发行的公正性)1反欺诈:严禁股票发行者制造、散布虚假信息2反操纵:禁止通过集中资金影响股票发行价格,并从中获得收益3反内幕交易,包括a内幕人员利用内幕信息(内幕人员熟知、但尚未公开的能影响证券市场价格的重大信息)直接、间接买卖股票b内幕人员向他人泄露内幕信息,使他人利用这些信息进行内幕交易c非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、间接买卖证券 17IPO小组成员:发行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等。17保荐人制度:由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。保荐制将使券商负有一定的连带担保责任。18招股说明书:是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露,并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成,由公司董事会表决通过。是公开发行股票的最重要文件,是充分公正的信息披露。准备过程中,IPO小组中成员有较明确的专业分工:发行人管理层在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分,作为承销商的投行负责股票承销合约部分,发行公司内部的会计师准备所有的财务数据,独立的会计师对财务账目的适当性提供咨询和审计。19股票发行的管理制度以及它们之间的关系20影响股票发行定价的因素:1经营业绩(特别是税后利润水平)2发展潜力:公司的发展潜力越大,未来盈利趋势越确定,市场所能接受的发行价格也就越高。3发行数量:若发行数量较大,价格应定得低一些。若发行量小,价格可定得高一些4行业特点:处于朝阳行业的公司发行股票,发行价格可定得高一些5股市状态:在股市处于熊市的时候,发行价格需定得低些21绿鞋期权:即超额配售选择权,是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%15%的额外证券。若发行的证券很快销售一空,且客户还要求更多的股票,主承销商可利用此选择权要求发行人授予在发售日开市后30天内继续以低于原发行价格的价格购买发行人更多股份。一旦协议条款经签署并上报证券交易委员会备案后,承销团即可行使权利继续购入发行人股票以弥补供需不足。1963年佩尼韦伯公司为绿鞋公司发行股票时第一次采用。在我国称超额配售选择权,证监会于2001年公布试点意见22墓碑广告:在新股发行完毕或是接近尾声时,承销团会发布一次墓碑广告。记载本次发行的一些最基本信息,如发行人名称、承销团成员名单以及发行基本情况等。墓碑广告的作用主要是为了显示投资银行的声望,墓碑广告排列次序很有讲究,从上往下依次是:主承销商(如有多个,列在最左方的投行有决定承销团成员及销售比例的权限),具有较高声望的投资银行,主要阶层的投资银行,准主要阶层的投资银行,次要业者23直接上市(发行上市):企业IPO后,在证券交易所挂牌交易上市方式比较24介绍上市:即没有IPO的上市。不需要在上市时再发行新股,即不涉及融资。分为三种情况1是申请上市的证券已在一家证券交易所上市,争取在另一家交易所上市,或为同一交易所的“转板上市”2“分拆上市”即发行人的证券由一名上市发行人以实物方式,分派给其他股东3换股上市。25买壳上市和借壳上市的比较:买壳上市,一般指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市。它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。26.存托凭证DR:在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证(股票凭证)DR代表的基础证券留在存托凭证的流通国境外,通常是公开交易的普通股,也可以是债券和优先股27 发行存托凭证的积极意义: 1.为投资者提供便利:避开对直接投资外国股票的限制, 不存在因交易制度、交易惯例等带来的不便2.有利于基础股票发行公司开拓国际股票市场、拓宽资金来源,壮大股东队伍,增强筹资能力,提高国际知名度,改善公司形象,起到广告作用,提高公司的经营管理水平。符合上市当地的法律、会计、监管等方面的规则,为公司的国际化管理创造条件28.为什么外国企业对在美国发行ADR感兴趣?1.美国资本市场是世界上规模最大且最具深度的资本市场。2. ADR受美国投资者青睐。3.ADR的发行可使公司获得的估值更加客观。29.存托凭证类型1)无主办人(非公司参与型)ADR不是应发行公司要求而是由存托银行应投资者的要求而发行的。基础股票发行公司对ADR方案无发言和控制权。对于股票没有登记的要求,只要ADR在SEC登记即可。不能在美国证券交易所挂牌,只能在场外市场(OTC)进行交易2)有主办人一级ADR是发行公司进入美国资本市场的最简便、成本最低的方法。只能在场外市场交易,其价格列在全国每日报价局的粉红价单或场外市场的公告牌上。一级ADR能很容易地升级为二级ADR或三级3)有主办人二级ADR是以发行公司现有股票为基础,也不涉及发行新股,但可在美国全国性证券交易所(如纽约、美国)和NASDAQ上市。发行公司还须满足拟上市地点的上市条件。二级ADR在建立和管理方面需要更多的时间和金钱,涉及法律费用和上市费用等额外的成本4)有主办人三级ADR是通过公开募股出售给社会公众的ADR,可以在一家美国的证券交易所或NASDAQ上市。成本更高,包括上市成本,律师费用,会计费用,与投资者建立关系的费用以及路演的费用。一级ADR仅仅限于场外交易,二级允许发行公司在一家美国交易所上市,三级则允许其在美国市场上筹资。级别越高,SEC登记要求和信息披露要求越高,ADR流动性越强,对投资者的影响力、吸引力就越大5)GDR在多个市场发行和交易、以美元标价、交易地货币清算,流动性较强30主板市场:是指一国的主要证券交易所市场,为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。31创业板市场(二板市场)主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场,其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业 32三板市场:我国又称“代办股份转让系统”为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务,以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三部分组成33美国资本市场层次结构:1.全国性证券交易所(场内交易)NYSE(纽约证券交易所)AMEX(美国证券交易所)NASDAQ(纳斯达克交易所)2.区域性交易所(场内交易)芝加哥期权交易所、中西部证券交易所、全美证券交易所等3.三板市场(场外交易)主要指OTCBB一、OTCBB:美国场外柜台交易系统,又称布告栏市场,是由NASDAQ的管理者全美证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。带有典型的第三层次市场的特征,与众多的创业板相比具有真正的创业板特征:零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。二、NASDAQ:纳斯达克,即全美证券商协会自动报价系统,是由全美证券商协会NASD在1971年建立并监管的以美国证券公司报出股票买卖价格为交易方式的股票电子交易市场。该协会是一个自律性的管理机构,在美国证券交易委员会注册。几乎所有的美国证券经纪和交易商都是它的会员。其结构:1.全国市场(NM):上市,以美元为交易单位,属于NASDAQ2.小资本市场(SCM):上市,以美元为交易单位,属于NASDAQ3.柜台买卖中心(OTC):俗称上柜,以美分为交易单位,交易之股票又称“便士股”,与纳斯达克同属一个系统4.粉纸交易市场(PINK SHEET):私人公司,为垃圾股票交易的地方,现已并入纳斯达克底层交易系统。除此还有一个波特尔市场,是提供发行一年以上非公开发行之私募股票交易的市场。三、Pink Sheet:粉单市场,又称粉红单市场、粉纸交易市场,简称 PS市场。现已纳入纳斯达克最底层的一级报价系统,是美国柜台交易(OTC)的初级报价形式。OTC市场按其上市报价要求高低依次为:NASDAQOTCBB粉单。34成为上市公司优缺点:优点1便于筹措新的资金2便于决定公司的价值3便于原始股东分散风险4可以提高股权的变现能力.缺点1稀释原有股东的控制权2维持上市地位需要支付很高的费用3必须对外公开公司的经营状况与财务资料4降低公司决策的效率35 IPO业务流程:发行人与主承销商双向选择-组建IPO小组-尽职调查-上市前重组-编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告36尽职调查:是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)以本行业的业务标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作;尽职调查的目的:更深入地了解公司,准备财务模型及估值,建立促销故事,撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书,法律顾问给予法律意见,经过审计地财务数据,估值,确保全面、准确、无误导性的信息披露,保护承销商不会承担潜在法律责任37尽职调查有哪些方面:全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险:1法律尽职调查,公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件2业务尽职调查,与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论,实地拜访有关各方,整理、分析运营数据3财务尽职调查,与公司高级管理层,特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论,分析财务数据 38上市公司重组原则:出色的业务和良好的增长前景;高度独立的运作 ;消除同业竞争;减少关联交易;为未来发展做好准备;高透明度的公司治理结构39文件审核四会三阶段:“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会,“三阶段”40路演:是国际上广泛采用的证券发行推广方式,指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中,公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍,充分阐述上市公司的投资价值,让准投资者们深入了解具体情况,并回答机构投资者关心的问题。41 PE私募股权基金概念:是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资,并提供相应的管理和其他增值服务,以期通过IPO或者其他方式退出,实现资本增值的资本运作的过程。投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业,而在于最后退出并实现投资收益。42并购基金:收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位,占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半,相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业,意在获得目标企业的控制权。43.成长基金:基金投资于中后期的企业,投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品,从而提升利润空间。44过桥基金:投资过渡期企业的或者上市前企业。是Pre-IPO资本的主要形式45夹层基金:一种介于股权投资和债权投资之间,可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益,同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。46创业投资VC:通常被称为“风险投资”Venture表示人们主动承担可能的创新风险而进行的有意义冒险创新活动或创业行为。其投资对象是那些不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业,甚至是仅仅处在构思之中的企业。它的投资目的不是要控股,而是希望取得少部分股权,通过资金和管理等方面的援助,促进创业公司的发展,使资本增值。46天使投资:是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业,进行一次性的前期投资。 它是风险投资的一种形式,在根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资。47.私募股权投资基金的特征1.积极监管受资公司2.有限的投资期限3.非流通证券4.注重高收益5.激励培养管理层48.杠杆收购:私募股权投资公司成立新公司,并用少量的自有资金加上大部分第三方贷款,一般来自银行和其他贷款方,来收购目标公司的大多数股权。在欧洲,银行/养老基金/保险是PE重要资金来源;在美国,养老基金/个人/捐赠基金;在其他地区,PE基金主要来地本地投资者 49.企业私募融资目的:1.在企业不能达到上市的条件时,为了提高产能或扩大销售2.为了降低负债率或者补交所得税3.引入战略股东4.为了降低融资成本5. 为了解决历史遗留问题6.因商业机密多不宜上市的企业7.为实现境外红筹上市而完成外资并购49.企业私募融资的程序1明确企业私募股权融资的目的2.准备商业计划书并向私募股权投资者发送。3.选择私募股权投资者,私募股权投资者分为:战略投资者和财务投资者。4.与私募股权投资者谈判融资对价。5 .签暑私募股权融资协议。50.PE的退出方式:1.上市:IPO、反向并购最佳退出途径2.股权转让: 一是企业由其他企业收购兼并;二是企业有另一家投资基金收购,然后接受后续投资3.企业回购: 一是股份回购的协议条款是投资着入股创业企业风险控制的手段之一,如果创业企业经营没有达到预期要求,投资者要求企业在一定时间按一定价格回购投资者的股份。二是企业家为了收回企业的控制权,也可以要求收购投资者手中的股份 4.清算: 在投资者确定创业企业失去了发展的可能或成长太慢,不能获得预期的高回报,就停止继续投资并决定退出。清算退出是痛苦的选择,但在许多情况下又是投资者必须断然采取的措施。51一般合伙人和有限合伙人:一般合伙人负责PE基金的整体设计与发行;有限合伙人出95-99%的资金,以自己的出资为限承担有限责任52外资私募基金与本土私募基金的优劣势比较 项目 外资基金 本土基金 管理经验 高 低 海外上市影响力 高 低 人才储备 高 低 企业融资成本 高 低 资金实力 略高 略低 中国国情熟悉度 低 高 本土立项能力 低 高 本土上市影响力 低 高53VC定义:风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为-欧洲风险投资协会53 vc的特点1)管理高风险以获取高收益的投资2)主动参与管理型的专业投资,风险投资家不仅投入风险资本,还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮助创业家管理好风险企业3)一般投资于企业初创阶段。54VC退出的四种方式:一是首次公开发行即IPO,风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资;二是通过并购(广义)这一股权交易模式退出;三是股权回购;四是清算和破产,这是一种“不情愿的退出”55. VC与PE的区别:1) 投资阶段:PE的投资对象主要为拟上市公司,而VC的投资阶段相对较早,但是并不排除中后期的投资,一般情况PE投资成熟期企业;VC投资创业期和成长期企业2) 投资规模:PE由于投资对象的特点,单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定,一般比较小3) 投资理念:VC强调高风险高收益,既可长期进行股权投资并协助管理,也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成资本市场上市然后套现退出。VC早期、成长期,PE成长期、成熟期、上市前后;VC参股,PE可以控股;VC投资规模偏小,PE投资规模大;VC财务性投资,PE战略性投资或者产业整合;VC直投,PE可以用财务杠杆。 56项目融资a概念:项目融资是为一个特定项目所安排的融资,贷款人在最初考虑安排贷款时,以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源,以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全,则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。b.特点:项目导向 ,有限追索 ,风险分担 ,非公司负债型融资,贷款的信用支持结构多样化,利用蔽税收益降低融资成本,融资结构复杂,融资成本较高c作用:为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。为政府建设项目提供形式灵活多样的融资,满足政府在资金安排方面的特殊需要。为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资,以限制项目风险。利用财务杠杆实现公司的目标收益率。在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险d参与者:直接主办者;实际投资者;贷款银行;产品购买者或设施使用者;工程承包商;设备、材料、能源供应商;融资顾问;有关政府机构;法律与税务顾问57合伙制结构的特点:合伙制的资产是由合伙人所拥有,合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任;每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利;在合伙制解散时,合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回;合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意;普通合伙制结构中,每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理;合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制58信托基金结构:是一种投资基金管理结构,在投资方式上属于间接投资形式。参与者包括:信托单位持有人;信托基金受托管理人;代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益,代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理:由受托管理人任命,负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。59杠杆租赁融资优越点:优点- 可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。应用范围比较广泛,既适合于大型项目融资,也适合于专项设备融资。缺点-融资结构比较复杂;杠杆租赁融资模式一经确定,重新安排融资的灵活性较小。 60.BOT模式:BOT是私人资本参与基础设施建设,向社会提供公共服务的一种特殊的投资方式,包括建设、经营、移交三个过程:建设经营转让。既是一种融资方式,也是一种投资方式,项目融资只是其一个阶段。政府是BOT项目实施过程的主导,政府只是让渡经营权,拥有终极所有权,不干涉项目公司的正常经营,但要参与项目实施过程的组织协调,并对项目服务质量和收费进行监督。政府与项目公司是经济合同关系,在法律上是平等的经济主体。BOT以项目为融资主体,项目公司承担债务责任。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。61信托:构成要素-信托财产;信托目的;信托当事人(委托人,受托人,受益人)。设立条件-合法的信托目的,确定的信托财产,当事人的真实意思表示。特征-信托财产的所有权主体与受益权主体的分离;信托财产的独立性(独立于委托人未设立信托的其他财产;独立于受托人的固有财产;独立于其他委托人的信托财产或同一委托人的不同类别的信托财产;独立于受益人的固有财产,受益人除享受约定的权益,不得在信托存续中对信托财产本身提出要求)有限责任;信托管理的连续性。职能-财产管理职能;资金融通职能;社会投资职能;社会公益服务职能62 合并:是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。兼并:是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权,使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。收购:是指一家公司通过现金、股票等方式购买另一家公司部分或全部股票或资产,从而获得对该公司的控制权的经济活动。接管:是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权或私有化得以实现。63兼并与收购的区别:1)收购完成后,被收购企业的法人实体依然存在;兼并后,被兼并企业的法人实体不复存在2)收购后,收购方成为目标公司新股东,以掌握的股份为限承担有限责任。兼并后,兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债3)收购:目标公司处于困难期或正常经营期;兼并:目标公司处于经营困难、财务困境中4)收购通常发生在证券市场,目标公司一般是上市公司,兼并的范围更为广泛。64上市公司收购要点:1)收购主体:个人,机构2)收购对象:流通股,非流通股(法人股,国家股)3)收购方式:证券交易所股份转让活动,其他途径(法院裁定,拍卖,行政划拨等)4)收购目的:获取公司控制权65并购类型:a按行业相互关系划分-横向并购;纵向并购;混合并购;b按收购形式划分-1.协议收购:我国上市公司收购的主要方式,协议收购=善意收购 2.要约收购。2006年前我国较少采用。要约收购=敌意收购;c按并购是否通过中介机构划分-直接并购,间接并购;d按并购是否友好方式划分-善意并购,敌意并购;e按并购的实现方式划分-购买式并购,承担债务式并购,控股式并购,吸收股份式并购,杠杆收购,管理层收购f其他:权益收购指基于持有上市公司的股权或者上市公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制;其他方式 通过协议安排、表决权信托或委托等方式,控制足以对上市公司股东大会决议产生重要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选,虽未持有股权但可以实现实质控制。66过桥贷款:又称搭桥贷款,是指金融机构A拿到贷款项目之后,本身由于暂时缺乏资金没有能力运作,于是找金融机构B商量,让它帮忙发放资金,等A金融机构资金到位后,B则退出。这笔贷款对于B来说,就是所谓的过桥贷款。在我国,A角色主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行,扮演B角色的主要是商业银行。过桥贷款是一种短期贷款,是一种过渡性的贷款。是使购买时机直接资本化的一种有效工具,回收速度快是过桥贷款的最大优点。过桥贷款的期限较短,最长不超过一年,利率相对较高,以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。 67.杠杠收购LBO是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押,收购另一家公司的策略。杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。 67.管理层收购MBO:目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。操作模式a.经营层收购股东的公司b.经营层收购母公司下属的子公司c.经营层收购母公司下属的业务部门d.经营层收购母公司68.一致行动人:一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。存在一致行动关系的投资者,互为一致行动人。69. 企业并购的动因理论-效率理论:一公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩;公司收购将带来某种形式的协同效应。并购决策的净现值=并购协同效应并购支付的溢价。协同效应是动态实现的。二、并购收益:并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)。VAB=合并公司的价值,VA=A公司合并前的价值,VB=B公司合并前的价值。并购协同收益的来源:规模收益,节税收益,财务收益,新的利润增长点。三、并购成本1并购直接成本:并购交易费用、购买成本或并购价格、更名成本2并购后整合成本:战略整合成本、改组改制成本、经营整合成本、管理整合成本3机会成本四、1.效率差异化理论:管理效率的差异化导致横向收购。表明效率高、且有额外管理能力的企业将收购效率低的企业,并且通过提高其效率取得效益。该理论能够较好地解释在相关行业内的企业购并行为2.无效率管理理论:现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效,如果外部控制集团介入,能通过更换目标公司管理层而使管理更有效率(混合并购)3.经营协同效应理论:产业存在规模经济的潜能。如A公司擅长营销而不精于研发,B公司正好相反,A收购B后,二者优势互补,产生经营协同效应。(横向、纵向、混合收购)70公司并购的效应分析:1.经营协同效应。规模经济(降低企业成本;减少管理费用,营销费用;增加研发支出)2.财务协同效应1)合理避税A:股息、利息和资本收益以及不同资产之间的税率不同,企业通过收购的会计处理B:利用亏损递延条款2)降低融资成本。收购后目标公司可以提高信用级别,进入原先不能进入的融资市场和降低贷款利率等3)预期效应。对公司股票价格评价发生变化3.企业发展战略效应1)并购有效降低了进入新行业的壁垒企业进入新领域,现有企业会有强烈反应,以小规模方式进入,存在成本劣势;产品差异使新企业面临高额转置成本资本密集型行业需要巨额投资原有企业控制了销售渠道、原材料来源、生产技术、积累的经验等,新企业在竞争中处于不利地位。新增生产能力可能造成行业生产能力过剩,引起价格战并购不增加行业生产能力2)并购降低了企业发展的风险和成本,可以充分利用经验成本曲线效应3)企业实现发展战略转变。产品生命周期理论;企业通过收购实现产品转移和多角化经营。71资产重组:1.定义:对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。2.实质:对企业资源的重新配置3.目的:优化企业资产结构,提高资产质量4.模式:资产转让,资产置换,资产剥离,破产重组,其他模式5原因:规模过小,股权结构不合理,业绩不佳,资产质量差,主业不突出,资产剥离 简答:1.存托凭证及其优缺点 P123-124 存托凭证:又称为存劵收据或存股凭证,是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可装让凭证,属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证实质上代表已经有一定数额的外国公司的股票寄存于存托银行在外国的保管机构,而凭证的持有人是寄存股票的真正所有人,并享有与基础股票股东相同的权利和义务。 优点:为投资者提供便利。避开有关国家对本国投资者直接投资外国股票的限制,为外国公司进入某国证券投资市场提供便利,有利于某国投资者熟悉该证券,提高其知名度及发行质量有利于开拓国际性股票市场。拓宽资金来源,提高国际知名度,改善公司形象,增强外国消费者了解,壮大股东队伍,开拓国际性股票市场。有利于提高公司的经营管理水平。利用存托凭证融资,受到多种条件和规则的约束,符合法律、会计、监管方面的规则,加强公司国际化管理。 缺点:企业资金使用受到限制,信息揭露成本及发行成本较高,发行存托凭证的作业流程较繁琐等。2.“金降落伞计划”及其优缺点 P188 金降落伞计划:经常被目标公司用来对经理层及高级职员提供一定程度的保护。它是指目标公司董事会通过决议,当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职时,可以一次性领到的退休金、股权选择权或额外津贴。 优点:减少了管理层与股东的利益冲突,促使管理层在面临外部压力时更多考虑股东利益。使得收购的降落费较为高昂,是收购变得不那么有利可图,从而逼迫敌意收购者知难而退。 缺点:有可能弱化经理层地管理功能,因为他们管理不善造成公司被接管后,经理人员仍能获得超过在职收入的补贴。 3.资产证劵化的三层含义 P76 这里的资产指的是那些缺乏流动性,但具有可预见未来预期收入的金融资产。这些资产的权益人一般都具有因已发生的交易事件而取得或控制可预见未来现金收入的经济权益。 资产证券化是一个融资过程。是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过,程。 资产证券化又是一种融资技术。这种技术通过资产的重新组合,并利用必要的信用增级技术,创造出适合不同投资者需要,具有不同风险预期和收入组合的收入凭证。 4.白衣骑士及其优缺点 P191 当敌意收购发生时,目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标企业、驱逐敌意收购者。这种方法可使得目标公司避免面对面与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争,但是,“白衣骑士”最终也会得到公司的控制权。通常,如果敌意收购者的收购出价不是很高,那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大;如果敌意收购者提出的收购价很高,那么“白衣骑士”的成本也会很高,目标公司获得拯救的可能性也就减小了。 5.雨伞基金与基金中的基金及其区别 P207-208 雨伞基金:是基金管理公司把自己名下的一组基金作为母基金,在母基金之下,再组成若干个成分基金或子基金,以方便和吸引投资者在其中自由选择和转换的一种投资方式。 基金中的基金:它以其他基金单位作为投资对象,通过分散于本身或不同管理公司的基金,使得风险进一步分散和降低,成为一种稳健的投资工具。 雨伞基金与基金中的基金及区别:基金中的基金在组织结构和经营管理上通其他基金一样,确实是一种基金;而雨伞基金是一种留住顾客的经营方法,不是一种真实的基金。雨伞基金的转换完全由投资者自己决定,而基金中的基金转换投资由基金经理决定。基金中的基金具有双重保障功能:双重专业管理,双重分散风险,比雨伞基金更由优越。基金中的基金的投资者实际承担双重成本,及投资于基金中的基金应为其支付首次购买非和管理费,同时基金中基金在投资时也要向其他基金支付首次购买非和管理费。雨伞基金则没有这一问题。 6.公募发行的优缺点 优点:面向社会公众发行,发行对象庞大,筹资规模大;投资者范围广泛,股权分散,发行人具有较强的经营管理独立性;证券可以在二级市场上流通转让,提高证券的流动性;能提高发行人的知名度;有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴;扩大创业者的财富具有财富放大效应。 缺点:公墓发行工作量大,难度也较大,通常需要承销商的协助,如果认购者不足,则有发行失败的可能;发行费用相对较高,回报率相对较低;发行者须向证券管理机关办理发行注册手续,必须在发行说明书如实公布有关情况并保持较高的信息透明度以供投资者做出正确的投资决策。 7.主承销商的作用 牵头组织承销团或度假承销某只股票的证券经营机构称为主承销商。一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当,在承销团中承担主要的工作。其作用有:组建承销团代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件。决定承销团内各成员的承销份额。负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件。负责选择分销商和零售商负责稳定发行市场的证券价格 8股份制现代投资银行组织的效率与一般独资投资银行组织相比其优势是什么?首先,从决策方面看,股份制投资银行组织的产权组织机构确立了分权与民主化的决策机制。其次,从信息方面看,股份制投资银行组织同一般独资投资银行组织一样都属科层组织,进而都存在着信息失灵或不对称以及信息收集、传递和处理问题的成本问题,但两者存在着差别。再次,从竞争方面看,股份制投资银行组织由其产权结构和行为目标所决定,必然是有旺盛的竞争意识和创新精神,竞争有助于降低成本和提高效率,而创新过程本身则直接包含着降低成本和提高效率的含义。9报价驱动制度与指令驱动制度的区别是什么?1)价格形成方式不同 采用做市商制度,证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的,而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。前者从交易系统外部输入价格,后者成交价格是在交易系统内部生成的。2)信息传递的范围与速度不同 采用做市商制度,投资者买卖指令首先报给做市商,做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商,而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。在指令驱动制度中,买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。3)交易量与价格维护机制不同 在报价驱动制度中,做市商有义务维护交易量与交易价格。而指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。4)处理大额买卖指令的能力不同 做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中,大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘,完成交易常常要等待较长时间。10简述证券承销业务的风险。证券承销业务风险主要集中在以下几个方面:(1)竞争风险:在争取项目过程中,需要投入较大的人力、物力、财力,而投资银行业务僧多粥少,竞争激烈,到手的项目也可能被人抢走。(2)审核风险:公司发行股票、配售股票等都须经国家证监会审核,如果由于国家产业政策、企业经济效益、材料制作等原因引起审核通不过,就会前功尽弃。(3)承销风险:投资银行不能按照既定的时间和条件完成证券销售任务而造成损失的可能性。(4)违约风险:发行人不履行承销合同而给投资银行带来损失的可能性。(5)法律风险:由于过度包装而违反了国家有关政策和法律,导致项目人员及公司受到处罚。(6)道德风险:项目相关人员违反职业道德,营私舞弊,中饱私囊,给公司造成损失包括承销风险和违约风险。11请简述风险管理的过程风险管理的过程主要包括四个环节:风险识别、风险分析与评价、风险控制、风险决策。(1)风险识别:风险识别是风险管理最重要的一步,只有准确判断风险的来源才能进行正确的风险决策和风险控制。风险识别是指投资银行在纷繁复杂的宏观市场环境中极其自身内部组织经营管理过程中识别出可能给投资银行带来损失和额外收益的因素。其主要涉及两方面内容:识别投资银行外部经营环境;识别自身经营管理的运作环境。(2)风险分析与评估:实际上是对风险的量化过程。在风险分析过程中,需要广泛收集各方面的最新资料、行业动态,要充分应用指标体系,并力求全面罗列投资银行各项资产参与分析。在风险评估中,则主要完成两件工作:一是预测风险结果;二是分析风险结果的概率。(3)风险控制:就是对风险进行防范和补救,包括风险回避、风险分散、风险转移、风险补偿等多种方式。(4)风险决策:一般由投资银行管理者在风险分析和评估的基础上做出,风险控制的基础,它是在综合考虑风险和盈利的前提下,投资银行管理者根据其风险偏好,先则风险承担的决策过程。论述题: 1.我国投资银行发展的阶段 P20-21 投资银行的萌芽阶段:我国投资银行的萌芽阶段为1979年至80年代末期,投资银行的主体是兼营证券业务的信托投资公司,典型的投资银行业务是债券的的发行与承销。该时期我国证券市场规模很小,并且是以债券市场为主,股票市场还处于民间或试验阶段,二级市场是以柜台市场形式出现,还没有开设正式的证券交易所投资银行的早期发展阶段:20世纪80年代末期,特别是90年代以后,我国投资银行进入早期发展阶段。其特点是证券公司出现并成为资本事成和投资银行的主体,证券市场规模特别是股票市场规模不断壮大以及证券交易所正式成立,资本市场上的金融股工具种类增加,相关法律法规相继颁布。 我国证券公司发展的三个阶段 数量扩张阶段(19871995年底) 分业重组阶段(19961999年) 增资扩股阶段(1999年至今) 我国证券业的对外开放 中外合资基金公司 中外合资证券公司 境外合格机构投资者 QFII 2.资产证券化的意义P81-82 作为资本市场上的一种融资方式,资产证券化能给发起者和投资者带来许多益处。
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