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浅析参与BOT项目对公司合并财务报表的影响朱昌伟 中国机械设备工程股份有限公司 北京摘要：近年来由于海外项目业主大多面临融资圃境，中国公司已经逐渐开始通过BOT模式参与项目。当以BOT模式参 与项目公司运作时，项目公司已经作为长期投资体现在中国公司的报表中，此时的会计核算及报表列示已都不同于 传统的EPC模式。合并范围的确认及未实现内部销售损益的计量直接关系到合并报表的准确性，拳文对项目公司参 与BOT项目对合并财务报表的影响进行深入分析，具体体现在：通过BOT模式对项目公司控股并同时取得该项目EPC 合同的情况下，中国公司对项目公司的长期股权投资与项目公司的实收资本需要进行抵销，建设期中原EPC合同可 确认的基础建设建迄收入、成本将因为内部交易而被合并抵销，其毛4对应的资产将予以冲回，同时作为未实观内 部销售收益在未来的经营期逐年进行结转，经营期中项目公司的正常经营收入及利润都将纳入中国公司的合并损 益表中。 关键词：BOT；合并财务报表未实现内部销售收益报表列示 近年来在国家“ 走出去” 方针指引下，中国公司在国际工程承 包领域取得了骄人的业绩。但是，由于海外项目业主大多面临着 融资困境，中国公司传统的EPC模式在项目竟标中已越来越不占优 势，而以BOT模式参与竞标在解决业主融资困难的同时还能有效保 障中国公司中标EPC合同。通过BOT模式参与项目已将中国公司 由原来的工程总承包方改变为项目投资人，角色的改变直接影响到 中国公司合并财务报表的列示。本文将通过对EPC、BOT模式下 财务核算报表列示的讨论来对参与BOT项目对公司合并财务报表 的影响进行简单的分析。 一、BOT模式的主要内容及其与EPC模式的比较 ( -) BOT模式的主要内容 BOT是英文BUILD建设0PERATE经营TRANSFER 转让的缩写，是指业主通过契约授予企业以一定期限的特许专营 权，许可其融资建设和经营特定的基础设施，准许其通过向用户收 取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限 届满后，该基础设施无偿转交给业主。BOT涵盖了工程建设期及较 长时间( 525年甚至更长) 的运营期。BOT模式一般通过设立项目 公司来进行运作，投资企业作为项目公司的股东对项目进行管理， 特许权期限届满后基础设施直接无偿转让给业主。 ( _-) BOT模式与EPC模式的比较 BOT作为新的模式，主要是对应于中国公司原主要采用的 EPC模式而言的。EPC是英文ENGINEERING工程设计 PROCUREMENT采购c0NsTRuCTION施工的缩写，是指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施 工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价 全面负责。EPC涵盖了工程建设期及质保期，对应于BOT的B及小 部分0的阶段。 这两种方式角色定位不同，EPC是指工程总承包企业按业主要 求进行项目建设，BOT是指企业按照业主融资要求担任项目投资方 参与项目经营。这两种方式风险收益不同，EPC只负责按照业主要 求完成工程，其风险只产生于项目建没期及质保期，工程总承包合 同总价扣减其各项建设的成本开支后即体现为利润，BOT贝J 负责项 目整个融资、建设、运营管理等，其覆盖了建设期及授予的特许权 使用期，其项目的运营收入扣减运营成本、融资费用、投资成本后 才体现利润。 这两种模式角色定位及风险收益不同，其实并不具备可比性， 只是因为在BOT模式下企业一般能同时能获得建设阶段的EPC合 同，从而具备了一定的可比性。 二，BOT模式的会计核算及报表列示 我国财政部于200B年8月7_日印发了企控会计准则解释第2 号，对企业采用BOT方式参与公共设施建设业务如何进行会计核 算进行了明确，“ BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固 定资产” ，项目公司对BOT模式下特许经营权资产应根据未来收款 是否确定分别按金融资产或无形资产人账如项目公司拥有无 条件收取现金或其他金融资产或获得补偿差价的权利，该资产应确 认为金融资产( 如“ 长期应收款” 等) ；如项目有权利向获取服务的 对象收费，收费金额不确定，则该资产应确认为无形资产。 依据该规定，在EPC模式、BOT模式( 项目公司不参与基建) 、 BOT模式( 项目公司参与基建) 三种不同情形下，工程承包企监及项 目公司核算及报表的列示情况分别为： ( -) EPC模式 在建设期，工程承包企业根据企业会计准则第15号建造 合同津规定按项目进度确认收入成本及相关费用列示于利润表，按 项目进度结转结余的工程施工余额确认的存货，及按结算金额确认 应收预收，应付预付等各类往来款项歹l j 示于资产负债表。 工程承包企业只参与项目建设期及质保期，其在质保期发生的 各类支出则计入当期成本或冲减项目预估的应付款项，除质保期以 外的经营期问与工程承包企业无关。质保期结束后原则上工程承 包企业应完全移交该项目，不再承担项目的风险，项目运营产生的 裘1不同模式下项目公司核算及列报比较 EPC B01模式( 项目公司不参与基建) BOT模式( 项匿公司参与基建) 建 损益表 按项目进度确认收入成本， 费用化支出 按项目进度确认收入成本，项且总造价 设 项习总造价为合同总收入 为合同总收入，同时确认费用化支出 期 资产 需按项目进度结转结余的成本确 按工程款确认在建工程，完工时 按工程款确认在建工程，完工时结转 负偾表 认存货，按结算金额确认各类往来 结转为金融资产或无形资产 为金融资产或无形资产 运 损益表 按项目运营收入确认收入，项耳运营成本及无 按项且运营收入确认收入，项目运营成本及无 营 除蕨保期外 形资产摊销金额及其他逗营费用确认成本费用 形资产摊锗金额及其镳运营费甩确认成本费用 期 资产 与工程承包企业无关 按运营涉及事项确认各项资产负债， 按运营涉及事项确认各项资产负债， 负债表 无形资产余值逐期摊销递减 无形资产余值逐期摊销递减收支与工程承包企业无关。 ( 二) BOT模式( 项目公司不参与基建) 建设期项目公司支出按资本化、费用化分别归集，与资本性支 出无关的费用直接计入当期损益列示于利润表，资本性支出计入在 建工程列示于资产负债表，待项目达到预定可使用状态后转入金融 资产或无形资产，在未来运营年度内按收款核减金融资产或对无形 资产进行摊销。经营期项目公司正常确认运营收入及成本列示于 利润表，按收款核减金融资产或对无形资产逐期摊销中损益部分列 示于利润表，各类资产余值列示于资产负债表。 工程承包企业作为项目公司股东按其投资比例进行成本法或 权益法核算，其投资收益列示于利润表，对项目公司的长期股权投 资列示于资产负债表。 ( 三) BOT模式( 项目公司参与基建) 核算基本与项目公司不参与基建相同，区别仅在于因项目公司 参与基建，在建设期项目公司应按企业会计准则第15号建 造合同确认收入成本及费用，该损益数据列示于项目公司的利润 表，按项目进度结转结余的工程施工余额确认的存货，及按结算金 额确认应收预收、应付预付等各类往来款项列示于资产负债表。 此部分核算与EPC模式下工程承包企业核算一致。 上述分析报表列示情况详见表l 。 上述情况中项目公司参与基建同样适用于工程承包公司( 或其 控股企业) 参与基建，区别仅在于按企业会计准则第15号建造 合同确认收入成本的丰体单位不同而已。 三。BOT模式下合并报表中的影响 ( 一) 准则对合并范围的要求 按照企业会计准则第33号合并财务报表要求，母公司 应当编制反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状 况、经营成果和现金流量的财务报表，合并财务报表的合并范围应 当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取和 益的权力。 按准则上述要求及对合并范围的规定，项目公司如由中国公司 控股，则中国公司就应将其纳入合并范围，即中国公司对项目公司 的长期投资于项目公司自身的所有者权益及其他往来事宜应进行 合并抵销。 ( 二) 合并抵销的具体情况 1、不参与项目基础设施建设的合并抵销 在BOT模式下，如果工程承包企业并不参与项目基础设施建 设，项目公司与其仅仅是投资关系，并不存在其他业务的关联交易， 故其仅就其投资部分进行合并抵销即可。 2、参与项目基础设旄建设的合并抵销 在目前分析的各类运作模式下，仅有中国公司以控股参与BOT 项目公司的同时，其自身或其控股子公司同时参与项目的基础设施 建设时，需对项目基础设施建设确认的收入进行合并抵销。按照 企业会计准则第33号合并财务报表要求，企业内部交易所 产生的收入、成本应当抵销，因企业内部交易形成的无形资产等所 包含的未实现内部销售损益应当抵销，同时无形资产摊销与未实现 内部销售损益关联部分也应同时抵销。 3、运菅期的合并 在运营期，由于中国公司控股参与BOT项目公司，BOT项目公 司经营期的损益表将直接并人中国公司的合并报表，BOT项目公司 确认的收入将全额计入合并报表的牧入，BOT项目公司确认的净利 222现代商业Mo口ERNBUSI NESS 润按控股比例计人归属于母公司所有者的净利润。 4，合并与非合并的报表差异说明 中国公司在通过BOT模式参与项目公司运作时，特别是通过 BOT模式取得该项目EPC合同的情况下，参股模式与控股模式将对 中国公司合并报表产生截然不同的影响。在参股模式下，该项目公 司只是中国公司的参股子公司，中国公司只需在项目公司的母公司 层面根据投资比例按成本法或权益法核算即可，中国公司参bEPC 建设的收入、利润通过基建公司报表最终能反映到合劳层面。在 控股模式下，该项目公司已经成为了中国公司合并报表的一部分， 中国公司参与EPC建设的收入作为内部交易将不再在合并层面体 现，但项目公司的损益( 特别是营运期的损益) 将作为合并报表的一 部分将最终列示于中国公司的合并报表。 四、BOT模式下企业合并报表编制应解决的关键问题 ( 一) 项目公司是否应纳入合并范围的问题 该项判断应通过对“ 控制” 标准的具体应用而非简单的持股 比例来确定。一般情况下，如中国公司能直接或间接拥有项目公司 半数以上表决权即可将项目公司纳入合并范围，如虽不能直接或间 接拥有项目公司半数以上表决权但对项目公司的财务和经营政策 能够实施控制时也应将该项目公司纳入合并范围。 ( 二) 未实现内部销售损益的计量问题 对于无形资产及未实现内部销售损益及其他往来应计量准确， 因为未实现内部销售损益会按照无形资产摊销年限在未来若干年 内通过合并抵销分录分期确认至合并利润表中，因此一旦计量失 误，其对合并报表数据将有深远的影响。 通过解决合并范围的确认及未实现内部销售损益的计量这两 个关键问题，合并报表的准确性就得到了有效保证，将为公司参与 国际竞