总公司与分公司和母公司与子公司有什么区别.doc

晴儿母公司/子公司與總公司/分公司區別設立分公司與子公司利弊對比設立分公司和子公司利弊對比表對比明細設立子公司設立分公司利處弊端經濟地位經濟上比較獨立，財產獨立於母公司。經濟上所受限多，沒有獨立財產。經營管理自由度經營管理獨立，母公司對其影響僅限於大股東對公司本身影響；子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面。經營管理受限，需要在總公司管理規定下運營；分公司則要向總公司報告全面情況。法律地位有獨立法律地位，能和一般正常設立公司一樣具有獨立完整法律地位；能獨立承擔法律責任。沒有獨立法律地位，不具有法律規定公司享有權利和義務，比如不能獨立處置財產和債務；不能獨立承擔法律責任。會計核算制度能獨立完整地進行會計核算，虧損不會與母公司利潤相抵。財會制度一般比較簡單，需要在財務方面和總公司匯總，虧損可以與母公司利潤相抵。稅收籌劃子公司是獨立法人，可以享受免稅期限、優惠政策等在內各種優惠政策分公司作為非獨立法人，則不能享受免稅期限、優惠政策這些優惠政策長期規劃因為經濟地位和法律地位獨立性，子公司不會受母公司因法律、經濟或者投資者投資戰略考慮等因素被注銷或者解散直接影響。因為經濟地位和法律地位不具有獨立性，子公司會受母公司因法律、經濟或者投資者投資戰略考慮等因素被注銷或者解散影響。弊端利處設立成本設立程序和手續相對比較繁瑣，設立成本較高。設立程序和手續相對比較簡單，設立成本較低。分公司承擔成本費用可能要比子公司節省；分公司一般便於經營，財務會計制度要求也比較簡單。初期運營風險公司初期設立子公司經營風險相對較大因為總公司可以根據經營狀況調整對分公司資本注入，所有經營風險相對比較小。稅收籌劃子公司承擔全面納稅義務，需要獨立繳納所得稅，承擔稅務水平相對比較高。分公司不是獨立法人，承擔是有限納稅義務。（1）就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合並納稅；（2）在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司利潤，減輕稅收負擔；分公司交付給總公司利潤通常不必繳納預提稅；（3）分公司與總公司之間資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。投資限額公司向其他有限責任公司、股份公司投資，公司章程對投資或者擔保總額及單項投資或者擔保數額有限額規定，不得超過規定限額。在投資限額上：總公司對分公司投入原則上不受限制。子公司與分公司是現代大公司企業經營組織重要形式。一家公司為什麼安排它某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？子公司與分公司，到底哪個才是公司在設立分支機構上上之選呢？在回答這些問題之前，我們先來看看分公司和子公司特點： （一）分公司 分公司是與總公司或本公司相對應一個概念。許多大型企業業務分布於全國各地甚至許多國家，直接從事這些業務是公司所設置分支機構或附屬機構，這些分支機構或附屬機構就是所謂分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。 分公司與總公司關系雖然同子公司與母公司關系有些類似。但分公司法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立法律地位。 分公司是總公司下屬直接從事業務經營活動分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立法律地位，不獨立承擔民事責任。 分公司特征具體表現為： 分公司沒有自己獨立財產，其實際占有、使用財產是總公司財產一部分，列入總公司資產負債表中。 分公司不獨立承擔民事責任。分公司不是公司，它設立不須依照公司設立程序，只要在履行簡單地登記和營業手續後即可成立。 分公司沒有自己章程，沒有董事會等形式公司經營決策和業務執行機關。 分公司名稱，只要在總公司名稱後加上分公司字樣即可。 （二）子公司 子公司是與母公司相對應法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份或通過協議方式能夠對另一公司實行實際控制公司。子公司是指一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協議方式受到另一公司實際控制公司。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司重要區別。 1、子公司受母公司實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司一切重大事項擁有實際上決定權，其中尤為重要是能夠決定子公司董事會組成。在未經他人同意情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會多名董事。某些信托機構雖然擁有公司大量股份，但並不參與對公司事務實際控制，因而不屬於母公司。 2、母公司與子公司之間控制關系是基於股權占有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50以上股份，就必然能夠對該公司實行控制。但實際上由於股份分散，只要擁有一定比例以上股份，就能夠獲股東會表決權多數，即可取得控制地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司支配之下，也可以形成母公司、子公司關系。 3、母公司、子公司各為獨立法人。雖然子公司處於受母公司實際控制地位，許多方面都要受到母公司管理，有甚至類似母公司分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位獨立公司企業，它有自己公司名稱和公司章程，並以自己名義進行經營活動，其財產與母公司財產彼此獨立，各有自己資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自財產責任，互不連帶。 通過持有其他公司一定比例以上股份而對其實行控制公司，又稱控股公司。母公司與控股公司是可以通用兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上股份而成為控股公司，被控股公司成為孫公司。母公司通過控制眾多子公司、孫公司而成為龐大公司集團。母公司只要通過較少資本就可以利用子公司資本購買別公司，組建起金字塔型公司集團模式。 （三）不同 公司法規定，公司可以設立分公司，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。 子公司與分公司區別具體為： （1）子公司是獨立法人，擁有自己獨立名稱、章程和組織機構，對外以自己名義進行活動，在經營過程中發生債權債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業法人資格，沒有獨立名稱，其名稱應冠以隸屬公司名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司一個分支機構。 （2）母公司對子公司控制必須符合一定法律條件。母公司對子公司控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司生產經營決策。而分公司則不同，其人事、業務、財產受隸屬公司直接控制，在隸屬公司經營範圍內從事經營活動。 （3）承擔債務責任方式不同。母公司作為子公司最大股東，僅以其對子公司出資額為限對子公司在經營活動中債務承擔責任；子公司作為獨立法人，以子公司自身全部財產為限對其經營負債承擔責任。分公司由於沒有自己獨立財產，與隸屬公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中負債由隸屬公司負責清償，即由隸屬公司以其全部資產為限對分公司在經營中債務承擔責任。 （四）稅收角度衡量 子公司與分公司是現代大公司企業經營組織重要形式。一家公司為什麼安排它某些附屬單位作為子公司，而另一些附屬單位又作為分公司？這恐怕最主要要從稅收籌劃角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈條件下，一切合法有利於提高企業經濟效益措施均是企業考慮重點，而選擇有利於納稅優惠組織形式，正是達到這一目標重要途徑之一。 世界各國（包括我國）對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同規定，這就為企業或跨國公司設立附屬企業組織形式提供了選擇空間。一般來說，設立子公司有如下好處： 1在東道國同樣只負有有限債務責任（有時需要母公司擔保）； 2.子公司向母公司報告企業成果只限於生產經營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況； 3.子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供包括免稅期在內稅收優惠待遇，而分公司由於是作為企業組成部分之一派住國外，東道國大多不願為其提供更多優惠； 4.東道國運用稅率低於居住國時，子公司累積利潤可得到遞延納稅好處； 5.子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活多，這等於母公司投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經選擇稅負較輕時候匯回，得到額外稅收利益。 6.許多國家對子公司向母公司支付股息規定減征或免征預提稅。 對設立分公司規定好處一般有： 1.分公司一般便於經營，財務會計制度要求也比較簡單； 2.分公司承擔成本費用可能要比子公司節省； 3.分公司不是獨立法人，就流轉稅在所在地繳納，利潤由總公司合並納稅。在經營初期，分公司往往出現虧損，但其虧損可以沖抵總公司利潤，減輕稅收負擔； 4.分公司交付給總公司利潤通常不必繳納預提稅； 5.分公司與總公司之間資本轉移，因不涉及所有權變動，不必負擔稅收。 上述可見，子公司和分公司稅收利益存在著較大差異，公司企業在選擇組織形式時應細心比較、統籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要區別在於： 子公司是獨立法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣全面納稅義務。分公司不是獨立法人實體，在設立分公司所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限納稅義務。分公司發生利潤與虧損要與總公司合並計算，即“合並報表”。我國稅法也規定，公司下屬分支機構繳納所得都有兩種形式：一是獨立申報納稅；一是合並到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決於公司下屬分支機構性質-是否為企業所得稅獨立納稅義務人。 這裏必須指出，境外分公司與總公司利潤合並計算，所影響是居住國稅收負擔，至於作為分公司所在東道國，往往照樣要對歸屬於分公司本身收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權。而設立在境內分公司則不存在這個問題，對這一點企業在稅籌劃時應加以關注。 公司企業在設立下屬分支機構時，應采取哪一種最有利經營組織形式，可以獲得較多稅收利益呢？ 開辦初期，下屬企業可能發生虧損，設立分公司，因與總公司“合並報表”沖減總公司利潤後，可以減少應稅所得，少繳所得稅。而設立子公司就得不到這一項好處。但如果下屬企業在開設不長時間內就可能盈利，或能很快扭虧為盈，那麼設立子公司就比較適宜，可以得到作為獨立法人經營便利之處，還可以享受未分配利潤遞延納稅好處。除了在開辦初期要對下屬企業組織形式精心選擇外，在企業經營、運作過程中，隨著整個集團或下屬企業業務發展，盈虧情況變化，總公司仍有必要通過資產轉移、兼並等方式，對下屬分支機構進行調整，以獲得更多稅收利益。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由於分公司不是一個獨立法人，它實現盈虧要同總公司合並計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅後利潤中才能校股東占有股份進行股利分配。一般說來，如果組建公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利情況下，可享受到當地政府提供各種稅收優惠和其他經營優惠。如果組建公司在經營初期發生虧損，那麼組建分公司就更為有利，可減輕總公司稅收負擔。 例如某公司在經營初期，下屬分支機構出現虧損，分公司虧損可與總公司合並計算，於是公司總部開始時選擇了建立分公司組織形式。經營幾年後，分公司轉虧為盈，為了享受稅收遞延好處，決定把分公司生產經營業務逐步轉移 到另一家子公司去，或者幹脆把分公司兼並到