Y-3 财务尽职调查策略书.doc

索引号：Y-3财务尽职调查策略书被调查单位名称：调查期间:一、 企业基本情况1. 企业设立、发展概况2. 其他重要事项二、 项目目标及服务综述1. 适用的准则及规则项目文件名称或重要条款适用的执业准则中国注册会计师相关服务准则第 4101 号对财务信息执行商定程序2. 服务内容及性质我们接受XX委托，依据中国注册会计师执业准则中国注册会计师相关服务准则第 4101 号对财务信息执行商定程序，对河南省豫玉种业有限公司（以下简称豫玉种业公司）截至2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果进行尽职调查，并出具财务尽职调查报告。3. 服务范围及期间(1) 时间范围：截至2012年12月31日的财务状况、2012年度的经营成果。(2) 审核范围：根据与XX公司沟通确定，本次尽职调查单位范围为河南省豫玉种业有限公司本部。4. 被审核单位对服务的要求与期望(1) 时间要求：XX公司希望在20XX年XX月XX日完成审核现场工作；XX月XX日提交相关报告初稿；XX月XX日出具正式报告。(2) 其他要求： 准时提交报告。 保持持续有效的沟通。 事先了解我们相关计划与安排。三、 财务尽职调查策略1 财务尽职调查主要方法(1) 与被调查公司高级管理人员等讨论；(2) 与曾为被调查公司及所在行业其他单位提供服务的业务人员、业务人员等讨论；(3) 与被调查公司以外的有关专家、监管机构、金融机构等讨论；(4) 与被调查公司股份持有人等讨论；(5) 查阅与被调查公司所在行业相关的资料；(6) 了解对被调查公司有重大影响的法规；(7) 实地察看被调查公司的生产经营场所及设施；(8) 查阅被调查公司的会议记录、以前年度的年度报告等文件；(9) 查看被调查公司重要的合同、协议及有关财务性文件；（10）对目标公司过往三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况进行分析性复核；(11) 对被调查公司预测的收益和现金流量进行分析；(12) 验证重要会计资料如银行对帐单及银行存款余额调节表的准确度；(13)查阅并复核审计工作底稿； 2.财务尽职调查的内容 尽职调查内容由调查范围决定，通常情况下业务人员应当调查的内容包括被调查公司所处经济环境情况、所在行业情况、内部情况等。2.1业务人员应当调查的被调查公司所处经济环境情况主要包括：(1) 国民经济的景气程度；(2) 利率和资金供求状况；(3) 通货膨胀水平及币值变动情况；(4) 政府的财政、金融、税收、贸易等政策；(5) 汇率及外汇管制。2.2业务人员应当调查的被调查公司所在行业的情况主要包括：(1) 市场供求与竞争；(2) 经营的周期性或季节性；(3) 产品生产技术的变化；(4) 经营风险；(5) 行业的现状及发展趋势；(6) 行业的关键指标及统计数据；(7) 环保要求及问题；(8) 行业适用的法规；(9) 行业特定会计惯例及问题；(10) 行业其他特殊惯例。2.3业务人员应当调查的被调查公司内部情况主要包括：(1) 被调查公司的历史和概况；(2) 被调查公司的财务情况,包括历史上财务数据的准确性、资产负债分析、资产的权属及权属瑕疵对资产价值的影响、不良资产及资产减值、负债规模及负债融资成本、表外负债（如未核算的职工社会养老保险统筹金等）、预测项目的合理性、或有负债、税务状况等；(3) 被调查公司的营业情况,包括市场情况、产品质量、生产能力、管理质量、环境问题、生产经营对出售方的依赖程度等。2.3.1被调查公司的财务信息。(1)会计政策和会计估计。由于会计政策具有可选择性,使财务报告本身存在被操纵的风险,所以了解目标公司的会计政策显得尤其重要。这些会计政策至少包括:执行的会计制度,资产减值准备计提方法,存货的分类和计价方法,长期投资计价及收益确认方法,固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法,在建工程结转为固定资产的时点,借款费用资本化的确认原则。(2)过去三年的年度财务信息调查,分析目标企业财务状况。对目标企业进行横向比较,分析其在同行业中的位置和规模;对目标企业进行纵向比较,分析其发展趋势及宏观经济的变化。资产状况:如检查房屋及建筑物、设备的现值和权属,应收账款的坏账准备及销售确认,营运资产的管理,无形资产权属及账面价值。负债及股东权益状况:主要包括银行贷款、应付票据、应付款项、或有负债及承诺(如对外担保、即将支付的大额款项、未决诉讼)、股本、未分配利润、资本公积、公益金。营运状况:销售状况(客户群、产品组合及定价、订单、销售和分销渠道、市场和营销战略),销售成本(可变成本、固定成本),营运费用(销售费用、管理费用、财务费用)。关联方交易:交易的性质、类型、金额或相应比例;未结算项目的金额(比例);定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。分析关联交易的利润(亏损)在目标企业利润总额中所占的比重,对目标企业的购并是否会增加(减少)关联交易。企业现金流及资金需求:对目标企业的现金流量进行分析。计算可供股东分配的现金。(3)财务预测。对目标企业未来三个会计报告年度的财务状况进行预测,主要包括盈利预测和现金流预测。财务预测主要考虑,管理层在盈利预测中所作的各种假设的合理性。这些假设主要包括:目标企业主要成长驱动力与前景;商业的可预见性;对外业务风险(例如汇率变动、政策的不稳定性);行业和公司价格政策;预测中的经济假设(基于价格和市场波动的不同情况);资本支出、折旧和流动资本;外部融资安排等。(4)股本结构及融资工具。现有股票数量和结构(融资方面的考虑);潜在稀释股权的证券;了解目标公司所有债务工具、附加主要条款的银行信用额度汇总表;资产负债表外负债。(5)其它财务信息。包括或有收益、或有事项、期后事项等。 2.3.2税务调查(1)了解目标企业的税务状况,检查其历史和当前的纳税义务。(2)了解目标公司的税收优惠及其延续性,取得相关文件依据。如收购目标企业后是否享受或继续享受目标企业所得税优惠,是否因为外资企业转为内资企业不能享受相关的税收优惠,企业亏损的税务利用等。(3)企业收购中的税务问题。企业收购中的税务问题也是收购中确定价格的一个重要因素,与收购方式及支付方式直接相关。股权处置收益(或损失)主要涉及所得税、印花税。收购股权一般仅涉及营业税,如果交易涉及存货及固定资产还会涉及增值税、营业税。 2.3.3产品调查 在企业收购过程中,必须调查了解每项产品,包括产品说明书、主要客户、历史和预期的增长率、市场份额、技术变革的速度和性质、新产品及产品改善的周期、成本结构和获利能力等各方面的内容。2.3.4客户信息主要包括过去两个报告年度和本年度目前的前15个客户名单;保持战略关系的伙伴名单;按客户划分的收入(占总收入的5%或以上比例的客户资料);对于在过去两年中断的重要关系的概述;过去两年和本年度前10个供应商名单。2.3.5市场竞争、销售与分销情况的调查主要内容包括:每一销售市场竞争情况;企业发展战略与实施情况;主要客户的关系现状与发展趋势、未来发展前景及商业渠道分析;新业务产生的主要途径;根据现有和未来预算实施营销计划的能力。2.4尽职调查的内容应随调查目的、委托方委托的要求、调查范围的不同而相应增删,并不要求完成所有上述内容的尽职调查。3.尽职调查的特别关注点（1）资产减值计提的充分性；（2）目标公司的潜盈潜亏事项；（3）资产的权属瑕疵对公司资产价值的影响；（4）目标公司的或有事项、资产抵押事项；（5）表外负债；（6）关联方及关联方交易；（7）正在履行或将要履行的重大合同对公司生产经营及财务状况的影响。四、 项目组织与管理1. 尽职调查时间表内容时间计划工作现场调查出具报告草稿出具正式报告2. 项目小组成员职责姓名负责合伙人负责经理现场负责人项目小组其他成员3. 项目角色与负责项目分工项目执行人一级复核财务尽职调查报告正本财务尽职调查业务承接评价及业务约定书财务尽职调查策略书财务尽职调查总结被调查方管理层声明报告确认函及报告意见沟通函财务尽职调查资料清单报表分析及其底稿企业基本情况调查底稿财务组织情况调查底稿薪酬政策调查底稿会计政策调查底稿税项调查底稿实物资产观察底稿货币资金调查底稿应收账款调查底稿其他应收款调查底稿存货调查底稿长期股权投资调查底稿固定资产调查底稿在建工程调查底稿无形资产调查底稿借款调查底稿应付账款调查底稿资本公积及未分配利润调查底稿营业收入及成本调查底稿期间费用调查底稿投资收益调查底稿营业外收支调查底稿现金流调查底稿资产减值计提的充分性调查底稿潜盈潜亏事项调查底稿资产的权属瑕疵调查底稿或有事项、资产抵押事项调查底稿表外负债调查底稿关联方及关联方交易调查底稿正在履行或将要履行的重大合同调查底稿重大置疑事项底稿被调查单位基本情况表业务项目基本情况表4. 时间预算与收费该项目收费总额XX万元，总时间预算XX小时，总预算成本XX万元，详见。5. 与管理层、治理层的沟通建立定期重大问题和尚需协助事项的备忘录制度；计划阶段与客户会谈明确服务目标审计范围和时间等事宜；现场阶段定期与客户交换意见，包括需协调事项以及服务需求的满足；审计进场后与管理层进行沟通，了解其对审计的意见、要求；现场结束时报告初稿出具后与管理层举行正式会议通报总体情况等。6. 与被调查单位相关中介机构、监管部门沟通（如适用）由于本项目涉及被审计单位申报上市，我们将根据审计情况及有关政府部门的监管要求与客户相关中介机构（券商、律师）、政府主管或监管部门进行必要沟通。7. 内部沟通与协调召开审计计划会议，使项目组全体成员了解被审计单位重大错报风险，明确拟采取的应对措施，清楚项目管理要求。风险评估阶段召开项目组内部讨论会议，讨论被审计单位面临的经营风险、财务报表容易发生错报的领域以及发生错报的方式，特别是由于舞弊导致的重大错报的可能性。实施阶段项目负责人对项目组成员实时指导、监督与复核。项目结束后召开审计小组总结会议。五、 其他事项现场负责