公司管理章程.doc

章 程第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后，即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条 公司名称：广州市蓝鱼鞋业有限公司。第四条 公司住所：广东省广州市海珠区华南鞋城。第五条 公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。第二章 注册资本和经营范围第六条 公司注册资本为人民币：贰拾伍万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第七条 公司经营范围：鞋成品买卖第三章 股 东第八条 股东的名称、地址、出资方式和出资额1、股东： ；工商注册号：； 法定地址： ；出资方式：现金；出资额： 万元；出资比例：%。2、股东： 身份证号码： ；常住地址： ；出资方式：现金；出资额： 万元；出资比例：%。3、股东： 身份证号码： ；常住地址： ；出资方式：现金；出资额： 万元；出资比例：%。4、股东： ；身份证号码： ；常住地址： ；出资方式：现金；出资额： 万元；出资比例：%。5、股东： ；身份证号码： ；常住地址： ；出资方式：现金；出资额： 万元；出资比例：%。第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第十条 股东的权利：1、参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；2、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；3、按照出资比例分取红利及转让出资额；4、优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资；5、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；6、选举和被选举公司董事、监事；7、监督公司的经营，提出建议或质询意见；8、参与制定公司章程；9、法律、法规所赋予的其他权利。第十一条 股东的义务：1、遵守公司章程；2、按时足额缴纳所认缴的出资；3、以其出资额为限对公司承担责任。4、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任；5、公司登记注册后，不得抽回其出资；6、以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续；7、法律、法规规定应承担的其它义务。第四章 股东转让出资的条件第十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第十三条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程中有关股东及其出资额的记载。第十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第五章 股东会第十七条 股东会由全体股东组成，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、审议法律、法规规定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条 股东会会议分为定期和临时会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。股东年会每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。第二十条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十一条 股东会除对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等公司法规定的应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过的决议外，股东会会议对所议事项作出决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。第六章 董事会第二十二条 公司设董事会，成员为五人，其中福建省华源城建环保股份有限公司委派1名董事，黄振辉委派1名董事，黄健全委派1名董事，余茂清委派1名董事，郑建华委派1名董事。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7、拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长未指定人选的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。并应于会议召开十日以前通知全体董事、总经理、监事。如遇紧急情况，可提前一天通知。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十五条 董事会会议作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。第二十六条 董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第七章 总经理第二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第八章 监 事第二十八条 公司设监事二人，其中福建省华源城建环保股份有限公司委派1名，林晓东委派1名。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十九条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案。监事列席董事会会议。第三十条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第九章 董事长和法定代表人第三十一条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，法定代表人变更，应当办理变更登记。第三十二条 董事长行使下列职权：1、主持股东会和召集主持董事会议；2、检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；3、代表公司签署有关文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。第十章 财务、会计、利润分配及劳动制度第三十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年2月28日前送交各股东。第三十四条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：1、股东会决议解散；2、因公司合并或者分立、收购兼并需要解散的；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；4、因不可抗力致使公司无法继续经营时；5、宣告破产；6、其他法定事由。第三十七条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十