集团(公司)合同事务标准管理规定.doc

*集团合同事务标准管理规定*集团有限公司目 录第一章 总则第二章 合同谈判第三章 合同文本起草第四章 合同审核第五章 合同履行第六章 合同文本管理第七章 标准合同第八章 合同监督第九章 奖励与惩罚第十章 附则第一章 总则第一条 为了加强*集团（以下简称集团）内部控制，实现合同事务的标准化、规范化管理；提高法律事务工作效率；减少和降低可能的或潜在的法律风险，确保集团的利益最大化，特制订本规定。第二条 本规定适用于集团在全球范围内的所有区域、子公司、分公司、院、所、关联公司（以下简称公司）以及集团总部与合同事务有关的全部管理工作。但有关劳动合同的事务除外。第三条 本规定包括了合同谈判、合同文本起草、合同审核、合同签订与履行、合同付款、合同文本管理、标准合同、合同审计、奖励和惩罚等与合同事务有关的全部管理工作。 第四条 “合同”是指无论其形式和标题如何，由集团或公司作为一方，与另一方或多方之间签订的协议，它包括但不限于合同、协议、意向书、备忘录或其它设定了具体权利与义务内容的相关法律文件。为加强管理，本规定进一步明确，有关合同事务的单方面的执行文件，包括但不限于具有法律效力的通知、证明、声明、授权委托书、订单等也被认定为合同的组成部分，适用本规定。 第五条 “标准合同”是指按照一定的程序和规则，针对现在及将来经常发生的重复性交易，以及这些交易中相似的条款和条件，而制定的可以重复使用的格式化合同文本。标准合同记录了这些交易的共同特征，反映了集团对这些交易的政策。标准合同由法律部门，根据业务部门的实际需求，以及业务的实际情况统一制定。第六条合同管理部门为“法律部门”。“法律部门”是指集团法律事务部，或者是集团在全球各区域设立的区域法律事务部，以及由集团总部派出的或在当地聘请的法律事务工作人员。第七条 “业务部门”是指除法律部门之外的有签订合同需求的相关部门。第二章 合同谈判第八条 合同是记录公司运营、对外经济交往的重要法律文件，在公司对外开展各项经营业务时，必须签订书面合同，严禁履行口头合同、事实合同或作出任何口头形式的承诺。第九条 合同的谈判由业务部门负责进行，参加谈判人员应当具有部门负责人的授权并至少两人以上（包括两人）。谈判人员具有以下情形之一的，应当自行回避，相关责任人也有权要求其回避： 1. 是本合同对方当事人或者是对方当事人的近亲属的；2. 本人或者他的近亲属和本合同有利害关系的；3. 与本合同对方当事人有其他关系，可能影响合同谈判、签订公正进行的。第十条 谈判过程中，业务部门负责确认合同对方的主体资格、资信状况、经营状况、信誉程度、履约能力等相关情况。第十一条 业务部门在进行合同谈判时，应争取对公司有利的条款和条件，包括但不限于标的物的价格，支付的条件、期限、方式等，以维护公司的利益。有关合同价款支付的条款，应符合集团的有关规定。第十二条 合同标的金额在100万元人民币以下的，业务部门在进行合同谈判时，如认为有必要，可以向法律部门寻求支持和帮助，法律部门酌情决定是否派员参加。第十三条 合同标的金额超过100万元（含100万）人民币的，业务部门必须在合同谈判前提前3个工作日书面通知法律部门参加，法律部门应当派员参加谈判。如不能参加，需由法律部门通知业务部门，并阐明理由。第十四条 法律部门派员参加的合同谈判，原则上以业务部门谈判人员为主导，法律人员提供法律方面的支持和帮助，包括法律风险分析、判断，法律条款解释与确认等。在合同谈判环节，法律部门提供的任何意见，均非最终法律意见，最终法律意见应当以合同审核意见为准。第十五条 合同标的金额超过100万元（含100万）人民币的，无论法律部门是否派员参加，业务部门均应当制作反映谈判过程、谈判内容、谈判结果的书面谈判纪要、摘要或说明，在送审合同时一并递交法律部门，作为法律部门在合同审核时分析合同风险的参考。第十六条 在谈判过程中，如果涉及到需要其他部门配合，业务部门应履行向其他有关部门通知的义务；如需要取得其他部门的同意或许可，业务部门应在谈判前取得前述的同意或许可。第三章 合同文本起草第十七条 根据合同谈判的结果，由业务部门负责合同文本的起草。合同文本的内容应当完备，一般包括：合同各方的名称（或者姓名）和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；各方权利义务；违约责任；解决争议的方法等。第十八条 在集团已经针对某些业务制定了标准合同的情况下，业务部门应当严格执行标准合同，不得擅自修改标准合同的内容，如果作出修改，必须提交相关的经过业务部门负责人签署意见的书面说明。第十九条在集团没有制定标准合同的情况下，业务部门应当根据实际业务经验，以及业务部门经常使用的合同版本，来起草合同文本。在有国家、地方规定的必须采用的格式文本的情况下，业务部门可以采用规定的格式文本。如果公司没有业务部门经常使用的文本，同时，合同对方提供的文本相对比较完善、公平、合理，可以以对方提供的合同版本为基础进行起草。第二十条合同文本起草时，业务部门可以向法律部门寻求支持和帮助。在业务部门书面请求法律部门协助，并向法律部门提供了一切必要的参考资料以及合同起草的具体要求后，法律部门应当协助业务部门起草合同文本。合同起草的时间不计算在合同审核期限内，合同文本的草拟，也不代表法律部门最终的审核意见。第四章合同审核第二十一条所有合同，在签字盖章生效前，必须要经过法律部门的审核同意。未经法律部门审核同意的合同不得盖章、不得履行、也不得对外付款。第二十二条业务部门在合同递交法律部门审核前，应当填写“合同审批表”（见附件），并办理业务部门内部的审批流程。其中，合同标的金额在50万元人民币（含50万）以下的，必须经过业务部门总监级主管人员的批准，合同标的金额超过50万元人民币的，必须经过业务部门副总裁级主管人员的批准。第二十三条业务部门应当在合同签订前至少提前2个工作日，第二十五条第2款规定的重大疑难合同必须提前5个工作日，将合同递交法律部门审核，并按要求认真填写审查合同登记表。第二十四条业务部门在送审合同时，应当向法律部门同时递交如下资料： 1.经谈判初步确定的书面合同文稿，同时提交与书面文稿一致的电子 文档；2.合同谈判的书面纪要、摘要或说明（合同标的金额超过100万的）；3.合同对方主体资格证明文件，包括但不限于营业执照、税务登记证、各类许可证、各类资质证书等；4. 各类涉税合同，公司税务部门出具的税务意见书；5. 合同标的物价格审定文件；6. 各类工程合同经过审定的预算书；7. 法律部门要求提供的其他文件。第二十五条对于业务部门递交的合同，法律部门应当按照如下程序审核处理：1. 合同管理专员接收业务部门合同，初步审查“合同审批表”是否填写完整，各级管理人员签字是否齐全，第二十四条规定的资料是否完备。初步审查通过后，合同管理专员对合同编号，并在合同审批表及审核记录册上予以登记；2. 合同编号并登记后，由法律部门专职人员进行审核。有公司标准合同版本的，在一个工作日内审核完毕，无标准合同版本的在3个工作日内审核完毕。需要与业务部门反复沟通的重大疑难合同，包括但不限于各类项目、投资、并购、经销、许可等合同可以延长到7个工作日审核完毕。审核中需要往返磋商、修改的时间不计算在内；3. 审核人员完成合同审核后，应当对最终确定的合同文本进行“脚签”确认；4. 经审核人员审核完毕并“脚签”确认后的合同，由负责合同事务的部门负责人在“合同审批表”上签字确认；5. 经法律部门审核确认后的合同，由合同管理专员通知业务部门取回，办理后续合同用印手续。6. 合同管理专员将审核完毕的完整合同信息录入合同管理软件，以保证合同信息的完整及合同风险控制工作的有效进行。第二十六条合同标的金额超过100万（含100万）元人民币的，经法律部门审核确认后，须在用印前，由业务部门提交集团总裁签字确认。第二十七条合同签字盖章时，原则上应由合同对方先签字盖章，再由我方签字盖章。印鉴管理部门，在未见到签字完备的“合同审批表”以及经法律部门“脚签”确认的合同时，不得对合同进行盖章。印鉴管理部门，在对合同进行盖章时，应核对需要盖章的合同文本与法律部门“脚签”确认的合同文本是否一致，确认一致后方可盖章，如不一致，应告知业务部门提交法律部门重新审核。印鉴管理部门，在对合同进行盖章时，应要求业务部门在合同上签署授权签字代表或经办人的姓名及合同签字日期，合同内容应填写完整，合同文本中不得有空白未填之处。第二十八条业务部门在将合同递交合同对方签字盖章时，应负责确认合同没有被对方修改，有对方授权代表或经办人的签字以及签字日期，合同对方的签字盖章是真实有效的。第二十九条法律部门对于经审核并“脚签”确认的合同的合法性以及可能存在的法律风险及漏洞负责。合同中标的物的价格，合同金额的支付期限、比例、方式属于合同中的商务条款，应符合集团有关规定。第三十条对于已经实际开始履行或者履行完毕的合同，法律部门不予审核。对于未经法律部门审核已经签订生效的合同，法律部门不予事后补审。法律部门应建立合同审核的记录台帐。第三十一条 对于签订长期合作协议、框架协议，采取订单执行的合同，即合同金额不确定的合同，由各业务部门合同管理员（合同管理员由各业务部门自行确定）根据每次合同的结算金额自行在合同管理软件中录入结算安排信息，以保证合同的履行。第五章合同履行第三十二条合同签字盖章生效后，业务部门应严格按照合同条款的约定履行。第三十三条在合同履行过程中，如合同条款需要变更，合同需要终止或解除，或者是针对合同约定事项需要签订任何补充协议，业务部门应当在上述情况发生之日起个工作日内书面通知法律部门，并将补充协议按照合同审核程序递交法律部门审核。未经法律部门审核同意，业务部门不得擅自变更合同条款和内容，不得擅自签订任何补充协议。第三十四条在合同履行过程中，如与合同对方发生任何与合同有关的纠纷与争议，业务部门应根据合同的约定妥善处理，并在争议发生之日起5个工作日内将发生争议的有关情况书面报送法律部门，征求法律部门意见，法律部门应当在收到相关材料后2个工作日内出具法律意见。自代表公司与他方的合同事项存有务部门为办法律事务部生源丰第三十五条合同争议发生后，如业务部门需要法律部门派员参加解决争议的协商或谈判，应当向法律部门提出书面请求，法律部门应当派员参加。第三十六条合同争议发生后，经谈判或协商与合同对方达成的任何解决方案，必须经法律部门审核同意后方可履行。第三十七条合同争议发生后，如经与合同对方谈判或协商未能达成任何解决方案，经业务部门主管副总裁批准后，业务部门应将合同争议以及与争议有关的一切资料移交法律部门处理。法律部门接受后，应根据有关案件的处理程序，通过法律手段解决争议，业务部门应进行配合与协助。法律部门应及时将有关争议处理的进展及结果向业务部门通报。第三十八条为了维护公司利益，避免产生合同争议，保证合同的顺利履行，各业务部门应当建立完善的合同履行工作流程，包括但不限于订单处理、货物收发、仓储运输、质量验收、价款支付等。第三十九条在合同履行过程中，一切与合同履行有关的书面文件及原始单据，包括但不限于合同订单、运输单据、货物收发记录、货物出入库凭证，质量验收文件、付款凭证、发票，往来信函、邮件、传真等，业务部门应指定专人进行妥善保管。第四十条在合同履行过程中，需要对外支付价款的，由集团财务管理部门制定具体规定，各业务部门应当遵照执行。第六章合同文本管理第四十一条所有已签署生效的合同正本统一由法律部门保管。各业务部门应在合同签订生效后7个工作日内，将合同正本一份、合同审批表原件、法律部门“脚签”确认的合同文本原件以及合同对方主体资格、资质证明的复印件递交法律部门存档。法律部门应建立合同保管台帐，并指定专人负责合同保管，所有正本合同应按合同编号的顺序存放在安全地点。第四十二条合同的保管期限为合同执行终止后年。但是有关投资、并购、股权，重大项目的合同应当永久保存。第四十三条业务部门应建立部门合同管理制度及台帐。在有两份合同正本时，业务部门可以保存正本一份。如仅有一份合同正本，正本由法律部门保管，业务部门应保存合同复印件一份。同时，与合同有关的一切书面文件及原始单据，包括但不限于合同订单、运输单据、货物收发记录、货物出入库凭证，质量验收文件、付款凭证、发票，往来信函、邮件、传真等，也应与合同一起保管。第四十四条业务部门需要调取合同正本时，按照集团有关文件借阅的管理规定及流程办理。第七章标准合同第四十五条为了规范公司经营，降低合同风险，提高业务效率，由集团法律事务部负责制定集团统一使用的标准合同。业务部门在处理相关业务时，有集团统一标准合同的，必须要使用标准合同与对方签约。第四十六条标准合同应当按照以下程序制定：1. 各业务部门根据业务的需要，书面向法律部门提出制定标准合同的要求。或者法律部门认为有必要，通知业务部门制定标准合同；2. 由业务部门、法律部门以及其他相关部门成立临时标准合同制定委员会；3. 业务部门根据业务实际情况，负责起草标准合同草案并提交法律部门审核；4. 法律部门对标准合同草案，根据自身的判断，进行修订、完善，提交标准合同制定委员会讨论；5. 标准合同制定委员会讨论后定稿；6. 由法律部门提交业务部门主管副总裁批准后执行。第四十七条业务部门在使用标准合同时，未经法律部门同意，不得擅自变更标准合同的条款和内容。如确实需要变更，必须事前书面通知法律部门，并阐明理由。第四十八条如业务内容发生变化，需要修订标准合同，统一由集团法律事务部进行修订。 第四十九条对于标准合同的条款和内容，由集团法律事务部负责解释。集团法律事务部应制定有关标准合同的使用说明，并应不定期对相关业务人员进行标准合同的使用培训。第八章合同监督第五十条为了加强合同管理，发现问题，堵塞漏洞，由审计监察部门不定期地对各业务部门的合同签订及执行情况进行稽核或专项审计。第五十一条合同审计工作流程，根据集团有关审计制度执行。稽核和审计的结果作为业务部门各级管理人员绩效考核的依据。第九章 奖励与惩罚第五十二条：奖励公司对举报违反本规定，在合同谈判、签订与履行过程中危害公司利益的行为经查证属实的人员予以奖励，具体奖励办法依照*集团工作纪律奖惩制度相关规定执行。第五十三条 惩罚1.对有以下情况的人员，依照*集团工作纪律奖惩制度甲类违纪的处罚措施进行处罚：1) 业务部门送审合同未按审批表及登记表要求或未完整填写相关内容，法律部门要求重新填写或补充填写而拒不填写的；2) 未经法律部门同意擅自修改、变更标准合同的；3) 合同签订生效后7个工作日内未将合同正本及相关文件送交法律部门存档的；4) 合同发生争议，未及时通知法律部门，或未经法律部门审核同意即与争议对方达成协议并予擅自执行的。2. 在合同谈判、签订与履行过程中有以下情况的，依照*集团工作纪律奖惩制度乙类违纪的处罚措施执行：1) 未经法律部门审核同意，未加盖合同专用章或合同标的额超过100万（含100万）元未经集团总裁签字，擅自对合同进行用印、履行、对外付款,未造成损失或损失不大的；2) 在公司运营、对外经济交往，开展各项经营业务时，不签订书面合同，擅自口头承诺，未造成损失或损失不大的；3