外商(港澳台)独资公司章程.doc

外商（港澳台）独资公司章程 有限责任公司章程（参考格式）第一章 总则 第二章 公司名称、住所和组织形式第三章 公司宗旨、经营范围第四章 公司投资总额、注册资本、股东及出资情况第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六章 公司法定代表人第七章经营限期、解散与清算第八章 财务、会计及审计的原则和制度第九章 劳动管理第十章 附则第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，（国别或地区）（公司或自然人）拟在 （住所）设立（外商、港澳）独资经营的）（公司名称）有限公司（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称、住所和组织形式第三条 公司名称： 。英文名称为： 。第四条 住所： 。第五条 企业的组织形式为有限责任公司。第三章 公司宗旨和经营范围第六条 公司的宗旨是：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产 产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。第七条 公司经营范围： 。公司投产后生产规模为 。第八条公司外销比例为： 。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。（注：以上根据实际情况具体填写。）第四章 公司投资总额、注册资本、股东及出资情况第九条 公司的投资总额为： 元人民币；公司注册资本： 万元人民币。（注：币种为公司约定的可自由兑换，如美元、港币等）第十条 股东及认缴出资额、出资方式情况如下：投资方：名称为：_ _；系依_国法律在_ 国合法注册的法人，法定地址为：_；法定代表人：_； 国籍：_； 职务：_。以相当于 万人民币的美元现汇认缴出资。第十一条 注册资本分 期出资，第一期在企业成立之日起三个月合营各方出资各自认缴额的15%，其余在成立之日起二年内缴清。 （注：一次性缴付的，在成立之日起六个月内缴付完毕，分期出资的，首期出资必须在三个月内，且不得低于各自认缴额的15%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写，分多期出资的请写明期数。）第十二条 出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。以实物等形式出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。第十三条 公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案及向工商行政管理部门办理实缴资本变更登记。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司不设股东会，由股东行使股东会的职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）对前款所列事项股东作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十五条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。(注：董事每届任期不得超过三年)董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（0注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）第十六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）第十九条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。第二十条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）第二十一条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十三条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）第六章 公司的法定代表人第二十四条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）第七章 经营限期、解散与清算第二十六条 公司的经营期限为_年，从营业执照签发之日起计算。第二十七条 若投资方决定延长经营期限，应在合营期满180天前向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。第二十八条本公司有下列情形之一的，应予终止：（一） 经营期限届满；（二） 经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（三） 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（四） 破产（五） 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（六） 本章程规定的其他解散事由已经出现。第二十九条本公司如存在前条第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。第三十条本公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（六）项的规定终止的，应当在终止之日起天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第三十一条清算委员会应当由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。第三十二条清算委员会行使下列职权：（一）召集债权人会议；（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；（三）提出财产作价和计算依据；（四）制定清算方案；（五）收回债权和清偿债务；（六）追回股东应缴而未缴的款项；（七）分配剩余财产；（八）代表外资企业起诉和应诉。清算费用从企业现存财产中优先支付。第三十三条 公司在清算结束之前，投资方不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。公司清算结束后的资产，在清偿债务之后分配给投资方。第三十四条 本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。第八章财务、会计及审计的原则和制度第三十五条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第三十六条 本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十七条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十八条 公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。第三十九条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第四十条公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。第四十一条公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第四十二条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。第四十三条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。第四十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据外资企业法实施细则和中国其他有关法律法规决定。第四十五条 依法缴纳公司所得税并提取第五十条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会制订之方案分配给投资方。第四十六条 公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第九章 劳动管理第四十七条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。第四十八条公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第四十九条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第五十条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第五十一条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十二条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第五十三条公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十四条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十五条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第五十六条公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第五十七条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。第五十八条公司通过董事会应制订下列规章制度：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务