朱禹-企业重组所得税处理-培训课件.ppt

中联税务师事务所 辽宁 有限公司大信会计师事务所 特殊普通合伙 辽宁分所姓名 朱禹 企业重组所得税审核要点 前言 一 相关企业重组税收文件出台的背景 1 扩大企业规模为降低企业生产成本和节约交易费用 扩大企业股本规模以助长发展 2 减缓资金压力资金短缺令企业从金融机构取得贷款用于更新设备和研发支出非常困难 改变企业结构可以降低资金需求3 改善企业资产状况剥离不良资产 使资金注入企业 便于企业轻装上阵 4 强化主营业务经营业务分散是企业面临发展的一个难题 通过重组可以使企业转换主业提高竞争力 可以引进新的股东 融通资金的需要 二 相关税务文件 1 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 2000 118号文件 失效 2 关于企业合并分立有关企业所得税的通知 国税发 2000 119号 失效 3 国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知 国税函 2004 390号 失效 4 企业债务重组业务所得税处理办法 总局6号令 失效 二 相关税务文件 5 国发 2014 14号 针对土地增值税 财税 2015 5号 契税 财税 2015 37号6 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税 2009 59号7 企业重组业务企业所得税管理办法 总局2010年公告第4号 财税 2014 109号 国家税务总局 2015 40号公告以财税 2009 59号文为主分析所得税处理问题 企业重组的税收框架 债务重组 重组类型 股权收购 资产收购 企业合并 企业法律形式改变 企业分立 增值税 涉及税种 土地增值税 契税 印花税 企业所得税 营业税 增资扩股 无偿划转 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税 2009 59号 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 2009 59号 是 企业所得税法 的重要配套政策 但是其文字晦涩难懂 让人望而生畏 知其然 而且要知其所以然 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税收原则 对条款的理解 将会变得迎刃而解 立法意图 重组对价的股权支付和非股权支付重组设计资产的计量计税基础和公允价值原持有方的计税基础新持有方的计税基础 或公允价值 是否增值 企业重组所得税处理 主要内容 企业重组的概念 企业重组的一般性税务处理 企业重组的特殊性税务处理 企业重组的概念和类型 1 1 企业重组的概念 企业重组 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 包括企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等 等 字理解 企业重组的类型 1 企业法律形式改变2 债务重组3 股权收购4 资产收购5 合并6 分立 企业重组的一般性税务处理 2 2 企业法律形式改变 企业法律形式改变是指企业注册名称改变 住所以及企业组织形式等的简单改变 但符合本通知规定其他重组的类型除外 比如 原有限责任公司变更为个人独资企业 合伙企业等等均属此类重组 企业法律形式改变的税务处理可以分为两种情况 1 企业由法人转变为个人独资企业 合伙企业等非法人组织 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 包括港澳台地区 该种情况应视同企业进行清算 分配 股东重新投资成立新企业 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定 依据财税财税 2009 60号文件处理 2 企业发生其他法律形式简单改变该情形指注册名称改变 地址变更等 可直接变更税务登记 但另有规定的除外 有关企业所得税纳税事项 包括亏损结转 税收优惠等权益和义务 由变更后企业承继 但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外 一般性税务处理 债务重组 债务重组 是指在债务人发生财务困难的情况下 债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书 就其债务人的债务作出让步的事项 债务重组 以非货币资产清偿债务 债权转股权 按转让相关非货币性资产 按非货币性资产清偿债务 按股权投资 按债务清偿 与会计准则 企业会计准则第12号 债务重组 处理一致 与会计准则 企业会计准则第7号 非货币性资产交换 处理一致 注 财税 2009 59号与 企业会计准则第12号 债务重组 概念一致 一般性税务处理 例题 一 非货币性资产清偿A公司与B公司达成债务重组协议 A公司用一批库存商品抵偿所欠B公司债务180 8万元 A公司这批库存商品的账面价值130万元 市场不含税售价140万元 第一 按非货币性资产交换处理140 130 10万元税务中所得第二 非货币性资产清偿债务180 8 140 17 130 17万元债务重组收益应缴纳税款 10万元 17万元 25 6 75万元 例题 二 债权转股权1 20 6年1月16日 A公司因购买一批原材料欠B公司货款1000万元 由于A公司资金周转困难 双方于20 7年5月8日达成了债务重组协议 协议约定A公司以其100万股普通股抵偿所欠B公司的1000万元货款 A公司普通股的面值为1元 协议生效日A公司股票的市价为8元每股 豁免A公司200万元的债务 根据新会计准则 债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入 债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出 同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值 本例题中 重组债务的账面价值为1000万元 债转股后A公司增加股本100万元 增加资本公积100 8 1 700 万元 同时确认债务重组收益1000 100 700 200 万元 B公司应按享有A公司股份的公允价值确认长期股权投资800万元 同时确认债务重组损失200万元 应缴纳税款200 25 50万元 值得注意 注意 并不是债务重组 但符合财税 2014 116号相关规定 递延5年纳税 值得注意 财税 2014 116号第一条 居民企业 以下简称企业 以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得 可在不超过5年期限内 分期均匀计入相应年度的应纳税所得额 按规定计算缴纳企业所得税 结论 依据财税 2014 116号文件 对案例一的非货币资产投资产生的所得 允许分5年递延纳税 理论依据 股权收购 股权收购 是指一家企业 以下称为收购企业 购买另一家企业 以下称为被收购企业 的股权 以实现对被收购企业控制的交易 收购企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付或两者的组合 收购企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付和两者的组合 股权支付 是指企业重组中购买 换取资产的一方支付的对价中 以本企业或其控股企业的股权 股份作为支付的形式 所称非股权支付 是指以本企业的现金 银行存款 应收款项 本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券 存货 固定资产 其他资产以及承担债务等作为支付的形式 一般性税务处理 例题 一家公司以本公司的股权 股份作为对价 收购另一家公司的股权 例如 甲公司以本企业20 的股权作为对价 收购乙公司持有M公司60 的股权 如果甲公司股权总额20 的公允价值与M公司股权60 的公允价值相等 则无需支付补价 反之 则需支付补价 股权收购后 乙公司持有甲公司20 的股权 甲公司持有M公司60 的股权 如果甲公司股权总额20 的公允价值与M公司股权60 的公允价值不相等 甲公司向乙公司支付补价 则该补价称为非股权支付额 如果站在乙公司的角度看 可以理解为乙公司以其控股企业M公司60 的股权对甲公司投资 增资扩股 如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金 则现金支付额一并计入乙公司的投资成本 资产收购 资产收购 是指一家企业 以下称为受让企业 购买另一家企业 以下称为转让企业 实质经营性资产的交易 受让企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付或两者的组合 收购企业支付对价的形式包括股权支付 非股权支付和两者的组合 股权支付 是指企业重组中购买 换取资产的一方支付的对价中 以本企业或其控股企业的股权 股份作为支付的形式 所称非股权支付 是指以本企业的现金 银行存款 应收款项 本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券 存货 固定资产 其他资产以及承担债务等作为支付的形式 一般性税务处理 例题 一家公司以其本公司股权作为对价 受让另一家公司实质经营性资产 例如 甲公司以本公司20 的股份 公允价值6000万元 作为对价 受让乙公司全部经营性资产 公允价值6000万元 由于两者公允价值相等 因此无需支付补价 如果甲公司20 股权的公允价值为5800万元 则甲公司还需向乙公司支付非股权支付额200万元 现金 承担债务金额或其他非现金资产的公允价值 反之 如果乙公司垒部经营性资产的公允价值为5800万元 而甲公司20 股权的公允价值为6000万元 则乙公司还需向甲公司支付补价 现金 承担债务金额或其他非现金资产的公允价值 200万元 企业合并 合并 是指一家或多家企业 以下称为被合并企业 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 以下称为合并企业 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付 实现两个或两个以上企业的依法合并 1 当发生应税合并时 只需要进行一般性的税务处理 也就是说 在计税过程中的合并企业需要依照公允价值来接收被合并企业的各项资产和负债的计税基础部分 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补 特殊性的税务处理亏损可以在合并企业结转弥补 2 当发生免税合并时 则需要进行特殊性的税务处理 后面介绍 一般性税务处理 合并类型 吸收合并 也称续存合并 兼并 实质一家企业 合并企业 吸收其他企业 被合并企业 被合并企业解散 合并企业保留其名称及独立性 继续存在并获取被合并方的财产 责任和权利 即 合并一方续存 其他各方解散而并入存续方 2 新设合并 也称为解散合并 创立合并 即 合并各方解散而共同设立为新的企业 3 控股合并 指一家企业直接或间接收购另一家企业部分或全部股权 股权收购主要是为了取得被收购企业的实际经营权 被收购企业在法律上仍然独立 A企业 B企业 A企业 A企业 B企业 C企业 A企业 B企业 A企业 B企业 财税59号文合并定义 企业会计准则第20号 企业合并 企业分立 分立 是指一家企业 以下称为被分立企业 将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业 以下称为分立企业 被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付 实现企业的依法分立 财税 2009 59号规定 企业分立 当事各方应按下列规定处理 1 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 2 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 3 被分立企业继续存在时 其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理 4 被分立企业不再继续存在时 被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 5 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补 一般性税务处理 合并类型 1 续存分立 存续分立是指被分立企业存续 而其一部分分出设立为一个或数个新的企业 2 新立分立 新设分立是指被分立企业解散 分立出的各方分别设立为新的企业 A企业A企业 B企业 A企业B企业 C企业 3 3 企业重组的特殊性税务处理 企业重组同时符合下列条件的 适用特殊性税务处理规定 一 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 二 被收购 合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 三 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 四 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 五 企业重组中取得股权支付的原主要股东 在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 国家税务总局公告2010年第4号 第二十条 通知 第五条第 五 项规定的原主要股东 是指原持有转让企业或被收购企业20 以上股权的股东 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50 以上 可以在5个纳税年度的期间内 均匀计入各年度的应纳税所得额 企业发生债权转股权业务 对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失 股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定 企业的其他相关所得税事项保持不变 债务重组 特别提示 债务重组的特殊性税务处理是递延纳税 特殊性税务处理 01 满足条件 02 处理原则 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 例题 乙公司应收甲公司债权1000万 由于甲公司财务困难 经过协商 通过定向增发200万股 每股股本1元 股 每股的公允价值是3 5元 甲公司 债务人 账务处理借 应付账款 乙公司1000万贷 股本200万资本公积 资本溢价500万营业外收入 债务重组收益300万债务清偿 债务人实现所得300万元 但是在税收上暂不进行确认 乙公司 债权人 的账务处理 借 长期股权投资 甲公司700万 1000万 营业外支出 债务重组损失300万贷 应收账款 甲公司1000万债转股投资 债权人投资损失300万元 在税收上不进行确认 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权50 3 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 4 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 5 企业重组中取得股权支付的原主要股东 在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 股权收购 特殊性税务处理 01 满足条件 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 收购企业购买的资产不低于被收购企业全部资产50 3 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 4 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 5 企业重组中取得股权支付的原主要股东 在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 资产收购 特殊性税务处理 01 满足条件 对于被收购企业 非股权支付相应的资产转让所得或损失的确定方法如下 非股权支付对应的资产转让所得或损失 被转让资产的公允价值 被转让资产的计税基础 非股权支付金额 被转让资产的公允价值 1 股权 资产支付暂不确认有关资产的转让所得或损失 2 非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失 并调整相应资产的计税基础 02 处理原则 例题 A公司以本企业20 的股权 公允价值为5700万元 和300万元现金作为支付对价 收购B公司持有的C公司80 的股权 计税基础1000万元 公允价值6000万元 A公司收购C公司股权的比例为80 大于50 股权支付占交易总额比例 5700 6000 95 大于85 假定同时符合特殊处理的其他条件 依据59号文件规定 B公司可暂不确认转让C公司股权的全部转让所得 但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得 即应确认股权转让所得 6000 1000 300 6000 250 万元 例题 A公司以本企业20 的股权 公允价值为5700万元 和300万元现金作为支付对价 收购B公司的固定资产 计税基础1000万元 公允价值6000万元 B公司资产总额6500万元 A公司收购B公司资产的比例为6000 6500 92 大于50 股权支付占交易总额比例 5700 6000 95 大于85 假定同时符合特殊处理的其他条件 依据59号文件规定 B公司可暂不确认换入A公司股权的所得 但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得 即应确认股权转让所得 6000 1000 300 6000 250 万元 问题 企业分步或分次实施收购 对于每一次来说 其收购 转让 的股权比例均达不到规定的比例 但累计结果符合规定的比例 能否按特殊性税务处理 59号文中第十条 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产 股权进行交易 应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理 注意 企业的多步骤交易 如果违反原有营业目的 违反营业企业继续和股东利益持续原则 1 具有合理的商业目的 且不以减少 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 3 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 4 企业重组中取得股权支付的原主要股东 在重组后连续12个月内 不得转让所取得的股权 企业合并 特殊性税务处理 01 满足条件 1 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础 以被合并企业的原有计税基础确定 2 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 3 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 亏损的限额 是指按税法规定的剩余结转年限内 每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 4 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 5 交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失 并调整相应资产的计税基础 企业合并 特殊性税务处理 02 处理原则 例题 A企业合并C企业持有的B企业 B企业被合并时账面净资产为4500万元 评估公允价值为5500万元 B企业股东收到合并后企业股权4800万元 其他非股权支付700万元 C企业取得B企业的股权成本3500万元 股权支付额占交易支付总额比例为4800 5500 100 87 3 超过85 可以选择特殊性税务处理 交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得 但应确认取得非股权支付额700万元对应的股权转让所得 即应确认股权转让所得 4800 700 3500 700 5500 254 55万元 股东取得新股的计税成本不是4800万元 而是3500 254 55 3754 55万元 这就是财税 2009 59号文件第6条第4项规定的 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 1 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动 2 被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85 企业分立 特殊性税务处理 01 满足条件 1 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础 以被分立企业的原有计税基础确定 2 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继 3 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配 由分立企业继续弥补 4 被分立企业的股东取得分立企业的股权 以下简称 新股 如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权 以下简称 旧股 新股 的计税基础应以放弃 旧股 的计税基础确定 如不需放弃 旧股 则其取得 新股 的计税基础可从以下两种方法中选择确定 直接将 新股 的计税基础确定为零 或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的 旧股 的计税基础 再将调减的计税基础平均分配到 新股 上 企业分立 特殊性税务处理 02 处理原则 例题 A公司系由甲 乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司 每位股东均出资500万元 A公司注册资本1000万元 现拟将A公司的一个分部设立为B公司 A公司存续经营且股东不变 B公司成立后 除向A公司原股东支付股权外 未向A公司及其股东支付其他任何利益 甲乙两股东仍按1 1比例对B公司持股 A公司分立前资产 负债和净资产的账面价值分别为3800万元 2500万元和1300万元 计税基础分别为3600万元 2300万元和1300万元 公允价值分别为4500万元 2500万元和2000万元 分立后B公司资产 负债和净资产的账面价值分别为1600万元 900万元和700万元 公允价值分别为1800万元 900万元和900万元 A公司和B公司均不改变原来的实质经营活动 并确认甲 乙两个投资者股权金额分别为504万元和216万元 同时分别支付银行存款56万元和24万元 例题 股权支付金额占交易支付总额的比例为 504 216 504 216 56 24 100 90 高于85 的比例 现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件 则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定 股权支付暂不确认有关资产的转让所得 但应确认取得非股权 银行存款 支付额 56 24 万元对应的股权转让所得 即应确认股权转让所得 C酒店应确认的资产转让所得 被转让资产的公允价值1800 被转让资产的计税基础1600 非股权支付金额 56 24 被转让资产的公允价值1800 8 88 万元 例题 甲股东乙股东 A公司 B公司 甲股东乙股东 分立 50 50 50 50 新股 新股 旧股 旧股 例题 如不放弃旧股 甲 乙两位股东在A B公司股权的计税基础可从下列两种方法中选择 甲 乙两位股东在B公司股权投资的计税基础为零 在A公司股权投资的计税基础仍为各500万元 调整计算 首先计算在B公司股权投资的计税基础总额为 股东持有的旧股 A公司 的总成本 B公司分立的净资产 公允价值 A公司原总净资产 公允价值 1000 900 2000 450 万元 然后计算A公司股权投资的计税基础总额为 股东持有的旧股 A公司 的总成本 B公司股权投资的计税成本 1000 450 550 万元 如放弃旧股 新股 的计税基础应以放弃 旧股 的计税基础确定 亏损弥补 特殊性税务处理中的亏损弥补 1 企业合并可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 亏损的限额 是指按税法规定的剩余结转年限内 每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 2 企业分立被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配 由分立企业继续弥补 50 50 财税 2014 109号 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 一 关于股权收购中有关 股权收购 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75 规定调整为 股权收购 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50 总结 4 合并 分立中税收优惠政策的理解 1 合并在企业吸收合并中 合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的 可以继续享受合并前该企业剩余期限的税后优惠 其优惠金额按存续企业合并前1年的应纳税所得额 亏损计为0 计算 2 分立在企业存续分立中 分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的 可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠 其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额 亏损计为0 乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算 跨境重组的特殊性税务处理 59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情况进行了特殊约定 即除了需满足上述规定外 另需具备以下条件之一 一 非居民企业向其100 直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年 含3年 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 二 非居民企业向与其具有100 直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权 三 居民企业以其拥有的资产或股权向其100 直接控股的非居民企业进行投资 四 财政部 国家税务总局核准的其他情形 谢谢大家 END PPT 添加内容 添加内容添加内容 添加内容 添加内容添加内容 57 添加内容 添加内容添加内容 15 添加内容 添加内容添加内容 14 添加内容 添加内容添加内容 14 80 添加内容 添加内容添加内容 添加内容添加内容 PPT 01 添加内容添加内容 添加内容添加内容 02 添加内容添加内容 添加内容添加内容 03 添加内容添加内容 添加内容添加内容 ONELOREMDO TWOLOREMDO THREELOREMDO 添加内容 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