某科技公司股权激励方案.doc

四川大学工商管理案例 西藏天择生物科技有限公司的股权激励西藏天择生物科技有限公司的股权激励本案例对原人名、地名、机构名称等做了掩饰性处理，仅供教学讨论使用，并不暗示某种方案一定成功与否。本案例发表在人力资本与公司治理（陈维政等编著）大连理工大学出版社2005年，174页。陈维政 摘 要：本案例介绍了天择生物科技有限公司股权激励方案，该公司 “三高”人员可按风险股份、岗位股份、业绩股份、技术股份和股份期权等方式持股，在保证“三高”人员基本收益的情况下，充分调动他们的积极性，将他们的收益与公司的长远收益和发展联系起来，激发“三高”人员的积极性和创造性、增强他们的责任感和稳定性，以达到长期激励的作用，其方案对高新技术企业具有较好的借鉴作用。关键词：股权激励、高新企业、三高人员 案例正文一、天择股份公司进军生物科技领域的战略背景西藏天择股份有限公司的主营业务是国际国内进出口贸易，随着形势的发展，天择股份公司提出了“坚持两条腿走路，贸易与实业并举，以实业保贸易，以贸易促实业，形成科工金贸一体化格局”的战略转型设想。在具体的选择及定位上，天择股份公司制定了“先期以西藏生物资源的研发探路为初级平台，逐步进入藏药、天然药及生物制药领域为主线，同时进行多元化的实业探索”的发展战略。经过实际运作，天择股份公司在西藏生物资源研发与生产经营方面取得了良好的成效，为进入藏药、天然药及生物制药领域奠定了较好的基础。因此，天择股份公司决定，将未来公司的核心竞争力定位在以市场为根本导向的藏药、天然药、生物制药的研发生产产业化、规模化和现代化。为了贯彻实施上述发展战略，天择股份公司采取了三大步骤。1、成立西藏天择高原生物保健制品有限公司为进军生物科技领域，西藏天择股份公司于98年成立了西藏天择高原生物保健制品有限公司（以下简称高保公司）。高保公司注册资金300元，总部和管理中心分别设在拉萨市和西京市。公司以开发西藏特有的生物资源为本，经过两年多的艰苦探索及全体员工的不懈努力，开发出了具有免疫调节、抑制肿瘤的保健食品雪灵芝营养液，并于1998年获得卫生部批准投入生产。该产品现已占有广东、江苏、浙江、福建、上海、山东等市场，并已进入国际市场。2、与西藏北川藏药厂的战略合作为了加快在生物科技领域的发展，天择股份公司于2000年12月与西藏北川藏药厂签订了战略合作协议书，在整体吸收北川藏药厂的基础上，成功组建了西藏天择北川现代生物医药有限公司。北川藏药厂始建于1985年，经过十几年的发展，该厂年生产藏药15吨，年产值达1,500万元，是西藏自治区重点传统名贵药生产基地，也是全国民族药品生产重要企业。目前该厂按照国家药标准进行研制的药品达100多种，其中名贵藏药七十味珍珠丸、仁青芒觉获国家新产品优秀奖及国际金奖。该厂生产的药品除在全国各城市销售外，还远销日本、泰国、俄罗斯、印度等国际市场。天择股份公司成功地整体吸收了北川藏药厂并组建了天择北川现代生物医药有限公司，使公司在进军现代生物科技领域有了突破性进展。3、组建天择生物科技有限公司为了真正实现天择股份公司进军现代生物科技领域的战略性发展目标，公司决定将生物科技产品的研发、生产和经营的基地放在西京市，组建西京天择生物科技有限公司。在西京市建立生物科技产品的研发生产基地，有利于公司充分利用西京市较丰富的人才资源和科技资源。天择股份公司近年来一直在积极努力建立与科研院校和专家的合作，如西京市生物医药研究所等，其中包括教授级的众多医药学专家和藏药专家，他们将成为天择股份公司藏药、天然药和生物制药开发方面的中坚力量。另外，西京市是西藏通向国内外市场的大门，将天择生物科技研发生产基地放在西京，有利于公司产品迅速打入市场，把握市场的脉搏，随时根据市场变化调整经营策略和方法。再有，西京市有大量可资利用的资源，如大量生产力过剩、设备闲置的制药厂，可租用或兼并，在西京市组织生产，可以降低生产经营成本，使公司产品更具竞争力。二、天择公司“三高”人员股权激励的意义和政策“三高”人员是指公司的高级决策人员、高层经营管理人员和高层科技人员，对“三高”人员实行股权激励是现代企业制度的一个重要特征。现代企业制度的核心是所有权与经营分离，但由于股东与经营管理人员存在着“委托代理”的合同关系，这种“合同”不仅是指对经营管理人员聘任合同书所载明的“显性”合同关系，而且也指股东与经营管理人员之间的一些无法观察的或无法事先预见而不能明文规定的“隐性”合同关系。这些难以观察或难以预先界定的因素包括经营管理人员的努力程度，对公司资产与公司发展的关心程度，对股东利益的负责程度，等等。这些“隐性因素”构成了股东在委托聘用经营管理人员时的代理成本的主要部分。要降低代理成本，一个有效途径就是把经营管理人员的利益与公司的长远利益联系起来，使经营管理人员的收入取决于企业的经营效益。经营管理人员的收入通常由工资、奖金和股权构成。工资是固定的，它为经营管理人员提供了稳定可靠的基本生活保障，但缺乏激励作用；奖金一般基于公司的短期经营情况，因而有一定的激励作用，但它可能促使经营管理人员仅仅关注短期效益，行为短期化，不利于公司的长远发展；股权收入是经营管理人员所持股份分红、增值和转让变现，具有长期性和未来预期性的特点，因而促使经营管理人员更加关注公司的长远经营效益和稳定发展，对股东和公司都有利。正是因为这一特点，80年代以来，股权收入在西方高级管理人员的收入体系中的比重越来越大，越来越多的公司开始使用股权来激励其高层管理人员，有关调查数据表明：截止1997年底，美国45%的上市公司使用了股权激励计划；而在1994年，这个比例仅为10%。规模较小的非上市公司则更多地更大范围地采用了股权激励计划，在年销售收入少于5000万美元的公司中，74%的公司都采用了股权激励计划。目前，我国企业在改制转制过程中，越来越意识到股权激励的重要性。在过去国有企业的改革中，一直忽略了“三高”人员持股问题，因而未能从根本上解决所有者缺位问题，“短期行为”、“代理成本偏高”、“内部人控制”等现象层出不穷，所有这一切大都可以归因于产权不明晰、分配不合理、治理结构不完善。因此，建立以“三高”人员持股的激励机制，是目前我国国有企业改革的重点。中共十五届四中全会关于国有企业改革和发展的重大问题做出的决议就明确指出：为建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，实行经营者收入与企业经营业绩的直接挂钩，允许股份制企业在推行年薪制、持有股权分配方式方面继续探索，让国企的管理层享有一定比例的企业股权，在国企内部可实行“高管持股计划”方面的改革。国务院办公厅2000年9月28日转发的国家经贸委关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）第二十七条也明确规定：企业在严格考核的基础上，对经营管理者可以试行年薪制、持有股权、股票期权等分配方式。西京市经济体制改革委员会2000年5月10日针对所有在西京按照中华人民共和国公司法设立的有限责任公司和股份有限公司制定了公司制企业经营者持股试行意见（成体改2000028号文），其中第三条明确规定：经营者持股，建立经营者激励、约束机制，指经营者在任期间，必须以多种方式持有一定数量的本企业股份，按照约定享有权益，并可在任期届满一定期限后将股份兑现。西京天择生物科技有限公司将在西京市注册登记设立，在组建时的股权设置中，应该根据上述中央和国家的法规政策以及公司注册所在地西京市的法规政策，设计合理的“三高”人员股权激励计划，以充分调动“三高”人员的工作积极性，让其利益与公司和股东的利益紧紧绑在一起，促使“三高”人员关心公司的经营效益和长远发展。天择生物科技公司定位在高科技研发生产企业，这类企业具有以下特征：对人才和技术的依赖性非常高，而技术人才面临广阔的市场，流动性比较强；成长性高，但经营风险较大；投资回报见效期比较长，短期内难以衡量企业的经营业绩；在企业成长过程中投入较大，人员成本负担较重；在产权制度和分配制度等方面政策上对人才和技术倾斜。高科技企业的上述特征决定了对其“三高”人员进行股权激励的必要性，这类企业的核心竞争能力说到底就是人才和技术，如果“三高”人员不能拥有公司的实际权益，公司就很难稳定人才，而公司的发展就可能成为一句空话。三、生科公司“三高”人员股权激励的基本原则股权激励作为一种长期激励手段，将个人利益和公司长期利益紧密联系在一起，从而稳定“三高”人员，充分调动其工作积极性，提高他们对公司的忠诚度，有利于公司的长远发展。因此，在设计股权激励方案时，要确保其具有长期激励的作用，必须做到公平合理，方便易行，同时遵循下述股权激励的基本原则。1、公平性原则股权激励作为一种分配方式，要体现社会主义社会按生产要素（劳动、知识、技术、资本等）的投入多少来进行分配的原则。这种公平性主要体现在以下几个方面：1）按劳分配与按资分配相结合，彻底破除“大锅饭”的分配形式。一方面，能者多劳，多劳多得，按劳分配。另一方面，承认人力资本（管理、技术和专业知识）和资金资本一样都是生产要素的投入，实行多投入多持股，多持股多分红。突出“三高”人员的核心地位，确保股权激励对不同贡献的员工产生不同程度的激励作用。2）权责相当，责任和收益持钩。“三高”人员比公司一般员工拥有更大的权限和职责，理应对公司的经营业绩负有更大的责任，因此他们的个人收入必须与公司的业绩和效益有更紧密的联系。3）同股同权，股权平等。实行“三高”人员的股权激励方案，目的是提高其工作积极性和主人翁责任感，从而给公司和股东带来更大的效益。“三高”人员持股时，应防止损害其他股东的利益，公司所有的股权都应做到同股同权同利。2、可操作原则西京天择生科公司的股权激励方案应简便易行，可操作强，要为各方面所接受。主要应做到以下几点：1） 入股自愿。“三高”人员的持股计划必须在自愿的情况下进行。2）灵活多样的持股方式。充分考虑“三高”人员的经济实力和购股能力，设计多种持股方式让他们选择。3）合理转让机制，明确“三高”人中在任期届满、辞职、退休后所持股份和合理转让退出方式，解决其后顾之忧。3、有效性原则为了使公司的股权激励方案行之有效，应注意以下几点：1）“三高”人员持股应当控制在一个适当的比例。一方面，确保西藏天择股份有限公司作为主要投资者的控股地位。另一方面，“三高”人员持股比例又不能太低，否则丧失激励作用。对此，可参照深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定（深圳市委市府199721号文）第七条：公司总股本在5,000万元至2亿元，员工持股比例占公司总股本的35%左右；公司总股本在1,000万元至5,000万元之间，员工持股比例占公司总股本的35%50；公司总股本在1,000万元以下，员工对持股比例可占公司总股本的50%以上。2）健全对经营管理者的约束监督机制。所有权和经营权分离后，容易发生经营管理者为了自身的利益牺牲公司的利益。因此，在设计“三高”人员股权激励方案的同时，应注意建立健全对经营管理人员的约束监督机制，有效防止其以权谋私，损害公司和其他股东利益的行为。4、合法性原则西京天择生物科技有限公司在设计和实行“三高”人员的股权激励方案时，必须严格遵循国家和公司注册所在地的法规政策，方案不仅要合情合理，更要合法合规，防止国有资产流失和股东利益受到损害。鉴于西藏自治区这方面的法规政策较少，西京天择股份公司将主要参照中央的政策精神，国家的相关法规和公司注册所在地西京市的有关法规政策。四、西京天择生物科技有限公司的股权激励1“三高”人员持股方式根据中华人民共和国公司法和西京市公司制企业经营者持股试行意见，“三高”人员的持股方式主要有：风险股份、岗位股份、业绩股份、技术股份和股份期权等。1）风险股份：是“三高”人员由个人出资购买的公司股份。他们购买股份时，可以用其购买的股份作为抵押借购股款，分期还清借款以前，该股份不得转让，还清借款后才可以转让。2）岗位股份：是用公司控股股东的股权一部分，配给“三高”人员，但“两岗”人员的岗位股份在其任职期间仅有分红权，不得转让继承或带走。3）业绩股份，是“三高”人员用其年薪和其他奖励收入中的一部分购买的公司股份，购买业绩股份的收入，兑现前不作为个人收入计税基数。4）技术股权，是指“三高”人员以其管理、研发、生产、经营等非专利技术经评估作价后作为出资入股，以非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。5）股份期权：是指“三高人员”在未来一定期限内按照事先约定价格，购买公司一定数量股份的权利。“三高”人员拥有期权行权与否的自主权，未行权之期权视同放弃，行权前，股份期权无分配、表决权等；行权后，拥有的股份与其他所有股份具有相同的权利，也可以转让。2、生科公司“三高”人员持股份额和比例根据上述对“三高”人员持股方式的分析，可以考虑生科公司的股权设置如下：公司总股本： 500万股 500万元 100天择股份公司法人股： 250万股 250万元 50其他公司法人股: 50万股 50万元 10“三高”人员个人股： 200万股 200万元 40其中： 个人风险股： 100万股 100万元 20 个人技术股： 50万股 50万元 10管理期权股： 50万股 50万元 10西藏天择股份有限公司以250万元货币资金出资入股，在西京天择生物科技有限责任公司中持有法人股250万股，占控股地位。在“三高”人员持有的200万股个人股中，有100万股是“三高”人员以货币资金出资认购的个人风险股，所需资金可以是“三高”人员以其所购股份作为抵押向西京利丰管理有限公司借款。股份抵押借款期间，股份持有人不得转让其股份，直到还清贷借款为止。“三高”人员持有的另外100万个人股由两部分组成，其中50万股是生科公司在社会上招聘的或在公司兼职的高层技术人员（20人）以其拥有的管理、研发、生产、经营等技术经评估后作价出资入股，平均每人持股2.5万。如果高技人员所拥有的技术的评估值高于50万元，也只以50万元作为出资资本，持有50万股。“三高”人员将按下表所列比例认购个人股：持股 职务 持股 每人 占总股 本档次 合计档次 岗位 系数 持股数 本比例 人数 持股数 1 董事长 7.5 15万 1.2 1 15万 2 监事会主席、总经理 6 12万 1 2 24万3 董事、监事、副总经理 3.5 7万 0.7 15 105万总监、总助、外聘首席专家4 其他外聘专家 1 2万 1.6 3 6万 合计： 23 150万另外50万股设置为管理期权股，由生科公司高层管理人员最终行权后持有。管理期权股在生科公司组建时由天择集团下属公司暂时垫资形成的并由生科公司代为管理的内部股份，生科公司的高管人员与生科公司签订管理期权股认购协议，即高管人员在生科公司成立后的三年内按股份面值每股一元的价格在任何时候可以分次或一次购买上述公司预留的管理期权股。高管人员在行权前，无分红权、表决权、继承权或转让权，管理期权股的股利归出资公司作为其垫资资金的占用费。高管人员行权后，管理期权股转为高管人员的个人股份，与其它所有股份一样享有同等的分红权、表决权、继承权和转让权等。如果高管人员在行权期满后放弃行权，预留的管理期权股即归出资公司所有，成为该出资公司持有的生科公司的法人股。高管人员按下表所列比例分别持有管理期权股的期权额度：持股 职务 每人 占总股 档次 岗位 持股数 本比例 1 董事长、监事会主席 6万 1.2 2 总经理 5万 1.0 3 董事、监事 3.5万 0.7 4 副总经理 3万 0.6 5 总监、总助 2.5万 0.5 合计： 50万3、“三高”人员的岗位股和业绩股的设置1）岗位股实质上是一种“虚拟股”，即该股并未计入公司注册的总股本，也不真正分到具体人员的头上。岗位股是公司股东会或控股大股东为了激励在岗位上任职的高层管理人员而虚设的股份，并按职务级别安排给高管人员，只有分红权，没有表决权、转让权或继承权等。当享有岗位股份红权的高管人员离开了自己的岗位而不再担任其职务时，就不能再享有其岗位职务赋予的岗位股份红权。换言之，岗位股只能由担任该岗位职务的人员享有其分红权。人们常把岗位股通俗地称为“干股”。 生科公司为了充分调动高管人员的工作积极性，可以考虑按公司注册资本的10即50万设立岗位股，让高管人员按照下表的持股比例和持股系数享有岗位股的分红权，即：持股 职务 每人 占总股 档次 岗位 持股数 本比例 1 董事长、监事会主席 6万 1.2 2 总经理 5万 1.0 3 董事、监事 3.5万 0.7 4 副总经理 3万 0.6 5 总监、总助 2.5万 0.5 合计： 50万上表中显示的每种高管人员持股数并不固定不变，因为岗位股与公司总股本的比例定为10，意味着公司总股本扩大或减少，岗位股的总量也将随之增加或缩小。另外，高管人员数量增减也将直接影响每个人持股数量。高管人员获得岗位股的分红权并不能保证每年就可以分得岗位股的股利，每年分配岗位股股利的前提是公司当年的经营业绩达到了股东会的预先制定的目标和要求。公司经营业绩目标很多，但其中最重要的是：（1）经营收入；（2）净资产保值增值率；（3）每股净资产收益率；等等。岗位股股利以现金形式分配，但建议公司规定高管人员必须以其所分获的岗位股股利偿还购买个人风险股的借贷款，如果已经还清借贷款，公司则以增资扩股的方式让其购买业绩股，这样可以避免公司支付过多现金，高管人员也可以享受西京市规定的免税政策。业绩股每年数量的设置主要取决于高管人员所获得的可用于购买业绩股的股利、奖金和其他收入。公司高管人员在认购业绩股时，可按当时每股净资产定价。4、“三高”人员个人股权的管理 1）生科公司注册登记为有限责任公司后，为员工股东签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东姓名、出资额和出资日期。 2）内部员工持有的股份在公司登记注册后的一年内不得转让，一年后可以按照公司法第三十五条规定进行转让。 3）内部员工持有的股份，在持有人离开公司，退休、死亡或其它特殊情况下，可以继承，若转让则可以不受转让期限限制。4）内部员工转让股份，须经公司有关部门办理转户手续。5）内部员工股的转让，转让价格应以公司每股