公司法案例.doc

案例一：有限公司出资形式A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问： （1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？案例二：陈某、华某、黄某三人为某电缆厂的下岗工人，下岗后欲设立一个有限责任公司经营日用品，2006年1月，三人商量后决定：1.公司取名为“三友商贸公司”（简称三友公司）；2.三人各出资5000元;3.租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所.三人达成一致意见后,说干就干,2006年1月18日,未经注册登记的三友公司开业迎宾,由于陈某的房子在闹市区,三友公司的生意还不错.可是,第二天后,工商行政管理机关的工作人员就来了,指出了三人的违法行为.根据上述案情,请回答：三人设立“三友商贸公司”过程中有哪些不合法之处？答案：（1）公司名称必须带有“有限责任公司”的字样；（2）出资额不足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。（3）租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所违法。应该有公司的住所。（4）未经登记不得营业。2003年2月甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，甲以货币40万出资，乙以实物15万元出资、丙以劳务20万出资，丁以专利技术25万元出资，乙、丙、丁三方出资均协议作价。由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字。经营一段时间后工商部门发现丁投入的专利技术实际价值只有10万元，要求公司必须规范。2003年10月丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题：1公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定?2公司的出资方式是否符合公司法的规定，并说明理由?3公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由?案例四：公司债券的发行 开香酒业有限责任公司由于市场疲软，濒临倒闭。 但因为开香酒业有限责任公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，开香有限公司总经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助开香有限责任公司向社会宣传。 于是开香有限责任公司发行价值150万元的债券并很快顺利发行完毕。债券的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，开香有限责任公司以及发行日期和编号。问：开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？（1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行企业债券的资格，发行主体合格。（2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（公司法第38条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（证券法第17条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法（公司法第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这不符合法律规定。（3）公司法第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。（4）证券的发行应当由证券公司承销（证券法第28条），而不能由开来有限责任公司自行发售。案例七：公司解散 2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。 3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。 4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。 清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。 问：（1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国公司法182条的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。（2）按照我国公司法184条的规定，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人选组成。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清算组。（3）该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国公司法184条的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的字公告之日起45日内，向清算组申报债权（186条）。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限。再者，申报债权的期限3个月也不妥。（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国公司法的规定； B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国公司法的规定； C的出资是无形资产，但我国公司法第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的