2015第十二届财会信息化初赛试题答案(本科组).doc

“天平杯”浙江省第十二届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）GW影视股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一部分 公司基本情况信息一、公司背景GW影视股份有限公司是一家专注于电视剧投资、制作、发行及广告等衍生业务的文化创意企业，是全国最大的影视传媒机构之一。公司始终坚持“以主流价值为导向，以市场价值为根基”、“打造具有影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，坚持全流程市场导向和全流程控制的运作经营模式，引入业内数名优秀编剧、导演和演员成为股东并建立长期合作关系，投拍并获得发行许可的电视剧规模从2009年的1部40集，迅速扩张到2013年的10部近500集。公司拥有全国电视剧拍摄最高级别的甲类许可证，电视节目发行遍及全国及海外各大电视机构。这些作品取得较高收视率的同时也产生了极高的社会反响，公司多部作品荣获全国五个一工程奖、中国电视飞天一等奖、中国电视金鹰奖、牡丹奖等全国性各类大奖，真正实现了社会效益、经济效益双丰收。2014年，是具有里程碑意义的一年。公司通过实施重大资产重组，完成了由制造业向文化传媒产业的蜕变。借助资本平台，内生增长与外延扩张双向驱动，一方面不断提升内容制作的核心竞争力，确保国内电视剧制作发行最大单位之一的行业地位，另一方面布局广告业，打造广告“托拉斯”，与内容制作和输出平台、渠道高度协同。创新营销模式，与下游输出平台战略合作，打造卫视黄金时段“GWFT剧场”，“全内容、全产业链”综合文化传媒集团初步形成。二、组织架构以及业务模式（一）组织架构注:来自公司官网(二）业务模式三、近三年会计数据和财务指标摘要 （一）主要会计数据和财务指标注：由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据企业会计准则第 20 号企业合并的相关规定，采用了本报告期与上年同期备考数据作对比。（二）非经常性损益和项目金额单位：元注：对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。四、控股股东、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司与实际控制人之间的产权与控制方框图 （二）董事、监事和高级管理人员任职情况公司现任董事、监事和高级管理人员现职53（三）董事、监事和高级管理人员持股历年变动情况第二部分 董事会报告摘要一、概述 2014年，公司通过实施重大资产重组，完成了由制造业向文化传媒产业的蜕变。借助资本平台，内生增长与外延扩张双向驱动，一方面不断提升内容制作的核心竞争力，确保国内电视剧制作发行最大单位之一的行业地位；另一方面，布局广告业，打造广告“托拉斯”，与内容制作和输出平台、渠道高度协同。创新营销模式，与下游输出平台战略合作，打造卫视黄金时段“GW飞天剧场”，“全内容、全产业链”综合文化传媒集团初步形成。1. 顺利完成重大资产重组的各项重要工作。在报告期内，公司顺利完成了重大资产重组，主营业务由“五金产品的生产与销售”向“电视剧的投资、制作与发行”转型，证券简称变更为“GW影视”。通过实施重大资产重组注入优质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能力和长期发展潜力，为未来发展迎来更为广阔的空间。2. 落实“全内容、全产业链”战略，“内容+广告”产业布局基本完成。在聚焦制作精品电视剧的基础上，积极推进“全内容、全产业链”战略，尤其是产业链延伸，从内容提供为主向“内容+广告”构建纵向产业布局。自公司成立以来，凭借内容业务的专注性和核心竞争力的打造，建立了较高的品牌知名度和市场地位，成为国内最大的电视剧制作发行单位之一。报告期内，公司披露了非公开发行 A 股股票预案，公司拟非公开发行股份募集不超过 7.5 亿元（公司于2015年2月8日召开的第五届董事会第十一次会议及2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会对公司非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象进行调整，募集资金调整为不超过8.75亿元）用于投拍精品电视剧项目、电影项目以及补充流动资金。本次非公开发行股份目的在于进一步扩大精品电视剧的业务规模，推进在电影投拍、制作与发行等业务领域的布局，打造内容多元化。报告期内，公司主营电视剧业务逐步由“全独家制作模式”向“独家投资制作+合作制作模式”转变，进一步加强了对纪录片业务的精耕细作。同时，公司也为进入微电影、微电视剧、节目制作等内容领域做了资源与人才储备。公司借助全流程成本控制优势和编剧优势，为与新媒体平台实现深度合作推出网络剧，做好充分准备，实现内容制作横向一体化的“全内容”模式。公司上市后借助资本市场平台实现内生与外延的持续发展，延展产业链，朝“全产业链”积极布局。报告期内，全资子公司DYGW收购SHSM 100%股权、ZJGX 80%股权，此次产业并购使公司切入电影院线广告和电视台广告代理业务，“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。公司筹备打造广告“托拉斯”，融合上游广告大客户资源，汇聚下游传统媒体资源、互联网新媒体及电影院线、户外社区广告平台。通过对以内容为核心的各个板块的扩张，促进各板块间的良性互动和协同效应，实现资源的共享和品牌共振效应。3. 探索并购整合管理，主营业务收入结构实现可喜变化。公司通过平台资源共享、业务协同，共同拓展并购广告公司原有媒介代理能力，同时通过整合管理结构、加强人才团队建设，提高并购公司品牌整合营销能力，报告期内初步显现整合效益，为公司未来收入增长开拓巨大上升空间。4. 创新营销模式，构建全媒体生态链。报告期内，积极应对“一剧两星”政策给内容公司带来的播出限制，不断创新营销模式。依托“全内容”优势，积极与各大卫视、广电传媒集团开展深入战略合作，积极探索地面频道剧场合作经营模式，参与电视台频道黄金档的运营，同时积极拓展新媒体渠道，与新媒体、网络版权分销机构通过战略合作构建全媒体生态链。公司隆重推出700集首轮上星定制剧，以及纪录片提供，广告、节目及频道宣传策划活动等领域战略合作，通过广告资源置换等创新举措，打造系列化品牌产品，形成更丰富的产业链，与合作方实现共赢，开创了与下游平台合作的崭新模式。与多方合作，通过联合推出中国的造星梦工场，实现全部影视作品卫视、网络、移动同播，合力实现电视剧的多平台、渠道无缝链接。5. 加强企业内部控制建设，提高企业抗风险能力。内部控制建设工作顺利推进，公司运作更加规范。报告期内，公司对内控制度、流程进行了全方面的梳理，结合文化企业的特点，以财务、无形资产、人力资源管理为核心，结合业务发展的需要，不断测试、优化流程，严格控制了成本、费用，同时降低了公司经营风险。6. 报告期内，公司的整体发展跃上一个新台阶，获得各级主管部门的好评，公司及公司作品获得多项重要荣誉。公司荣获包括国家商务部、宣传部、财政部、文化部、国家新闻出版广电总局六部委颁发的“2013-2014年度国家文化出口重点企业”奖、获ZJ省商务厅颁发的“ZJ省文化出口重点企业”奖、“精品电视剧研发团队”被评为“HZ市首批十大产业文化创新团队”；ZJ省第十二届精神文明建设“五个一工程”奖、HZ市第十二届精神文明建设“五个一工程”奖、“HZ市文艺作品补助”奖、“ZJ产优秀电视剧”奖、“ZJ第九批精品工程”奖。二、主营业务分析公司主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务。报告期内，公司实现营业收入50,776.41万元，比上年同期增长15.61%；利润总额为28,006.86万元，比上年同期增长32.11%；归属于上市公司股东的净利润为20,051.43万元，比上年同期增长30.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为17,876.06万元，比上年同期增长36.23%。各项指标较上年同期相比均有不同程度的提升。根据RH会计师事务所（特殊普通合伙）出具的通过重大资产重组置入资产2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（瑞华核字201524030004号），置入资产DYGW在2014年度实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为22,016.25万元和19,940.88万元，超额完成对资本市场的业绩承诺。2014年，公司第四季度确认主营业务收入19,625.83万元，占全年收入的38.65%。这个前低后高的收入曲线，是公司长期以来主营电视剧制作业务的主要特征。一是由电视剧生产的特殊性造成的。电视剧的生产需要经过题材立项审批、剧本创作、拍摄、制作、审片、发行等多道流程，所以每年年初立项投拍的电视剧取得发行许可证时，往往要到第四季度。由于GW影视历年来所有生产的电视剧系独家投拍，这样取得发行许可证相对更集中在下半年尤其是第四季度。因此，前三季度的收入主要依靠往年取得发行许可证的电视剧发行所得。二是与电视剧的收入确认标准有关。电视剧销售及其衍生收入确认的标准为：完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得电视剧发行许可证，满足合同约定标准的影视剧载体送达客户单位并已取得收款权利时确认收入。公司前三季度与电视台签署的电视剧的发行合同，因未能达到收入确认标准，不能计入前三季度的收入和利润，待相关合同取得发行许可证后才可确认收入。公司通过逐步实施“全内容、全产业链”战略，内容板块业务不断丰富，尤其在报告期内并购SHSM和ZJGX两家公司，和2015年继续扩张广告板块之后，业绩曲线会相对平滑，但短时间内还会表现出前低后高的盈利趋势。报告期，随着施工项目的推进，中标订单在报告期陆续转化确认收入。同时，公司施工毛利率基本稳定，营业成本随收入同步增长。公司通过逐步实施“全内容、全产业链”战略，内容板块业务不断丰富，尤其在报告期内并购SHSM和ZJGX两公司，和2015年继续扩张广告板块之后，业绩曲线会相对平滑，但短时间内还会表现出前低后高的盈利趋势。 注：按产品划分收入和成本注：按行业划分收入和成本注：按地区划分收入和成本三、报告期内公司发展趋势与公司发展战略（一）行业竞争格局和发展趋势1. 国家政策支持文化产业的发展近年来，国家相继推出中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定、坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗、“十二五”时期文化产业倍增计划、国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要、中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定等一系列鼓励扶持影视文化传媒产业发展的政策，影视文化行业迎来高速发展的“黄金期”。2. 居民物质生活水平的提高带动文化消费发展根据普华永道的统计数字，目前全球文化产业年消费额在两万多亿美元左右，未来五年的增长率保持在5%-6%。全球文化产业的整体提升对我国有重要的带动作用。根据发达国家文化消费的增长经验，人均GDP达到5,000美元是文化消费爆发的临界点。2011年，我国人均GDP已经突破5,000美元大关，达到35,197.79元人民币，为影视文化产业近年来高速发展奠定了良好的需求基础。近年来，随着国民经济的持续增长，对精神文化产品的需求也随之不断增大。受益于国内居民释放出的文化产品需求，我国文化产业也迎来了快速发展的阶段，为影视内容产业创造了巨大的市场空间。3. 电视广告投放量的持续增长形成行业发展的基本保障电视台广告收入规模与电视台电视剧播出份额占比密切相关，互为前提，相互促进。广告收入为采购电视剧提供了资金保证，电视剧的播出又直接吸引了广告资金投入。根据2009年中国广播电影电视发展报告，除了中央电视台因为处于特殊地位，其新闻、体育、电影频道独具权威性，导致这些节目的广告收入超过电视剧外，其他电视台由电视剧带来的广告收入在总收入中都占最大份额。目前我国电视台播出节目中，电视剧的播出份额所占比例最高。各电视台为了追求更高的广告收入，会继续保持电视剧的播出份额，并持续购进电视剧，尤其是卫视频道精品剧。4. 新媒体的迅速发展扩大了电视剧进一步发展空间随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力量。从国内主要视频网站购买影视剧版权的总金额来看，各主要视频网站用于购买影视剧版权的资金呈快速增长态势，同时，观看网络视频的主要为80、90后等消费需求较高的年轻一代，其为网络视频广告收入的快速增长带来足够的保证，从而使得网络视频行业的快速发展扩大了电视剧市场的整体规模。此外，随着各视频网站逐步参与到电视剧市场的竞争，电视台的收视垄断地位被逐渐打破，收视渠道的多样化发展加大了市场对电视剧尤其是优质电视剧资源的争夺，电视剧的单集价格呈现逐步上升趋势，电视剧价格的上涨进一步扩大了电视剧市场的整体规模。除网络视频市场外，国家对搭建多媒体广播电视运营平台、手机电视集成播控平台的引导和支持，以及针对其他新媒体市场领域的鼓励政策不断出台，亦将推动其他新媒体市场的发展，从而带动对电视剧内容资源的需求增长。5. 产业整合正在重塑行业格局内生“增长”与外延“并购”是影视文化企业发展的必由之路。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均快速提升。作为影视文化市场重要组成部分的电视剧、电影市场已连续多年实现快速增长，这吸引了各类社会资本（国有、民营、外资）积极进军影视文化行业。随着影视文化行业在国民经济中地位的不断提升，行业内公司逐渐增多。部分行业内优秀公司通过早期内生增长积累资本，不断做大做强，登陆资本市场后更是通过外延并购式增长，实现跨越式发展；同时部分传统行业公司亦向文化产业转型，通过收购合并影视文化公司不断进入本行业。因此，在电影、电视剧等内容制作机构的竞争呈现愈演愈烈的行业格局下，具有雄厚资本实力的企业在整合各项资源方面将更有优势，可以更好地把握影视文化行业未来发展的趋势，实现更好更快的发展。（二）公司发展战略及经营计划2014年，资本市场经历了一场前所未有的文化产业互联网的并购浪潮，对于国内影视业来说，整合并购才刚刚起步。由于BAT强势介入，互联网基因改变了影视行业的传统格局，文化产业显示出更高的产业价值。尤其是移动互联网时代信息的去中心化，使那些能粘合用户注意力的内容平台展现无限的价值空间。公司长期以来通过专注于内容业务的精耕细作和打造核心竞争力，建立了较高的品牌知名度和市场地位。未来将助力资本平台，通过内生与外延双轮驱动，以内容业务为核心，以主流价值为导向，以市场价值为根基，以互联网为发力点，构建“全内容、全产业链”娱乐内容大平台为标志的新GW公司，成为具有领先创新能力的文化影视产业的引领者。2015年，公司将利用经济新常态下的外部新形势，厘清高速发展下面临的内部新格局，迅速因需而变，明确董事会提出的“整合理顺、应变创新”新年工作重点，围绕管理制度创新、产业整合创新、盈利模式创新，继续按照“全内容、全产业链”的战略规划，深耕内容业务，不断丰富内容业务板块，以互联网为着力点，深化产业链布局，使企业在新的一年有大的发展。四、公司未来运营风险1. 政策监管风险电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。国家广电总局对电视剧行业实施经营资质管理，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得广播电视节目制作经营许可证，且制作电视剧需事先另行取得电视剧制作许可证；电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，且电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得电视剧发行许可证之后方可发行；另外，政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的调控管理上，由于电视台播出内容具有重大的导向作用，应服从国家政策及发展大局。因此，电视剧制作公司存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。公司一直严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，且出品了不少代表主流价值、取得良好社会反响的电视剧，一定程度上体现了公司在选题与剧本创作这一电视剧制作核心环节的突出特色和优势。2电视剧适销性的风险电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准，电视台、视频网站等主要客户对于一部电视剧作品的好坏评价标准，主要是电视剧播出后的收视率或点击率水平及市场影响力，而这与电视剧观众的主观喜好和价值判断相关，并且随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难事先预测。因此，对于电视剧制作机构而言，由于每次出品发行的电视剧均属于新产品，对产品的把握主要基于对市场需求的前瞻性判断，因此，电视剧产品是否能够取得预期的发行效果和投资回报具有一定的不确定性，即具有一定的适销性风险。结合上述，虽然公司以市场价值为根基的经营理念及全流程市场导向的运作模式有利于降低发行风险、增强产品适销性，但是由于观众主观喜好和客户需求处于不断变动过程中，公司不能确保总是前瞻性的制作出与广大观众主观喜好一致的作品，无法完全避免所投资制作的电视剧存在因定位不准确、与市场热点偏差等原因而不被市场接受，导致无法实现预期回报的风险，从而可能因少量电视剧适销性问题而对公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动，并且，如果既有电视剧出现适销性问题，将可能影响公司的整体品牌形象，并将对未来电视剧的发行造成不利影响，从而可能影响公司盈利稳定性和持续性。3. “一剧两星”新政策影响的风险2014年4月，广电总局召开全国电视剧播出工作会议，发布总局对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整，自2015年1月开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。2015年开始实行“一剧两星”新政之后，同一电视剧不能同时在超过两家的卫星频道黄金时段播出，因此2015年以后首轮卫星和次首轮卫星的黄金档发行均受不超过两家卫星频道的限制。“一剧两星”播出政策使得电视剧播出容量增加，但由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，一部剧首轮黄金时段播映权最多只能同时卖给两家卫视，卫视分摊成本能力的下降带来电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作与发行行业的竞争格局产生重大影响，如果公司不能有效应对新政带来的变化，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。4. 制作成本上升的风险近年来，随着国内物价水平的提高以及各制作机构对演员、编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。如果公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投拍制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。5. 业务规模扩大带来的人才管理及盈利波动风险公司作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力资源的依赖度较高。随着业务规模的不断扩，如果公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成公司的经营业绩波动。6. 侵权盗版风险目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，公司仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。7. 知识产权纠纷风险电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此公司电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，公司已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，公司即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。8. 初涉电影行业及国产电影市场竞争加剧的风险由于拟投拍电影项目为公司初次涉及电影投拍、制作与发行业务，与该领域领先公司相比，公司仍缺少运作大制作影片的经验，旗下没有签约大牌电影导演和艺人，在这一领域品牌美誉度和票房号召力均较弱，可能无法准确把握电影发行的最佳策略从而影响影片经济效益的最大化。因此该项业务的发展仍存在一定不确定性。尽管近年来国产电影的制作与发行呈上升趋势，口碑与票房也逐年提高，但随着整个市场的发展，进入电影市场的机构也越来越多，国外引进的大片亦会对国产电影的票房造成一定影响，使得整个行业竞争加剧。电影的创作只有满足大多数观众的主观喜好和判断标准的认知才能获得广大消费者喜爱，取得良好的票房。公司将通过严格的剧本创作与筛选，对电影项目内容严格管控，努力扩大公司的经营规模，提高公司电影作品质量，提升公司的竞争能力，从而避免监管政策给公司正常业务经营带来风险确保项目顺利取得发行许可证，同时加大发行力度与宣传，防止公司投拍电影项目带来的风险。9. 存货占比较高的风险公司存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。公司存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，公司也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了公司的经营和财务风险。10. 应收账款金额较大的风险公司应收账款账面净额较大，占同期期末流动资产的比例较高。这一方面将增加公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。这主要是由电视剧行业的特点决定的，公司主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，公司销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。11. 投资并购和业务整合风险公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。未来，公司仍将通过产业并购实现向以内容为核心的各个板块的扩张。在收购过程中，可能会出现战略决策失误、估值过高、标的资产经营等风险。收购完成后，收购标的是否会产生预期效益，以及公司能否对其进行业务、制度、文化的有效整合，与其他各业务板块间产生良性互动和协同效应，都存在不确定性。同时，收购完成后，公司规模将会迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营业绩造成不利影响。五、利润分配与转增股本预案报告期内，公司根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，结合公司的发展需要和实际情况，对公司重大资产重组前公司章程中利润分配的相关条款进行了修订，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。公司分别于2014年7月、2014年12月召开第三次和第五次临时股东大会，审议通过了关于修改的议案，继续对公司章程中关于利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了利润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了公众投资者的合法权益。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1. 2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案因2012年公司发生亏损，经董事会决议该年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该分配方案经2013年5月召开的2012年年度股东大会审议通过。2. 2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案2013年度归属于母公司所有者的净利润为640.20万元，但2013年1-4月归属于母公司所有者的净利润为-88.73万元。鉴于公司当时正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会并购重组委有条件通过，一旦中国证监会下发核准批文，则上市公司、HB集团、置入资产“DYGW”全体股东于2013年8月签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议将正式生效。根据该协议的约定，过渡期内置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由HB集团享有或承担。故公司2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该分配方案经2014年2月召开的2013年年度股东大会审议通过。3. 2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。公司近三年现金分红情况表：注：2014 年 4 月，本公司实施完成了重大资产重组，根据企业会计准则的相关规定，本公司已对前期报告数据进行重述。上表中“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”2012、2013 年度的数据为重述后数据，故与以前年度披露数据有差异。公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案原因如下：根据公司章程有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。由于按生效的并购协议，公司将于 2015 年支付前期收购ZJGX影视策划有限公司及SHSM广告有限公司第二期股权转让款共计 6,200 万元；且如公司第五届董事会第十二次会议审议通过的重大资产购买事项通过相应审批程序并予实施，公司将在 2015 年支付收购三家标的公司的股权转让款（或第一期股权转让款）共计约4.6 亿元，累计将于 2015 年支付股权转让款共计约 5.22 亿元。同时，公司拟通过非公开发行 A 股股票方式，向特定对象发行股票以募集 8.75 亿元用于投拍精品电视剧项目、投拍电影项目以及补充流动资金，在募集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大资金压力。根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，稳步落实公司“全内容、全产业链”战略规划，董事会拟定 2014 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。六、大股东股权质押情况2014年7月我国资本市场“牛市”启动以来，上市公司大股东开始进入“全面质押”阶段。距统计，在2014年1月至12月期间，就有1541家上市公司完成总计4246次的股权质押，质押股本4647亿股，参考市值近46255亿元。即使按照30%50%的质押折算点数，上市公司获得资金近1387723128亿元。仅2015年的前7个月，就有973家上市公司总计完成2974次股权质押。质押股本842亿元，参考市值15476亿元，上市公司约获得资金46437738亿元。GW影视股份公司从2014年6月首次公告称持股该公司股份5%以上股东JSHB集团有限公司于2014 年 6 月 23 日将其持有的本公司无限售流通股份中的 684 万股（占本公司总股本的 1.30%）质押给中国农业银行股份有限公司ZJG分行，质押期限至 2016年 6 月 19 日止。从2014年6月开始，GW影视股份公司曾十余次公告该公司持股5%以上股东的所持本公司股份质押、解押公告。GW影视股份控股股东GW影视文化集团认为，公司股价近期大幅波动，公司目前股票市值不能完全反映公司价值，特别是随着公司“全内容、全产业链”战略逐步实施，未来公司价值将进一步提升。自 2014 年上半年通过重组实现上市以来，GW影视集团积极支持本公司发展，参与公司非公开发行股票的认购，基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，GW集团未来不排除进一步增持，累计增持不超过公司股份总数的 2%（含本次已增持增持方式，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。2015 年 7 月 6 日，GW集团通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 2,365,929 股，占公司总股本的 0.45%，成交价格区间为 15.00 元/股-15.96 元/股。GW股份2015 年 8 月 24 日公告显示，该公司控股股东GW影视文化企业集团有限公司将其持有的本公司有限售条件流通股中的 1,557.64 万股股份（占本公司总股本的 2.96%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司HZJG支行，并已于2015 年 8 月 21 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自 2015 年 8 月 21 日起至质权人办理解除质押登记手续之日止。据披露，GW集团持有本公司股份 18309.75 万股，占本公司总股本的34.85%，累计质押 10523.64 万股，占本公司总股本的 20.03%。对于该上市公司而言，质押次数和质押规模，自牛市启动以来都出现了大幅增长。除了传统的上市公司将股权质押给银行进行融资，目前资本市场上更为常见的是与信托公司进行股权质押以及理财产品作为资金的提供方。 GW影视股份有限公司股权质押情况第三部分 内部控制根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合GW影视股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价如下：一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。三、内部控制评价工作情况（一）内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括 6 家。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、信息披露、资金管理、采购与付款、销售与收款等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。（二）重点关注的高风险领域内控情况1. 对控股子公司的管理公司通过建立和完善对控股子公司的管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股子公司的管理控制报告期内，公司各控股子公司能按照上市公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司经营过程得到了有效的控制和管理。2. 对外投资的内部控制公司在公司章程、 对外投资管理制度中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司对外投资管理制度等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。3. 对外担保的内部控制公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程、股东大会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。报告期内，公司及所属子公司未有对外担保行为发生。4. 关联交易的内部控制公司在公司章程、关联交易管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则及其他相关文件中对关联关系、关联人及关联交易的确认、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等环节做出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，并遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。5. 信息披露的内部控制公司制定的信息披露管理办法、 重大信息内部报告制度、 内幕信息知情人登记管理制度、定期报告信息披露重大差错责任追究制度、 投资者关系管理制度等相关制度明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露事务的责任划分及责任追究制度；信息的传递、审核、披露流程；信息披露的保密措施等。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，目前已建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。6货币资金的内部控制公司制定了货币资金内部控制制度、 对外投资管理制度、 募集资金管理办法等制度，并严格执行。制度中对岗位分工及授权批准、货币资金支付、支票及有关印鉴章的管理、网银管理等作了明确的规定。报告期内，公司货币资金使用安全，未发生违反货币资金内部控制制度的情形。7采购与付款的内部控制公司制定了采购与付款内部控制制度，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审计、采购与验收及相关会计记录、付款审批与付款执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司目前对采购及付款的内部控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。8销售与收款的内部控制公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制订的销售与收款内部控制制度，规范了从销售谈判到合同审批、合同订立、组织销售、组织供带、销货退回、逾期应收账款催收等一系列工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司及下属企业将收款责任落实到发行部或营销部，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制与非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷。具体认定标准：（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以影响利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的 2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 2.5%、小于 5%，则认定为重要缺陷；如果超过税前利润 5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%、小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；对已发布的财务报告进行重大差错更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以往年度的追溯调整除外）；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。（四）内部控制缺陷认定及整改情况1 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。2 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况，根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。第四部分 财务报表1、 合并资产负债表编制单位：GW影视股份有限公司 2014年12月31日 单位：元（续上表）二、合并利润表编制单位：GW影视股份有限公司 2014年1-12月 单位:元三、合并现金流量表 编制单位：GW影视股份有限公司 2014年1-12月 单位:元第五部分 其他相关补充资料与试题要求一、公司战略与风险控制（20分） 材料（一）（1）请结合公司的运营和财务状况，分析2014年下半年以来，GW影视股份公司控股股东大规模股权质押的主要原因？（3分）（2）2014年9月，国务院颁布关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见，首次提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，请简述上市公司市值管理制度建设对类似本例大股东股权质押行为的影响？（2分） 材料（二）GW影视股份公司在2014年度聘请会计师事务所开展的内部控制制度建设情况调查中，对其下属C1，C2，C3和C4四家全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查和评价。发现如下问题：1. C1公司对外担保管理松弛。2014年11月，该子公司为TD公司提供200万元贷款担保。公司风险管理部的李某根据总经理指示办理此担保业务。由于李某对担保业务并不熟悉，且C1公司内部也未建立相应的管理制度和操作流程，因此李某只是觉得TD公司董事长是C1公司的总经理的亲属，应该不会有问题，于是再未进行任何调查及采取风险控制措施的情况下，根据总经理的授意办理了担保手续。之后，TD公司破产，C1公司承担担保连带责任。2. C2公司工程项目部管理混乱。2014年8月，C2公司开工建设职工活动中心，同年12月份完工。工程原定总投资3500万元，决算金额3950万元。据调查，该工程由C2公司工会提出申请，由工会有关人员进行可行性研究和评审，经C2董事会审批同意并授权由工会主席白某具体负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。随后，白某私自决定将工程交由其小学同学经营的个体施工队承建。在工程即将完工时，施工队负责人向白某提出，职工活动中心应有配套建设设施，建议增建保龄球馆。白某认为这一建设可取，指示工会有关人员提出工程项目变更申请，经其签字批准后实施。在工程完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续。由财务部门将交付使用资产登记入账。职工活动中心交付使用后，发展包括保龄球馆道在内的多项工程设备存在严重的质量问题。3. C3公司重大设备采购控制不严。2014年11月，该公司决定从国外引进三条具有世界领先水平的影视后期处理设备。经某客户推荐和联系，C3公司指派一名副总经理带队赴国外S公司实地考察。考察期间，考察团仅观看了所要采购设备的图片和影视资料，未进行实地考察和技术测试。双方代表经过谈判，并经各自公司授权批准，签订了采购合同。同年12月5日，该公司按照合同约定一次性支付了设备款。2015年1月初，三条影视后期处理设备