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股权激励与股权结构设计 目录 模块一 股权激励概论 什么是股权激励股权激励的理论支持股权激励的智慧股权激励的原则 价值与风险 股权激励所涉及的法律法规模块二 股权激励的三种模式 现股模式期股模式虚拟股模式 股权激励模式的结合模块三 股权激励方案设计的六大要素持股对象 定人股权价格 定价持股数量 定量持股条件 定条件持股时间 定时间股份来源和资金来源 定来源 模块四 股权管理公司员工持股的管理机构可以授予股权的资格条件认购办法和入股价格股权的转让 中止和取消条件及方式公司及持股员工各自的权利和义务模块五 股权激励方案设计与案例研讨股权激励实施的五个阶段准备阶段的主要内容尽职调查主要内容股权激励方案设计的要点股权激励的实施反馈与调整一个股权激励案例模块六 企业股权资源重点关注问题股权资源与企业上市改制时的股本设计问题股权演变中涉及的税收问题股权激励的财务处理 股份支付股权激励与风投入股股权激励中的公司治理结构设计 一 股权激励概论 1 什么是股权激励2 股权激励的理论支持3 股权激励的智慧4 股权激励的原则 价值与风险5 股权激励所涉及的法律法规 2 广东温氏食品集团有限公司从事养殖业 并兼营食品加工 动物保健品的跨行业 跨地区的大型畜牧企业集团 地址 广东省云浮市新兴县勒竹镇榄根 公司最初由温鹏程等人发起成立 历年出资经过吸纳公司内部职工股东和股权激励 至2011年4月29日经历第九次增资扩股 公司注册资本增至31 42亿元 其中 温鹏程等45位自然人出资15 75亿元 持有公司50 11 的股权 公司8000多名职工代表组成的工会出资15 67亿元 拥有公司49 89 的股份 公司个人持股比例最高股东为温鹏程先生 持有公司3 01 股权 持股比例排名前十位的股东中温氏家族成员占5位 持股比例为13 31 整体看 职工股东组成的工会持股比例较高 但考虑到公司的发展背景和温氏家族在公司经营管理中的地位 公司实际控制权由 温氏家族 掌握 公司以 精诚合作 齐创美满生活 为企业核心文化 经营模式为 公司 农户 在种苗 动物营养 防疫等方面具有很强的核心能力 截至2011年9月底 公司 合并 资产总额为1629239 10万元 所有者权益合计为1087763 47万元 2011年1 9月 公司实现营业收入2226366 12万元 利润总额466440 46万元 案例 温氏集团 1 1股权激励的定义股权激励 是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务 技术骨干 使他们参与决策 分享收益 承担风险 形成权利和义务相互匹配的所有权 收益权 控制权和管理权关系 从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排 1 股权激励是公司整体薪酬体系的一部分2 股权激励是一种企业的顶层制度设计 有利于完善公司治理结构3 股权激励参与各方的权利和义务相互对称 1 什么是股权激励 1 什么是股权激励 1 2股权激励的本质股权激励的本质 是关于公司的价值分配体系 是一种让员工自动自发工作 让企业基业长青的智慧 是用社会的财富 未来的财富 员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制 1 股权激励是价值分配机制 解决企业发展的动力问题和效率问题 是价值创造的前提2 股权激励首先是一种参与各方的利益关系3 股权激励是一种企业文化 是企业核心价值观的体现4 股权是一种金融资源 人口资源 人力资源 人才资源 人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识 较强劳动技能 在价值创造过程中起关键或重要作用的那部分人 人才资源是人力资源的一部分 人力资本 2 股权激励的理论支持 2 1人力资本理论 2 1人力资本理论1 人力资本 由于经营管理的高度专业化和复杂化 掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具有一般劳动力无法比拟的稀缺性 他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素 能够为企业带来极大的剩余价值 2 资本完整的概念应包括物质资本和人力资本两个方面 人力资本是企业最重要的无形资产 人力资本作为要素投入 应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取 3 人力资本与其所有者不可分离的特征 决定了要对人力资本进行充分的激励 如果人力资本的投入的回报不能及时得到承认和保障 人力资本所有者就会采取投机行为 2 股权激励的理论支持 2 1人力资本理论1 人力资本地位提升引发企业产权归属要求2 股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度 使得人力资本产权价值在形式上固化 并通过股权的市场价值得以实现3 股票股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关 使人力资本所有者和企业所有者利益目标趋同 从而保证了人力资本在企业运营过程中 其积极效用得到最大程度的发挥 2 股权激励的理论支持 2 股权激励的理论支持 2 2委托代理理论冲突 所有权与经营权分离 股东和管理层掌握的信息和目标的不一致 企业委托 代理成本问题出现 解决之道 寻求股东与经理层的利益共同点 股权激励 2 2委托代理理论委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道 或给予代理人适当的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗 剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的意义和作用 股权激励 是承认持有者对公司盈余的剩余索取权 从而将经营者的利益和股东的利益有机地联系起来 使双方形成一个利益共同体 主动诱导代理人努力 勤勉工作 以降低代理风险 提高公司业绩 2 股权激励的理论支持 激励的心理机制 需要 动机 目标 激励模式 根据行为学的研究 人的需要 动机 行为与满足之间 可以用简单的模式表示 未满足的需要 报酬 动机 行为 组织目标的实现 个人目标的满足 激励的一般模式 2 3激励理论 激励过程 2 股权激励的理论支持 股权是需求中的一项重要内容 在需求层次中处于较高的层次 是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现 不仅在于拥有股权意味着更多的经济收入 对员工而言 更重要的在于拥有股权是其在社会生活中成就和荣誉的体现 2 3激励理论 需求层次 2 股权激励的理论支持 按照期望理论 股权激励能给企业员工以强有力的激励力量 是因为企业员工认为只要努力工作 做出好的业绩 那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润 从而达到自己可以更丰富生活的目标 2 3激励理论 期望理论 2 股权激励的理论支持 2 股权激励的理论支持 2 3激励理论 短期 中期 长期激励股权激励不是一项福利计划 作为一套长期激励机制 是为企业的长期发展服务 借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的吸引 短期激励 月度中期激励 年度长期激励 三 五年以上 基本工资 特殊待遇 股权激励计划 法定福利和补充福利 浮动薪酬 关于企业制度的定义企业制度是企业为实现自己的最高效率目标 利润最大化 而制定的运行规则 从经济学和管理学角度看 它主要解决生产什么 怎么生产 为谁生产的三大问题 企业制度主要包括 激励制度激励制度体现财富的分配规则 解决为谁生产的问题 它包括企业的产权制度 以及与之相适应的工资制度 奖励制度 员工持股制度 劳保福利制度等 它重点解决财富的分配规则问题 管理制度管理制度体现财富生产的效率规则 主要解决 生产什么 和 怎么生产 的问题 它主要包括企业从小到大 从直接管理到间接管理的升级中 在治理结构 财务制度 审计制度 战略 市场营销 组织结构等方面 天天都在发生的 渐进性的本质性变化 2 3激励理论 企业制度 2 股权激励的理论支持 2 3激励理论 两种制度的关系激励制度的核心是调动人的积极性 管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学化 高效率 没有合理的激励制度 再好的管理制度也没有意义 但仅有好的激励制度 管理制度不科学 企业也很难成功 激励制度鼓励人们努力工作 激发人们心中向善的东西 主要是为好人制定的 它使好人工作更努力 更有创造性和自主性 而管理制度则假设人都是自私的 从管理 坏人 的角度入手实现企业目标 它要使坏人干不了坏事 从而把坏人变成好人 在管住坏人的同时 也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏事 成为更好的人 总结 激励制度增加好人 管理制度减少坏人 创业靠老板英明 成长因制度伟大 2 股权激励的理论支持 股权在需求层次中处于较高层次 是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现 股权激励有助于形成激励 努力 绩效 奖励 满足再回馈努力的良性循环 股权是员工工作成就的表现 是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一 个人在接受奖励后还要考虑奖励是否公平 最后在感觉公平的前提下达到满意 2 3激励理论 小结 2 股权激励的理论支持 2 4博弈论博弈论是关于理性的参与者 在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均衡结果理论 个人效用函数不仅依赖于他自己的选择 而且依赖于他人的选择 在经理人和股东之间 以及经理人之间 参与者都是理性的经济人 他们之间存在着博弈关系 股权激励实质上是参与者之间的利益安排 参与者的性格特点 心理活动 人性的深刻理解 公平的感受 价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大 2 股权激励的理论支持 2 4博弈论 囚徒困境 的例子 警察抓住了两个罪犯 但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行 如果罪犯中至少有一人供认犯罪 就能确认罪名成立 为了得到所需的口供 警察将这两名罪犯分别关押防止他们串供或结成攻守同盟 并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择 如果他们两人都拒不认罪 则他们会被以较轻的妨碍公务罪各判一年徒刑 如果两人中有一人坦白认罪 则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑 果两人都坦白认罪 则他们将被各判8年监禁 问 两个罪犯会如何选择 即是坦白还是抵赖 2 股权激励的理论支持 囚徒困境反映了一个深刻的问题 即个人理性与团体理性的冲突 这给我们一个启示 博弈论 也许更应该研究的是怎样设计一种制度 在满足个人理性的同时 去争取达到 集体理性 股东和经营者之间股权激励 各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态 重复博弈 一般是所有者选择进行股权激励 随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标 这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态地进行股权激励 根据情况调整自己的行为 达到一种双赢的状态 股权激励要考虑多方面因素 包括 激励水平 业绩评估 监控力度 经理人风险承担 资本市场以及经理人市场情况等 最优的激励合同要做到激励和风险均衡 2 4博弈理论 小结 2 股权激励的理论支持 3 1有关企业经营的基本命题公与私舍与得道与术物质与精神员工为什么而工作 企业为什么而存在 3 股权激励的智慧 3 2企业经营的核心是经营人心小老板做事 大老板经营人企业经营的三种境界 1 让员工给老板干2 让员工给员工自己干3 让员工和老板一起共同干一件事业 3 股权激励的智慧 3 股权激励的智慧 3 3股权激励 企业家帮助别人挣钱的高尚艺术由穷到富 为自己干 富了还拼命干是为了谁 你知道老板与员工的财富差别吗 生产财富VS生活财富在主要是帮助别人挣钱的逻辑上 才能充分展现您卓越的企业家艺术和才能 3 股权激励的智慧 3 4股权激励 企业家聚小私为大公的领袖艺术给员工分的越合理 企业就越强大 企业和老板的钱也就越多 企业越强大 老板可支配的钱就越多 事业就更成功 股权激励不是 打土豪分田地 你少我多 你多我少 而是 尊重老板和员工每个人的小私 用合理的分钱制度产生企业的大公 使员工得到更多 老板事业更大 社会效益更好 企业 股东 员工 企业家 用户 4 股权激励的原则 价值与风险 4 1原则公平对称动态量身定制 4 股权激励的原则 价值与风险 4 2价值股权激励的作用 奖励 激励 融资 资产传承 其价值表现为 吸引和留住人才 增强工作动力和提高工作效率 促进业绩增长 提升企业价值能够有效降低工资奖金成本 提高净利润 从而提升企业价值激励和约束员工 有效减少企业委托代理成本和员工短视行为回报老员工及有贡献的员工 论功行赏 促进内部和谐通过股权解除部分老员工权力问题 股权释兵权 顺利实现企业发展升级公司治理结构的完善 股权明晰 管理规范 有利于资产升值和资产传承解决企业发展过程中急需的资金问题 4 股权激励的原则 价值与风险 4 3风险股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题 财散人不聚 付出成本过大股权期权分配不均造成的影响公司业绩不好所造成的期望心理落差绩效条件无法衡量老板的决心和行为 企业的规范性行业前景股权激励不是全部 也不是灵丹妙药股权激励不仅是科学 还是艺术 4 股权激励的原则 价值与风险 4 4常见问题及建议 4 股权激励的原则 价值与风险 1 良好的企业文化 公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件 企业文化既是公司的文化 更多时候体现的是老板的文化 这一点在民营企业尤为突出 老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展的成果是激励实施的前提 我们温氏人从温氏企业文化核心理念出发 形成了对市场 资金 人才 技术 管理等方面的综合思考和独特理解 点点滴滴积累形成了公司的核心竞争力 形成了处理各类事务的一套行为准则 使合作各方都能遵循温氏的办事原则 秉承温氏优良传统 温氏集团董事长温鹏程2 公司前景及商业模式 企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力 商业模式的成熟可以让员工对企业的未来充满信心 更有意愿购买公司的股份 公司发展 公司具有投资价值 员工购股 公司更大发展3 企业的管理基础和绩效考核机制 股权激励不是一项员工福利 而是一种激励制度 激励必然就会涉及到考核 企业只有拥有一定的管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人 进行有效地评估 4 5股权激励成功的关键因素 5 股权激励所涉及到的法律法规 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 试行 证监会 国有控股上市公司 境内 实施股权激励试行办法 国资委 财政部 股权激励有关事项备忘录1号 证监会 股权激励有关事项备忘录2号 证监会 股权激励有关事项备忘录3号 证监会 企业会计准则第11号 股份支付关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财政部 国家税务总局 中国证监会有关企业发行并上市的管理办法国家关于非法集资的有关规定 二 股权激励的三种模式 10 1 实股模式2 期股模式3 虚拟股模式4 各种模式的选择与结合 1 1实股模式的概念是指激励对象按照约定的价格以个人出资 贷款 奖励等方式获取一定数额的企业股权 并即时享有股权 股权收益可在当年兑现 同时激励对象承担一定的限制性条件 股份 股权 股票是同一含义 其特点是激励对象当期已取得公司股权 通常以工商登记变更为标志 享有权利 具有作为公司股东的全部权利 1 实股模式 1 2实股模式举例广东某制药企业 经董事会研究通过 决定对研发副总 生产副总和营销副总实行股权激励 该公司2007年净资产5000万元 折合5000万股 每股1元 每人各持股1 为50万股 获取方式如下表所示 1 实股模式 1 实股模式 1 3持股形式 1 实股模式 1 3持股形式 自然人直接持股直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东直接持股特点 公司法 规定 有限公司的股东人数不得超过50人 股份公司不能超过200人上市前 新进员工的持股和原有持股员工的退出方面 由于涉及到多次的转让协议 工商变更登记等手续 较为繁琐和不便直接持股会削弱大股东对公司的控制权上市后 达到法律规定的解锁条件后 高管比较容易减持套现走人 不利于高管股份管理 创业板公司高管离职事件 直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税 税负相对比较简单 1 3持股形式 不规范的自然人直接持股规范方法 上市前自然人股东人数超过200人的要进行真实清理 收购 转让 1994年7月 公司法 生效前成立的定向募集公司 内部职工直接持股问题如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态 股份转让相关情况也予以了充分披露 且获得有关部门的确认批文 认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的 内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍 在上市前进行股权归属确认 人数少于200人 1 实股模式 1 3持股形式 不规范的自然人直接持股规范案例 1 实股模式 1 实股模式 1 3持股形式 公司持股通过持股公司持有公司股份 部分自然人直接持有 部分通过持股公司 缺点不能解决股东人数超过200人问题 股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人 设立公司必须有相应的办公场所 必要的生产经营条件 而且要每年参加工商年检 较多的琐事 但必须按章完成 否则公司容易被注销 持股公司作为有限公司 其利润分配制度受 公司法 限制 即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15 的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东 存在双重征税问题 分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税 1 3持股形式 公司持股的优点通过持股公司持有公司股份 部分自然人直接持有 部分通过投资公司 优点未来融资的拓展性 可直接通过持股公司融资更有利于进行股份管理 持股公司减持后个人才能减持 更有利于公司大股东对实体公司的控制 决策机制灵活个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额 应当依法缴纳个人所得税 而公司持股无需缴纳有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时 个人也需要缴纳个人所得税 但公司持股时无需缴纳 1 实股模式 1 实股模式 1 3持股形式 有限合伙企业持股员工成立有限合伙企业 由有限合伙企业持有公司股份优点享受税收优惠 避免双重税赋决策和分配机制灵活 不受出资比例限制有利于对持股员工进行控制 便于员工股份的动态管理形同自然人直接持有公司股份缺点与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题普通合伙人需承担无限责任 1 实股模式 1 3持股形式 委托他人持股定义及特点委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式 实质上还是一种 以一拖N 的代持方式 特点在上市前 操作比较灵活 通过协议确定委托关系 无需工商变更 不过多受公司法的约束由于是自然人之间的委托代理关系 在拟上市发行时 巨大的利益驱动下 可能存在潜在的纠纷 故须在发行前进行规范 清理非上市公司不存在法律上的障碍 1 3持股形式 不规范的委托持股规范案例 委托持股的方式主要通过股权转让 且股权转让主要在自然人之间进行 实现实际股东人数少于200人 审核关注点仍在于转让价格的合理性 以及转让行为真实性方面 1 实股模式 1 4实股模式的优点股权激励实施和操作方便 简单激励力度最强 有利于调动员工积极性权利和义务对称 收益和风险均衡有利于公司发展和积累 享有股权资本收益掏钱购买 一次倍加珍惜 1 实股模式 2 1期股模式的概念是指激励对象按照约定的价格 在某一规定的时期内 在满足一定的绩效条件之后 个人以出资 贷款 奖励 红利等方式获取一定数额的企业股权 股权收益将在中长期兑现 激励对象须满足一定的限制性条件 期权 期股是同一含义 其特点是激励对象在当期没有获得公司股权 须在将来一定时期内分期兑现 其实质是一份对赌协议 享有权利 认购权 分红权 增值权 知情权 2 期股模式 2 2期股模式举例2010年深圳A公司决定给职业总经理李某期股权激励 达成所有权与经营权分离 具体办法如下 1 2007年A公司净资产3000万元 折合3000万股 每股一元 2 李某以现金30万元获得60万股 其中30万股为实股 另30万股为期股 3 约定李某的业绩为每年净资产收益率30 3年内每年抵补10万元期股 4 当年期股收入 10万元时 余额留存用于弥补以后年度不足部分 直到全部期股金额抵补完毕 当年期股收入 10万时 则从实股收入中补足如 期股收入 期股总额30万 净资产收益率30 9万 还差一万元实股收入 期股总额30万 净资产收益率30 9万 抵补后余8万5 30万期股在完全偿付前一律不得转为实股 包括已经偿付的部分 6 李某的聘用协议为5年 期间实股 期股均不得转让 若个人原因离职则以原价收回实股 期股的一切权益丧失 2 期股模式 2 期股模式 2 3期股模式的优点1 期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益 决策短期化 忽视企业长远发展的弊病 同时将企业管理层和股东利益捆绑在一起 降低了委托代理成本 2 期权丰富了企业薪酬激励手段 和工资 奖金 福利一起构成完整短 中 长三者相结合的薪酬体系 也解决了企业高管大量货币收入带来的一次性税收负担 3 期权计划能帮助企业吸引 挽留核心或关键技术及管理人才 并且具有甄选 识别 淘汰的功能 3 虚拟股票模式 3 1虚拟股票模式的概念虚拟股票 PhantomStocks 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种 虚拟 的股票 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益 如果实现公司的业绩目标 则被授予者可以据此享受一定数量的分红 但没有所有权和表决权 不能转让和出售 在离开公司时自动失效 在虚拟股票持有人实现既定目标条件下 公司支付给持有人收益时 既可以支付现金 等值的股票 也可以支付等值的股票和现金相结合 虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权 将他们的长期收益与企业效益挂钩 特点是持有的不是公司的股票 只是分红的凭证 是奖金的另一种形式 享有权利 分红权 增值权 知情权 3 虚拟股票模式 3 3虚拟股票案例票号 股权激励的中国智慧 东家 股东掌柜 职业经理人身股 人力资本股 分红权 乔家大院乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号 1889年银股为20股 身股为9 7股 而到1908年 银股仍为20股 身股却增至23 95股 几乎达到20年前的2 5倍 从1889年到1908年20年间 银股比例变小了 但由于整个蛋糕做大 分红总额增加 股东最后分得的银子大大增加 1889年盈利为2 5万两 股东收益1 7万两 1908年盈利为74万两 红利一半分给了身股员工 股东仍分得34万两 相当于20年前20倍 3 虚拟股票模式 3 4虚拟股票特点实质上是一种享有企业分红权的凭证 除此之外 不再享有其他权利 因此 虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构 虚拟股票具有内在的激励作用 虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业 使企业不断地盈利 进而取得更多的分红收益 虚拟股票激励模式具有一定的约束作用 因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标 并且收益是在未来实现的 4 1实股 期股 虚拟股的比较分析 4 实股模式 期股模式 虚拟股模式的选择与结合 4 2三种模式的结合实股 虚股 期股是三种基本的股权激励模式 实务中更常用到的的是三种模式的结合 结合的类型主要有 1 实股 期股2 实股 虚拟股3 期股 虚拟股4 实股 虚拟股 期股 4 实股模式 期股模式 虚拟股模式的选择与结合 4 3选择股权激励考虑的因素1 实行股权激励的目的2 企业所处行业的特点3 企业所处的发展阶段 4 实股模式 期股模式 虚拟股模式的选择与结合 案例 华为 案例 华为 案例 正泰 1991 1996 股权高度集中 1996 2003 员工持股 2003 限制性股权激励 2004 家族股权稀释 股权多元化 2006 回购集中股权 2006后 股权激励制度化 家族100 控股 南存辉个人占60 推出岗位激励股 与职位考核联系在一起的 只享有分红权 受益人不需要出资购买 但当业绩达到标准后 岗位股还可以转成永久股 也就是普通股 限制性期权结合分红权为主的股权激励方式 期权的激励对象是企业高级管理人员和骨干人员 以经营绩效进行考核和限制 再通过分红权加强其激励的效能 南存辉兄弟股份降至35 9 其他两位家族成员合共不足8 07 的股份 股东到120人 其中80 是有形资产入股 另外20 则是骨干或者突出贡献者 通过增资 南存辉兄弟占正泰集团股份增加到36 76 家族创业股东占8 37 这是正泰集团关于股权激励的自我调整和修正 朝着制度化的方向发展 即建立经营业绩比较和量化制度 这将有助于减少人为主观因素 也能更好地体现公平 可最大限度的调动管理层和员工的积极性 三 股权激励的六大要素 1 持股对象 定人2 股权价格 定价3 持股数量 定量4 持股条件 定条件5 持股时间 定时间6 股份及资金来源 定来源 股权激励的六大要素 1 1持股对象范围1 公司高层 副总经理级2 公司中层 部门经理级3 业务及技术骨干4 历史贡献人员及重要利益相关者操作办法1 以公司组织架构和管理体系为基础 匡定理想持股人选 工具 岗位 工作年限2 对企业岗位价值进行判断 重要程度 监督难易程度 信息隐藏程度 3 不同发展阶段定人的特点 创业期 成长期 成熟期 4 不同行业定人的特点 家族企业 制造业企业 高科技企业 连锁企业 1 确定持股对象 定人 家族企业股权激励的七种人 家族企业创业 以第2 5 6类人为主 我的亲人创业 家族企业成长必须转为第1类人领衔 第2 3 4类人为主 亲人离开 1 2家族企业的定人方法 1 确定持股对象 定人 七种人股权激励的特征 能臣 原则上按职务高低 功臣 原则上靠感觉好坏 亲人 原则上是血缘远近和创业贡献 1 2家族企业的定人方法 1 确定持股对象 定人 1区 管理 生产 销售重合区 管理 生产和销售重合区是股权激励的重点 包括 总经理 销售副总 管理副总 财务副总 技术副总 生产副总 市场副总 技术研发中心等 这部分工作不好用绩效考核的方式来实现 并且对公司的发展非常重要 1 3制造业企业的定人方法 1 确定持股对象 定人 2 3 4区为局部重合区2区 管理 生产重合区 如质检 生产统计等3区 管理 销售重合区 如客户管理IT系统等4区 生产 销售重合区 如售后服务等对于传统企业而言 重点和难点是判断2 3 4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率 如果2 3 4区域的工作容易量化 用薪酬和绩效考核更有效率 就不需要做股权激励 如果2 3 4区域的工作不好量化 那么就需要用股权激励 1 3制造业企业的定人方法 1 确定持股对象 定人 1 确定持股对象 定人 5 6 7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区 管理 用薪酬和绩效解决 不需要做股权激励 6区 生产 生产工人采用 工资 计件提成 不需要做股权激励 7区 销售 公司的业务人员采用 工资 销售提成 不需要做股权激励 1 3制造业企业的定人方法 1 4高科技企业的定人方法 高科技企业是以人力资本 知识资本为核心资源的企业 具有高风险 高投入 高成长 经营灵活等特点 这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制 因科技企业强调科研和创新 其持股对象除高管外 一般为科技人员 这些科技人员是科技企业的关键 因此科技人员是科技企业激励的重点 由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现 而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响 因此科技人员的激励一般采用期权的方式 1 确定持股对象 定人 1 5连锁企业的定人方法 连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分 总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法 连锁企业的典型特征是单店的管理问题 针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策 1 确定持股对象 定人 1 5连锁企业的定人方法 很多连锁企业的店长职位级别较低 薪资待遇也不高 是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围 主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理 销售的作用是多大 连锁股权激励四例 1 酒店管理 店长很重要 2 餐饮连锁 地理位置至关重要 部分厨师长重于店长3 谭木匠 品牌影响力 店地理位置至关重要 4 好想你 店长不重要 重点放在生产 管理岗位 1 确定持股对象 定人 2 确定持股量 总量 3 1度的控制 动态股权确定总量考虑因素 企业规模大小业绩目标的设立 需要多大的激励额度 波动风险的预防 业绩好与不好 保证大股东对公司的控制权动态股权激励 不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段 未来人才需求 行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励 过度稀释股权 2 确定持股量 个量 3 2度的控制 动态股权 个量 确定个量考虑因素 参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法 职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源 绩效考核和岗位价值评估 3 确定股权价格 企业估值 人员定价 非上市公司企业估值方法1 授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法 适用于重资产型企业净资产 账面资产总额 应收账款 1 坏账准备率 无形资产 负债总额企业总价值 净资产 1 溢价 注 溢价的确定参考同行业同类公司的评估值 市盈率计算法 适用于轻资产型企业企业总价值 前3年平均利润 倍数 注 倍数参考同行业同类公司的评估值来确定 2 企业未上市时 出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3 企业上市后 出售价按股票的市值非上市公司人员定价1 一般来说 不论职位高低 股票授予价格应该同股同价2 核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股 3 确定持股量 个量 3 3岗位价值评估系统 3 处于不同发展阶段的公司的个量确定 3 4处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期 人少量多 吸引核心人才共同创业为主 成长期 人中量中 相对于初创期激励人数增加 但是单个人激励数量减少 通过广泛激励推进公司快速发展 成熟期 人多量少 企业发展趋于稳定 主要作用是稳定核心团队 上市前期 人多量少 上市前景明朗 预期收益高 让较多的人分享公司上市成果 4 1股权激励条件分类1 绩效条件2 限制性条件3 触发条件 4 确定条件 激励考核 4 确定条件 激励考核 4 2绩效考核系统 4 确定条件 激励考核 4 2四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业 主要体现公平 亲情股不作考核并与岗位股分离 制造企业 高管人员以公司整体考核为主 其他人员以岗位考核为主高科技企业 考虑技术成果研发的激励连锁企业 对连锁店长以单店业绩考核为主 5 确定时间 给予时间 中长期激励 定时间 就是确定激励计划中的时间安排 包括 股权授予日 有效期 等待期 可行权日及禁售期等 通常 股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年 并且需要分期行权 如果选择股票期权作为激励工具 建议行权期原则上不得少于2年 行权有效期不得低于3年 有效期内匀速行权 如果公司有上市计划 还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突 在上市前都要将期权计划结束 6 确定来源 6 1股份来源通过以下三种方式解决标的股票来源 向激励对象发行股份 增资扩股 总股本增加 老股东所持比例相应下降回购本公司股份总股本不变 但鉴于公司的资金实力和现金流状况 回购未成为主流股权转让原有股东向股权激励对象转让一部分股权 6 确定来源 6 2资金来源员工直接出资 公司贷款 延期支付 由分红 奖金填补 原有股东赠予 公司可考虑向社会融资 通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题 非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明 四 股权管理 10 股权管理的原则公司股权管理体系新增激励员工的方式退出方式持股员工的权利与义务 1 动态调整体现对被激励对象的后续持续管理2 开放系统员工进入退出股权激励的渠道畅通3 相对公开人员 比例 总额等选择性保密股权管理原则 风险 收益情况 基本财务数据 价格等选择性公开 1 股权管理的原则 2 公司股权三级管理体系 公司对股权激励设立完善的决策 运行管理体系和制度 公司董事会经股东会授权 作为股权的日常管理机构 薪酬委员会 人力资源部作为股权激励计划执行机构 公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督 各管理层级职责分工 2 公司股权三级管理体系 3 新增激励员工的方式 未来股权激励的计划为建立长期有效的激励机制 公司在设计股权激励方案时 不只要考虑到当前需要激励哪些人及如何激励 还要设计好未来股权激励的计划 让股权激励变成一个开放的 长效的系统 如果说当前的激励计划是激励公司的核心管理人员和骨干员工 那么未来激励的计划则是让更多的人都努力成为公司的核心管理人员和骨干员工 从而用有限的公司股权激励到最广泛的群体 同时 未来股权激励的计划也有助于公司吸引人才 在关键岗位上预留股份 有助于公司在核心人才的竞争中取得优势 3 新增激励员工的方式 新增人员标准公司需要增加激励人员时 一般应由公司董事会根据事先确定的标准在可选范围内确定具体人员名单 报经各授予单位董事会批准 基本标准 1 公司中高层管理人员 2 公司未来发展亟需的人员 3 部分优秀基层代表 4 少数对公司发展有特殊贡献的非公司职工 5 其他特殊人才和有特殊贡献的人员 6 其他公司认为必要的标准 4 退出方式 转让 一 股权可以转让 持股员工转让其股权时 公司发起人股东具有优先购买权 二 持股员工在因辞职 辞退 解雇 离职等原因与公司解除劳动合同关系或丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的 应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东 转让价格一般为上一年度末经审计的净资产价格 三 持股员工因刑事犯罪被追究刑事责任 故意损害公司利益 严重违反公司规章制度等 应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东 转让价格一般为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者 4 退出方式 回购 一 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格 自动离职 不再符合分配条件等 经公司董事会批准 公司将回购或注销激励对象股份 回购价格为上一年度经审计的净资产价格 二 若激励对象由于严重失职 严重渎职 被判定刑事责任 索贿 受贿 贪污 盗窃 侵占财务 泄漏公司经营和技术秘密 损害公司声誉等情形而停职 开除的 公司有权利回购所授予的股份 回购价格为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者 5 持股员工的权利与义务 权利分红权 知情权 增值权 回购请求权等义务出资义务保密义务配合公司相关规划义务 上市 融资 兼并收购 股权保持义务 非经批准 持股员工向第三方转让 不得与任何第三方就公司股权的处置作出任何约定 包括但不限于股权代持 股权转让 质押 股权收益权转让等 勤勉尽责义务 四 股权激励具体操作及案例 1 股权激励实施的五个阶段2 准备阶段的主要内容3 尽职调查主要内容4 股权激励方案设计的要点5 股权激励的实施6 反馈与调整7 一个股权激励案例 1 股权激励实施的五个阶段 1 准备阶段 立项 心态调整 咨询机构聘请 成立工作机构 2 方案调研阶段 搜集整理资料 尽职调查 有关参与方的访谈 系统思考问题 把握关键命题 提出解决之道 3 方案设计阶段 初步方案设计 初步方案要点与各方沟通 正式方案和法律文件定稿 4 方案执行阶段 辅导培训 文件签署 缴纳资金 股权交割 5 方案反馈和调整阶段 对方案不合理的部分进行调整 根据外部条件的变化修正各项指标 1 股权激励实施的五个阶段 2 准备阶段主要内容 衡量公司当前面临的主要问题 明确想通过股权激励解决什么问题 公司老板要树立良好的心态 下定决心 不要半途而废 影响员工士气 成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组 最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查 策划和执行工作 公司内部工作小组参与辅助 明确各自分工 进行前期资料梳理准备 3 尽职调查主要内容 宏观环境 现状分析 关键命题 外部分析 内部分析 产业态势 竞争要害 激励水平 战略规划 公司治理 组织体系 人力资源 企业文化 历史分析 一致性 必要性 外部竞争性 可行性 内在公平性 方向 原则 重心 难点 工作思路按照时间纵向 过去 现在 未来 和空间横向 外部和内部 两个维度展开 并最终得出股权激励诊断分析的结论 3 1行业竞争针对竞争者制定有具有竞争性的绩效考核指标 特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量 长期激励工具的选择 授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法 要具有可比性 3 尽职调查的主要内容 3 2公司战略授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群 绩效考核指标是否有战略导向 立足长远 3 3公司的财务状况根据公司的财务状况 现金支付能力 以及实施某种计划对公司损益表的影响 来确定采用采取何种激励模式 根据公司的财务状况决定是否计提激励基金 根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标 3 尽职调查的主要内容 3 4公司治理公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果 公司治理水平成为上市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件 根据股权激励的相关办法 未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要求 公司治理结构规范 股东会 董事会 经理层组织健全 职责明确 外部董事 含独立董事 下同 占董事会成员半数以上 薪酬委员会由外部董事构成 且薪酬委员会制度健全 议事规则完善 运行规范 3 尽职调查的主要内容 3 5企业文化去除企业文化中的 平均主义 防范股权分配中的平均主义 一个科学的股权分配方案应该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的 不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异股权分配也应该体现出差异 同一岗位因为绩效考核结果的差异 股权分配额度也应该有所差异 去除企业文化中的 大锅饭 思想 防范个别激励激励对象 搭便车 现今中国的股权激励计划绝对不是普惠性的激励计划 而是激励与约束并举的计划 激励对象的绩效考核不能马虎了事 防范个别激励对象 搭便车 3 尽职调查的主要内容 3 6薪酬体系股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分 股权激励的建立是对薪酬体系中短期激励 与中期激励的补充 有利于引导经营层关注企业长远战略的实现 致力于企业持续发展 股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段 大多数股权激励计划是公司请客 资本市场买单 伴随着资本市场的繁荣 股权激励的激励额度往往是现金激励难以比拟的 适时实施股权激励计划能够大大增强企业薪酬水平的对外竞争力 3 尽职调查的主要内容 1 确定股权激励模式2 确定持股形式3 确定持股对象4 确定持股数量5 确定持股价格6 确定持股时间7 确定股份和资金来源8 确定持股条件 4 股权激励方案的设计要点 5 股权激励的实施 确定实施方案采用座谈会 方案宣讲 答疑等方式进行内部沟通与宣传拟定相关协议和股权管理办法激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金签订相关协议 进行工商变更 6 反馈与调整 股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西 而是随着外部环境 国家政策 公司发展等不断调整的长期过程 对激励模式的调整对持股方式的调整对持股对象的调整对持股数量的调整对入股价格的调整对考核期的调整对资金来源的调整对持股条件的调整 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 项目介绍随着中国消费水平的稳步提高 女士内衣领域已然成为有胆识的中国商家 企业家及投资家的群雄逐鹿之地 行业规模超千亿 年增速15 以上 呈现典型的散 乱 差 弱格局 前5家企业市场份额占不到5 离产业稳态格局相去甚远 爱丽丝 95年起家 凭借企业家过人的胆识 胸怀和勤奋打下了自己的江山 赢得事业成长的同时更获得了业界公认的品牌地位 连续三年市场占有率排名第一 全国1800多家销售网点 年销售8 5亿 净利1 8亿 每年保持30 以上的高速增长 股权结构 董事长占51 另一创业元老占49 两人为一致行动人 公司确立了 百年品牌 百年企业 的战略愿景 在启动上市进程的同时 老板决定释放一部分股权来激励公司核心高管团队 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 中短期激励水平对比 薪酬奖金我们选取5家上市公司 与爱丽丝进行薪酬的外部对比 依据 美邦 七匹狼 报喜鸟 凤竹纺织与爱丽丝同属于服装纺织 且均已实施股权激励 星期六鞋业产品属性 行业地位均与爱丽丝类似 具有一定可比性 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 截止2010年5月1日 服装纺织行业上市公司共59家 其中公布股权激励方案的有4家 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 通过诊断分析 我们发现 爱丽丝目前实施股权激励有其客观必要性 但实施基础仍较为薄弱 特别是发展战略不清晰 市场占有率第一 是否就是我们的战略目标 市场占有率第一是否就意味着行业第一 如何才能称为行业第一 绝对的行业第一意味着哪几个衡量指标 各指标的权重如何设定 家电业的变迁史 问卷统计显示 仅有35 的员工认为公司未来3 5年的发展目标 方向清晰 而认为公司未来5 10年的发展目标 方向清晰的员工只有15 说明公司对未来3 5年 5 10年的事业战略缺乏明确的目标和方向 您认为公司未来3 5年的发展目标 发展方向是否清晰 您认为公司未来5 10年的发展目标 发展方向是否清晰 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 结合爱丽丝上市日程表 鉴于爱丽丝目前发展战略不清晰 需要先期切入战略规划 以明晰爱丽丝的未来发展战略 为股权激励设计中的岗位价值评估和考核指标设定寻找方向和理据 保证爱丽丝股权激励的内部公平性 在战略规划完成后 结合爱丽丝发展战略的要求进行岗位价值评估和考核指标设计 形成一套具有 战略牵引意义且科学合理 的股权激励方案 为爱丽丝长效激励机制建设奠定扎实基础 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 定人因岗定人 共28名激励对象服从于公司战略 为未来新设岗位的高管预留股份 定价 3倍市盈率定价定量 总量 按股东意愿上调激励额度 总额度1820万股 按转增股本之后的每股一元计算 个量 岗位价值评估与历史贡献8 2比例分配 面向未来 基于岗位价值确定拟激励对象个人的股权分配数量定时 锁定期 1年 解锁期 3年 解锁安排 匀速解锁定条件两个层面考核 根据公司战略确定公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标 收益测算3倍市盈率定价 28名激励对象 平均每人认购65W股 上市后预期收益保守估计1000W以上 7 某民营内衣企业股权激励 借股权激励助推企业二次腾飞 试问 只从股权激励方案本身出发 设计一套符合上市要求的方案就够了吗 这是企业最紧迫需要的吗 企业的问题不是成堆的 而是成系统的 一个问题的出现是前一个问题的结果 一个无法回避的问题是 企业只能基于自己的过往走向未来 股权激励也不例外 只有通过对企业所面临的问题进行系统梳理 我们才能找到问题的关键所在 并据此判断股权激励机制建设的内在逻辑一致性 否则方案则是 无源之水 无本之木 本案中 项目的关键是基于系统思考后对爱丽丝战略的深度理解 以及与股东及高管的深度沟通 而我们对于资本市场特性的把握 法律法规的熟悉 股权激励工具的纯熟运用等都只能是辅助性工具 案例研讨 六 企业股权资源重点关注问题 1 股权资源与企业上市2 改制时的股本设计问题3 股权演变中涉及的税收问题4 股权激励的财务处理 股份支付5 股权激励与风投入股6 股权激励中的公司治理结构设计 1 股权资源与企业上市 企业初创期 作为稳定团队 达成心理契约的利器 快速发展期 推动高管团队新老更替 顺利完成二次创业 上市前 推动公司治理结构优化 同时增强投资者信心 上市后 作为吸纳和稳定人才的工具 提升上市公司竞争力 上市 核心命题 市场 技术 核心命题 人才和管理升级 核心命题 规范化 核心命题 管理夯实 标准化 1 企业IPO时 企业的股权相关问题是发审委重点关注方面2 不存在股份代持 持股会持股等现象3 出资要实 能够说明购股的资金来源4 购股价格公允5 股权转让不能太频繁和复杂 历史沿革清晰 有