第十五讲项目融资PPT课件.ppt

第十五讲项目融资 一 基本框架与投资结构 1 主要内容 项目融资的定义项目融资的基本特点项目融资的基本结构项目融资的参与者项目融资的阶段 项目融资的投资结构1 公司型合资结构2 合伙制结构3 非公司型合资结构4 信托基金结构 2 项目融资的定义 公司长期资金来源图 3 项目融资的定义 传统融资方式 一个公司以本身的资信能力为主体所安排的融资 外部资金进入的主要依据是 该公司作为一个整体的资产负债 利润及现金流量情况 对公司所投资的具体项目的认识与控制放在次要位置 项目融资 为一个特定经济实体所安排的融资 其贷款人在最初考虑安排贷款时 将满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源 并且将满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障 PeterNevitt ProjectFinancing SixthEdition P3 EuromoneyPub 1995针对具体项目所安排的融资 4 项目融资的定义 项目融资的基础 项目的经济强度 现金流 净资产 以及借款人及利益相关者所作出的承诺 项目融资解决的问题 1 为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资 2 为国家和政府建设项目提供形式多样的融资 3 为跨国公司安排在海外投资中的债务追索权 4 为实现公司的目标收益率 5 项目融资的基本特点 项目导向 以项目为主体 贷款的数量 融资成本高低及融资结构设计都与项目的预期现金流的资产价值直接联系 有限追索 取决于项目的经济强度 与传统融资的 完全追索 对应 追索是指在借款人未按期偿还债务时 贷款人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利 风险分担 一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担全部项目债务的风险责任 6 项目融资的基本特点 非公司负债性融资 项目的债务不表现在项目投资者公司的资产负债表中 大多只以说明的方式反映在资负标的注释中 信用结构多元化 如 长期包销合同 长期供货合同 工程完工保证 技术保证等 注重发挥税务结构的作用 结构性税务亏损 折旧 利息 成本摊销等 是一种潜在收益 应在规定时间内最大限度地加以利用 融资成本较高 项目融资涉及面广 结构复杂 需做大量的有关风险分担 税收结构 资产抵押等一系列技术性工作 筹资文件一般比公司融资多出几倍 7 风险分析与规避 项目融资的基本结构 项目融资的四个基本模块 在基本框架基础上 每一个项目融资结构都带有自己的创造性 8 项目融资的基本结构 投资结构 项目资产的所有权结构 也即项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间的法律合作关系 资产拥有形式 项目产品及现金流控制程度 债务责任等 公司型 非公司型 信托型 合伙制型等 融资结构 项目融资的核心部分 为体现投资者在融资方面的目标要求而设计和选择的融资方式 也即项目的融资模式 是融资顾问的重点工作之一 投资者直接融资 杠杆租赁 BOT等及几种模式的组合 拼装 9 项目融资的基本结构 资金结构 项目中股本资金 准股本资金和债务资金的形式 相互之间的比例关系以及相应的来源 由投资结构和融资结构决定 反过来影响到整体项目融资结构的设计 商业贷款 银团贷款 商业票据 欧洲债券 租赁 政府出口信贷等信用结构 来自项目之外的各种直接或间接的担保 这些担保可由项目投资者提供 也可由与项目有直接 间接利益关系的其他方提供 与项目的经济强度构成项目融资的安全性 完工担保 成本超支担保 不可预见费用担保 长期购买担保 技术服务协议 长期供货协议 10 项目融资的参与者 项目融资各方 11 项目融资的参与者 对融资顾问 性质分类 参与分类 的要求 1 能够准确了解项目投资者的目标和具体要求 2 熟悉项目所在国的政治经济结构 投资环境 法律和税务 3 对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势 成本结构 投资费用有清除认识与分析 4 掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段 5 与主要银行和金融机构有良好的关系 6 具备丰富的谈判经验和技巧等 12 项目融资的阶段 第一阶段 投资决策分析 1 工业部门 技术 市场 分析2 项目可行性研究3 投资决策 初步确定项目的投资结构 第二阶段 融资决策分析 1 选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资2 任命项目融资顾问 明确融资的任务和具体目标要求 13 项目融资的阶段 第三阶段 融资结构分析 第四阶段 融资谈判 1 评价项目风险因素2 设计项目的融资结构和资金结构 修正项目的投资结构 1 选择银行 发出项目融资建议书2 组织银团贷款3 起草融资法律文件4 融资磋商 谈判 14 项目融资的阶段 1 签署项目融资文件2 执行项目投资计划3 贷款银团经理人监督并参与项目决策4 项目风险的控制与管理 第五阶段 项目融资执行 项目建设期 银团经理人将经常性地监督项目的建设进展 根据资金预算和建设日程表 安排贷款的提取 项目试生产期 银团经理人将监督项目的试生产情况 将实际的项目生产成本数据和技术指标与融资文件的规定指标进行比较 确认项目是否达到融资文件规定的商业完工标准 项目正常运行期 银团经理人将按照融资文件的规定管理全部或部分项目的现金流 以确保贷款偿还 有时也会参与部分项目的生产经营决策 在重大决策问题上拥有一定的发言权 15 项目融资 二 投资结构 16 投资结构设计的主要因素 项目资产的拥有形式 对融资安排有直接影响 直接拥有 间接拥有比例拥有 非比例拥有项目产品的分配方式直接获得投资份额的项目产品并按照自己的意愿处理 将项目作为一个整体去销售产品 然后将项目的净利润分配给投资者 资源类项目投资 基础设施项目投资 17 投资结构设计的主要因素 项目管理的决策方式与程序保护少数投资者权益 建立有效的决策机制 重大问题决策管理 生产管理 市场管理和财务管理债务责任项目融资投资者的主要目的之一是将债务最大限度地限制在项目之内 间接责任 直接责任项目资金流量的控制经营收入扣除生产成本 经营费用及资本再投入后的净现金流量 资产拥有形式为决定的基础 外部条件限制 18 投资结构设计的主要因素 税务结构1 公司型 公司为纳税主体 不同公司之间的税收可以合并 2 合伙制 单一合伙人为纳税主体 收入按比例分配 3 非公司型 投资者为纳税主体4 信托基金型 基金为纳税主体 税前利润分配 亏损留置 投资的可转让性一般规律是投资结构越简单 投资转让问题也就越简单 19 投资结构设计的主要因素 会计处理资产负债表与经营损益表的合并公司型 1 持股比例超50 全面合并 不超50 但实际控制权 2 持股比例20 50 之间 按投资比例反映 权益法 3 持股比例低于20 实际投资成本反映 成本法 合伙制与信托制类似 非公司型全面反映对项目资金的考虑项目层面 资源项目 制造业项目战略层面 腿上资本市场 掌握长期的资源 20 公司型合资结构 公司型合资结构的基础是有限责任公司 公司是与投资者完全分离的独立法律实体 即公司法人 公司的权利和义务由国家有关法律和公司章程所给予 21 公司型合资结构 公司型合资结构的优点 1 有限责任 2 融资安排比较容易 3 投资转让比较容易 4 股东关系清楚 5 可以安排非公司负债型融资结构 公司型合资结构的缺点 1 对现金流量缺乏直接控制 2 税务结构灵活性差 22 看一看 1989年初 四家公司 B C D E 联合组成一个投资财团 投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业 B公司是当地最大的工业集团之一 拥有钢铁工业生产管理经验 但负债比例较高 C公司是当地一家有很好盈利的有色金属公司 D和E公司是两家外国投资公司 新西兰钢联企业有5亿元亏损 如何合理设计合资公司结构 23 看一看 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 24 看一看 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位 百万美元 25 合伙制结构 合伙制结构是至少两个以上合伙人 自然人或公司法人 之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系 它不是一个法律实体 风险与收益按合伙人的投资比例分担 合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型 普通合伙制 所有合伙人对于合伙制结构的经营 债务以及其他经济责任和民事责任负有连带无限的责任 普通合伙人共同拥有资产 并以合伙制结构的名义共同安排融资 26 合伙制结构 普通合伙制特点 1 连带无限责任 2 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 3 融资安排相对复杂 4 税务安排灵活 27 合伙制结构 普通合伙制的一种建立方式 28 合伙制结构 有限合伙制结构包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人 其中普通合伙人负责合伙制项目的组织 经营和管理工作 并承担对合伙制结构债务的无限责任 有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理 对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量 29 看一看 有限合伙制结构在资源性项目 风险大 税务优惠大 中的应用 30 非公司型合资结构 非公司型合资结构又称为契约型合资结构 是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系 特点 1 通过每一个投资者之间的合资协议建立 2 每一个投资者直接拥有全部项目资产中的一个不可分割的部分 3 每一个投资者需投入相应比例的资金 同时 直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品 4 每一个投资者的责任都是独立的 5 由投资者代表组成的项目管理委员会是最高决策机构 6 投资者之间是 合作 关系 是合作生产产品 而不是收入 31 非公司型合资结构 简单的非公司型合资结构 有限责任税务安排灵活融资安排灵活 结构设计存在不确定性因素投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂 32 看一看 澳大利亚波特兰铝厂是目前世界上规模最大 技术最先进的电解铝厂之一 其采用的是非公司型合资结构 项目投资者分别是美铝澳大利亚公司 澳大利亚维多利亚州政府 中信澳大利亚公司 澳大利亚第一国民信托 日本丸红澳大利亚公司 根据合资协议 每个投资者在项目中分别投入相应的资金 用作项目固定资产的投入和再投入 支付项目管理公司的生产费用和管理费用 对于电解铝生产的两种主要原材料 氧化铝和电力供应 每个投资者独立安排 投资者从项目中获得相应份额的最终产品 电解铝锭 独立地在市场上销售 33 看一看 澳大利亚波特兰铝厂的非公司型合资结构 34 信托基金结构 信托基金结构是将信托基金划分为类似公司股票的信托单位 通过发行信托单位来筹集资金 一个信托基金的建立和运作包含的内容 1 信托契约 规范信托单位持有人 信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系 2 信托单位持有人 信托基金资产的所有者 3 信托基金受托管理人 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益 代表信托基金签署任何法律合同 4 信托基金经理 由受托管理人任命 负责信托基金及其投资项目的日常经营管理 35 看一看 第一国民资源信托基金结构 1 有限责任2 融资安排比较容易3 项目现金流控制比较容易4 税务结构灵活性差5 投资结构比较复杂 36 合资协议中的关键性条款 股东协议 合伙协议 合资协议 信托契约合资项目的经营范围 1 清楚说明项目的性质 2 明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购新项目都必须得到全部投资者的同意 并且任何投资者在项目之外不得从事与合资项目相竞争的商业活动 投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例 如非公司型合资结构 需说明投资者在项目中拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分 投资者同意将项目资产交给合资结构使用 但保留独立的法律所有权 每一个投资者有权利从合资结构中获得相应投资比例的产品 37 合资协议中的关键性条款 项目的管理和控制 合资协议需建立相应的项目管理机制 包括重大问题决策和日常生产管理两个方面 董事会 项目管理委员会 项目经理 项目管理公司 决策程序 1 最重大问题 如修改合资协议 全部投资者同意 2 重要问题 如重大项目合同 绝大多数投资者同意 3 一般问题 简单多数同意 项目预算的审批 建立项目资本预算和年度经营预算及其执行情况的审批制度 项目预算一般由项目经理制定 在一个会计年度开始之前 交由管委会审批 通常要求全部或绝大多数投资者同意才能通过 根据项目支出的性质预算可分为重大资本支出 日常性资本支出 生产费用支出 38 合资协议中的关键性条款 违约行为的处理 一个投资者的违约行为有可能对其他非违约方甚至整个项目造成损失 可供选择的处理违约事件的方法 1 违约方权益的稀释 权益稀释条款规定计算公式 同时规定如果违约方在项目中的比例降到一个特定的界限以下 该违约方将不具有项目的决策权 2 违约方权益的没收 很少使用 3 非违约方接管违约方责任的权利 作为违约方的债务 以交叉担保契约作为保证 4 非违约方处理违约方产品的权利 5 非违约方强制收购 价格带有一定惩罚性质 6 违约方的部分权益损失 部分决策权 红利分配权7 惩罚性利息 39 合资协议中的关键性条款 融资安排 投资者是否可将所拥有的项目资产和权益作为抵押安排融资 如规定 交叉担保的优先序列高于以项目资产和权益作出抵押 优先购买权 现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其他投资者在项目中的资产 项目决策僵局的处理办法 一般处理僵局的方法 如协商 仲裁 限制性收购 40 项目融资 三 主要融资模式 41 2020 1 15 42 主要内容 项目融资模式的结构特征投资者直接安排的项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以 设施使用协议 为基础的项目融资模式以 生产支付 为基础的项目融资模式 BOT 模式以 杠杆租赁 为基础的项目融资模式 43 项目融资模式的结构特征 项目融资结构 模式 是项目融资整体结构组成中的核心部分 设计项目融资模式 需要与项目投资结构的设计同步考虑 并在项目投资结构确定下来之后 进一步细化完成项目融资模式的设计工作 项目融资模式三方面结构特征 1 贷款形式 1 一个有限追索或者无追索的贷款 该贷款从项目的现金流量偿还 2 购买项目一定的资源储量或产品 将该资源储量或产品转换为项目的销售收入现值 再融资初期以资本形式注入项目 表现为 生产支付 或 远期购买 44 项目融资模式的结构特征 2 信用保证 1 要求对项目资产拥有第一抵押权 对项目现金流量具有有效的控制 2 要求把项目投资人一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行 3 要求项目成为一个单一实体 除了项目融资安排 限制实体筹措其它债务资金 4 对于从建设期开始的项目 要求项目投资者 或工程公司 提供完工担保 5 在项目生产阶段 要求项目投资者提供资金缺额担保 6 在市场方面 要求具有类似 无论提货与否均需付款 或者 提货与付款 性质的合约安排 45 项目融资模式的结构特征 公司担保的几种形式 46 项目融资模式的结构特征 融资追索责任在项目不同阶段的表现形式 借款人责任 全面追索责任 1 承担由于项目工程 技术以及任何其他原因造成的工程延期和成本超支费用2 承担由于上述原因造成的项目失败时的银行债务责任 项目商业完工 有限追索责任 1 承担长期市场责任 无论提货与否均需付款 提货与付款 2 承担有限金额的资金缺额担保责任 无追索责任 1 项目融资完全依赖项目的经济强度 2 有时加上由借款人承担的长期市场责任 项目阶段 项目建设开发阶段和试生产阶段 项目正常生产经营阶段 47 项目融资模式的结构特征 3 时间安排上面六种中 除杠杆融资和BOT外 其他融资结构都可按项目进程分解为两个阶段 A项目建设开发阶段信用证包括 工程合同的权益转让 工程担保的权益转让 48 投资者直接安排的项目融资模式 结构上最简单的一种项目融资模式 适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况 有利于项目投资者的税务安排 对于资信良好的投资者 可以获得相对成本较低的贷款 问题 1 贷款由项目投资者安排并直接承担其中的债务责任 在法律结构中实现有限追索相对复杂 2 项目贷款很难安排为非公司负债型的融资 在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的投资结构中比较常用 49 投资者直接安排的项目融资模式 投资者直接安排项目融资的结构之一 50 投资者直接安排的项目融资模式 投资者直接安排项目融资的结构之二 51 投资者直接安排的项目融资模式 项目投资者直接安排项目融资模式的主要特点 项目投资者可根据其战略需要 较灵活地安排融资结构 1 根据不同需要 在多种资金来源方案之间充分选择合并 2 债务比例安排灵活 3 运用项目投资者在社会中的信誉可以比较充分地利用项目的税务亏损 优惠 降低融资成本 复杂性 1 如果合资结构中的项目投资者在信誉 财务状况 市场销售和生产管理能力等方面不一致 会增加以资产和现金流量作为融资担保抵押的复杂性 2 安排融资时 需要注意划清项目投资者在项目中所承担的融资责任和其他业务之间的界限 52 投资者通过项目公司安排项目融资模式 一 在非公司型合资结构 合伙制结构甚至公司型合资结构中 项目投资者建立一个单一的项目子公司作为投资载体 以该公司的名义与其他投资者组成核子结构和安排融资 由于项目子公司缺乏必要的信用和经营历史 所以需要项目投资者提供一定的信用支持和保证 53 投资者通过项目公司安排项目融资模式 一 在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构 54 投资者通过项目公司安排项目融资模式 二 由投资者共同投资组建一个项目公司 再以该公司的名义拥有 经营项目和安排融资 主要的信用保证来自项目公司的现金流量 项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议 55 投资者通过项目公司安排项目融资模式 二 投资者通过项目子公司安排融资的结构 56 投资者通过项目公司安排项目融资模式 三 介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式 即在合伙制投资结构中 利用合伙制资产和现金流量直接安排项目融资 57 投资者通过项目公司安排项目融资模式 三 投资者通过合伙制项目安排融资的结构 58 投资者通过项目公司安排项目融资模式 特点 1 项目公司统一负责项目的建设 生产 市场 并且可以整体使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用结构 再概念和融资结构上较易被银行接受 法律结构相对简单 2 项目投资者通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资 投资者的债务责任在质和量的概念上均比直接融资清楚 较容易实现有限追索和非公司负债型融资的要求 3 共同融资避免了投资者之间为安排融资的相互竞争 4 主要问题 缺乏灵活性 税务亏损 优惠 只能保留在项目公司中 在债务形式选择上缺乏灵活性 普股 优股 从属性贷款 零息债券 可转债 投资者缺乏对项目现金流的直接控制 59 以 设施使用协议 为基础的项目融资模式 在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成一种具有 无论使用与否均需付款 性质的协议 并利用以此协议为基础的项目公司安排融资 主要用于石油 天然气管道项目 发电设施 某种专门产品的运输系统以及港口 铁路设施等 在生产型工业项目中 也被称为 委托加工协议 关键在于项目设施的使用者能否提供一个 无论使用与否均需付款 性质的承诺 这个承诺要求项目设施使用者在融资期间向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费 而不管使用者是否真正利用了项目设施的服务 这种无条件的承诺的合约权益将被提供给贷款银行 通常再加上项目投资者的完工担保 就构成为项目信用结构保证的主要组成部分 60 看一看 20世纪80年代初 A B C等几家公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区兴建了一个大型煤矿项目 该项目与日 欧等地的大公司订有长期的煤炭供销协议 由于港口运输能力不够 影响项目的生产和出口 该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判 希望能共同参与港口的扩建工作 然而 日 欧煤炭买方是贸易公司 不愿直接进行港口项目投资 A B C等几家公司或因财务能力限制 或因战略方向制约 皆不愿单独承担港口的扩建工作 最后 达成以 设施使用协议 为基础的项目融资安排 61 看一看 运用 设施使用协议 组织项目融资的运煤港口项目 62 以 设施使用协议 为基础的项目融资模式 特点 1 投资结构的选择比较灵活 2 项目投资者可利用与项目利益有关的第三方的信用来安排融资 分散风险 节约初始资本投入 3 具有 无论使用与否均需付款 性质的协议是不可或缺的部分 使用费的确定需考虑 1 生产运行成本和资本再投入费用 2 融资的成本 3 投资收益 63 以 生产支付 为基础的项目融资模式 一个生产支付的融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益基础上的 这部分产量的收益成为项目融资的主要偿债资金来源 对于那些资源属于国家所有 项目投资者只能获得资源开采权的国家和地区 生产支付的信用保证是通过购买项目未来生产的现金流量 加上资源开采权和项目资产的抵押实现的 适用于资源储量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计划出来的项目 64 以 生产支付 为基础的项目融资模式 以 生产支付 为基础的项目融资结构之一 65 以 生产支付 为基础的项目融资模式 特点 1 由于所购买的资源储量及其销售收益被用作生产支付的融资的主要偿债资金来源 融资较容易被安排成为无追索或有限追索的形式 2 融资期限短于项目的经济生命周期 3 贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资 而不承担项目生产费用的贷款 并且要求项目投资者提供最低生产量 最低产品质量标准等方面的担保 4 如何计算所购买的资源储量是安排生产支付融资的一个关键性问题 需列出假设条件 1 项目已证实资源总量 2 资源价格 3 生产计划 4 通货膨胀率 汇率 利率及其他 5 资源税和政府其他税收 66 BOT 模式 BuildOperate Own Transfer 又称为 特许权融资 基本思路 由项目所在国政府或者所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议 ConcessionAgreement 作为项目融资的基础 由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资 承担风险 开发建设项目 并在有限的时间内经营项目获取商业利润 最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构 这种模式主要用于公共设施建设方面 特许权协议主要形式 承购项目产品 如发电站项目 担保获得最低收入 如高速公路项目 给予项目一定的从属性贷款或贷款担保等 最大特点是项目发起人对项目没有直接的控制权 在融资期间也无法获得任何经营利润 只能通过项目的建设和运行获取间接的经济收益与社会效益 67 BOT 模式 主要参与者 1 项目发起人 最终所有者 项目所在国政府 政府机构或政府指定的公司 吸引力 1 可以减少项目建设初始投入 2 可以引进外资 新技术 改善和提高项目管理的水平 2 项目的投资者和经营者 一般由一个专门组织的项目公司承担 其组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体 有时也吸收项目产品的购买者和一些金融投资者参加 选择项目经营者的标准 1 要有一定的资金 管理和技术能力 2 项目经营符合环保要求和安全标准 3 项目产品的收费要合理 4 保证做好设备的维修和保养工作 3 项目的贷款银行 商业银行 政府出口信贷机构 世界银行或地区性的开发银行等 68 BOT 模式 69 看一看 广东省深圳沙角火力发电厂B处于1984年签署合资协议 1986年完成融资安排 1988年建成投入使用 是中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目 深圳沙角B电厂采用中外合作经营方式兴建 中方为深圳特区电力开发公司 A方 外方为一家在香港注册的专门为该项目成立的公司 合和电力 中国 有限公司 B方 项目合作期10年 在合作期内 B方负责安排项目的全部外汇资金 组织项目的建设 运营10年 获得运营期收益 期满后将资产的所有权和控制权无偿转让给B房 退出该项目 70 看一看 合作期内