股权转让协议(120516格式).doc

有限公司股权及股东贷款之债权转让协议（稿） 本协议由下列各方于200 年 月 日在中国 签订：甲方(转让方)： 法定地址： 法定代表人： 乙方(受让方)： 法定地址：法定代表人： 鉴于： 1） 有限公司（下称“合作公司”）是一家根据中华人民共和国法律设立的的中外合作企业，注册于中国 省。注册资本为 万元人民币(以下币种均指“人民币”)，甲方现为合作公司的股东之一，认缴出资 万元，合法享有合作公司 的股权(下称“股权”）。2) 截止 年 月 日，甲方向合作公司提供了总额为 万元的股东贷款及 万元的股东贷款利息（上述贷款本金及利息合共 万元，下称“债权”）。 3）甲方同意向乙方转让其持有的合作公司 的股权及上述债权，而乙方同意根据本协议约定的条件收购甲方所拥有的合作公司 的股权及上述债权。 4）甲乙双方及合作公司均已按各自公司章程规定形成有效决议，以保证本协议所述股权及债权转让事宜获得充分、合法的授权。 为此，双方特根据中国法律的相关规定，经协商一致，就甲方向乙方转让其所拥有的合作公司股权及债权的有关事宜，达成如下协议，供双方共同遵守： 1 定义 1.1 除非上下文另有规定，本协议中下列词语均应赋予如下涵义： “审批机关”，指中国 省对外贸易经济合作厅； “资产明细清单”，指合作公司负责编制的反映合作公司全部资产构成的明细表； “财务报表”，指合作公司按照会计准则编制，经会计师事务所审核的截至 年 月 日的资产负债表（连同有关附件）； “股权转让”，指甲方向乙方转让其拥有的合作公司 %股权的行为；“债权转让”，指甲方向乙方转让其拥有对合作公司 万元债权的行为； “本协议生效日”，指中国政府审批机关批准本协议所述股权及债权转让的日期； “转让生效日”，指甲方和乙方就合作公司股权及债权转让而在中国广东省工商行政管理局完成相关变更登记手续的日期。 2 合作公司 合作公司是按中国法律合法成立，并拥有所需的政府许可及其他授权，合法拥有和经营其所属资产及从事其营业执照或其章程中所述业务。公司注册地址为中国 省，法定经营范围为： 。 3 股权及债权转让标的 3.1 甲方同意将所持有的合作公司 %的股权及对合作公司 万元的债权转让给乙方，乙方亦同意购买该股权及债权。 3.2 甲方转让的股权应当包含其按照合作公司章程中规定享有的相应股份比例的全部权利、义务和利益。 4 股权、债权转让价格及其支付 4.1 甲方同意以 万元的转让价格转让其拥有的合作公司 %股权及债权，其中，甲方拥有的合作公司 %股权的转让价为 万元，甲方对合作公司债权的转让价为 万元。乙方亦同意以上述转让价格认购该股权及债权。 4.2 乙方同意于双方授权代表人在本协议上签字并盖章之日起五个工作日内以现金形式向甲方支付 万元的转让定金，并付至甲方指定的银行帐户，该转让定金抵作转让价款的一部分。4.3 乙方同意于双方授权代表人在本协议上签字并盖章之日起二十天内，以现金形式向甲方支付除定金外的转让价款余额 万元，并付至甲、乙双方共同指定的监管银行的监管帐户(具体监管条款见附件一资金监管协议)。4.4 乙方同意于审批机关书面批准本次股权及债权转让之日起三个工作日内，以书面形式通知并确保监管银行将转让价款 万元一次性划入甲方指定的银行帐户。 5 陈述与保证 5.1 甲方保证其为根据注册地法律规定设立和组建并有效存续的公司，符合其注册登记的法律规定的所有注册、登记和备案的要求；乙方同样做出如上保证。 5.2 甲乙双方均各自保证拥有所需的权力和授权订立和履行本协议，并保证本协议对各自具有法律约束力。 5.3 甲乙双方均各自保证，甲乙双方订立和履行本协议将不会违反： 5.3.1 中国法律、法规和政府主管机关的有关规定； 5.3.2合作公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件； 5.4 在本协议生效日及转让生效日，甲方拥有合作公司 %的股权，而没有设定任何形式的担保。 5.5 乙方应按本协议的约定如期、足额支付本次股权及债权转让的转让价款。5.6 因乙方为合作公司的股东，乙方有义务清晰了解合作公司的资产、经营、负债及其他任何的现状，甲方毋须对合作公司的现状作出任何的承诺或保证。5.7 乙方已充分考虑本次股权及债权转让的风险，如在签订本协议后，乙方发现合作公司的资产、经营、负债及其他任何状况与乙方所了解、掌握的情况不一致，则乙方无权对甲方提起任何形式的追偿或主张，甲方也毋须对乙方承担任何形式的责任、义务。 6 程序性义务 6.1甲乙双方应当按照中国法律规定，共同承担本协议所述合作公司股权、债权转让及股东变更有关报批及登记手续。 6.2 自乙方按照本协议第二条4.2款约定将 万元的转让定金支付至甲方指定的银行帐户之日起，甲乙双方应当与合作公司一起办理本次股权、债权转让手续所需的内部文件。 6.3 自乙方按照本协议第二条4.3款约定将剩余转让价款 万元支付至甲、乙双方共同指定的监管银行的监管帐户之后，甲乙双方应当与合作公司一起共同报请审批机关批准本次股权、债权转让。 6.4 自乙方按照本协议第二条4.4款约定将转让价款的余额 万元一次性划入甲方指定的银行帐户之后，甲乙双方应当与合作公司一起共同向广东省工商行政管理局办理股东变更手续。在工商变更手续完成后，如因本次股权及债权转让仍须办理其他手续，则由乙方自行办理。 6.5甲乙双方对于办理本次股权、债权转让手续所需的文件，相互负有积极配合的义务，并按照本协议规定促使合作公司完成本次股权、债权转让所需的全部法律文件。 7 转让法律后果 7.1 自乙方按照本协议第二条4.4款约定将剩余转让价款 万元支付至甲方指定银行帐户，并在本协议所述合作公司股权、债权转让的工商变更登记获得工商行政管理部门核准后，本协议所述甲方作为股东对合作公司享有及承担的权利、义务由乙方享有及承担；在此之前的相应的权利及义务均由甲方享有及承担。 7.2 自乙方按照本协议第二条4.4款约定将剩余转让价款 万元支付至甲方指定银行帐户，并在本协议所述合作公司股权、债权转让的工商变更登记获得工商行政管理部门核准之日起五个工作日内，甲方将以书面文件通知合作公司债权已转让给予乙方的情况，自合作公司收到上述书面通知文件之日起，本协议所述甲方对合作公司的债权由乙方享有，乙方取得本次债权转让的所有权益，相应的权利及义务均由乙方享有及承担；在此之前的相应的权利及义务均由甲方享有及承担。 8 税务及相关费用的承担 8.1 税务指由中国政府主管机关或其任何省级、市级的地方分支机关，以个别、合并、单一、统一或其它方式计算并向目标公司及其附属公司征收的一切税赋、收费、费用、附加费、关税、法定的国家或政府基金及其他课税，包括但不限于所得税、关税、增值税、消费税、印花税、营业税及其它有关费用和收费。该税项还应包括任何与上述各项有关的利息、滞留金、额外费用和罚款。 8.2 在转让生效日前，已经列入合作公司财务报表并经双方确认的应缴纳而未缴纳的税务，由合作公司承担。但未列明并经双方确认的除外。 8.3 转让生效日后的税务，而不论该等税务是在何时征收或缴纳，均由新合作公司缴纳。8.4 与本次股权及债权转让有关的税务，由甲、乙双方依据中国法律规定各自承担；没有规定的，由乙方承担。 8.5 为实现本次股权及债权转让而产生的除上述税费外的其他有关费用，包括但不限于资产评估、审计以及在工商行政管理部门等机构办理有关手续的费用，由甲、乙双方各承担50。 9 保密义务 9.1 甲乙双方同意对于本协议约定的股权及债权转让事宜所获得的对方有关商业信息及合作公司有关信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方透露。 9.2 除双方另行明确约定外，本保密义务独立于本协议，不因本协议的解除、失效、变更、终止等而失效。 10 免责条款 10.1 因不可预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件导致本协议无法履行或无继续履行的必要，任何一方都有权单方终止本协议并不承担任何违约责任。 10.2 因政府政策的变动，致使失去本协议所述股权及债权转让的基础或禁止本协议约定的事项，均视为不可抗力事件，适用前项规定。 10.3 如因本次股权及债权转让未获中国政府机关（包括但不限于合作公司原审批机关及登记机关）批准，而导致本协议项下的股权及债权转让不能实现，则视为不可抗力，任何一方可以单方解除本协议，并互不承担违约责任。10.4 因合作公司或合作公司除甲乙双方以外的其他股东的原因，而导致本协议项下的股权及债权转让不能实现，则任何一方可以单方解除本协议，并互不承担违约责任。10.5 自甲、乙双方确认发生上述情形并解除本协议之日起的十个工作日内，乙方已付至监管银行监管帐户的转让价款或已由乙方、监管银行监管帐户付至甲方银行帐户的转让价款应退回给乙方，乙方承诺不再对甲方主张其他任何形式的权利，甲方也毋须再对乙方承担任何形式的责任、义务。10.6 自甲、乙双方确认发生上述情形并解除本协议之日起，乙方不再对合作公司享有任何权益，并应在解除本协议之日起的三个工作日内，向甲方退回已取得资料及所有相关文件。10.7 自甲、乙双方确认发生上述情形并解除本协议的，如有关转让的审批、登记手续正在办理或已办理完毕，则乙方应在在解除本协议之日起的三个工作日内，将本协议已解除的情况书面通知审批及登记机关，并负责处理相关的解除手续。10.8 甲、乙双方确认发生上述情形并解除本协议的，因签订或履行本协议而发生的有关费用由甲、乙双方各自承担50。 11 合同变更、解除和继承 11.1 经双方协商同意，甲乙双方可以就有关事宜签订补充协议或者对本协议有关规定予以变更。未经对方同意，任何一方不得单方变更或解除本协议。 11.2 本协议生效日后，双方应本着善意及诚实信用的原则遵守并履行本协议，双方任何相关负责人员及经办人员的任保变动，应及时通知对方，并不应当影响本协议的效力及履行。 12 双方联系 12.1 任何一方向对方发出通知，必须以书面形式发出，并由发送方授权代表签署或公司盖章。 12.2 任何一方向对方发出的通知、信函、文件等均需按照对方指定地址派人亲送并由对方签收，或者以传真形式由对方盖章确认后回传。 13 违约责任 13.1 甲乙任何一方未能履行本协议约定的义务，视为该方违约，违约方应承担违约责任，因对方违约而遭受损失的一方有权要求违约方赔偿损失。 13.2 违约方应当赔偿的损失，包括但不限于直接损失，如守约方追究违约责任所支付的合理的律师费、诉讼费、通讯费、差旅费、交通费等。 13.3 如因乙方未按本协议的约定如期、足额向甲方支付 万元定金，视为乙方违约，则甲方有权单方终止本协议，同时要求乙方赔偿损失及承担甲方因此而发生的实际费用，包括但不限于律师费、资产评估等费用。13.4 如因乙方未按本协议的约定如期、足额将本次股权及债权转让的剩余价款人民币 万元付至监管帐户，则甲方可选择以下两种方式中的任何一种执行： 13.4.1 没收乙方已支付的定金 万元，同时甲方有权单方终止本协议。13.4.2甲方有权要求乙方继续履行本协议，并暂缓办理本次转让的报审批机关批准手续；乙方应在20天内将剩余价款 万元支付至监管银行的监管帐户，但乙方应每日按未付价款的万分之五向甲方支付延期付款的违约金；若乙方仍未在规定的20天内如期、足额支付剩余价款 万元，则乙方已支付的 万元定金归甲方所有，且乙方应承担甲方因此而发生的实际费用及赔偿甲方损失，同时甲方有权单方终止本协议。 13.5 在乙方将 万元定金如期如数支付至甲方指定银行后，如因甲方的违约行为，导致本次股权及债权转让事宜未能实现的，甲方应双倍向乙方返还定金，同时乙方有权单方终止本协议。 14 争议解决 14.1 任何关于本协议的事宜，包括理解、效力、签订、履行及纠纷处理等，均适用中华人民共和国法律管辖。本协议中的任何条款或规定的全部或部分无效，则该等条款或规定不构本协议的一部分，但不影响本协议其余部分的有效性。 14.2 本协议在履行过程中若发生争议，双方可通过协商解决，如协商不成，可向 有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 15 协议附件 15.1 对于本协议所述股权，合作公司已按照有关中国法律及公司章程规定形成有效的公司董事会决议，一致同意甲乙双方进行本协议所述的股权转让。 15.2 合作公司的其他股东已正式表示放弃该股权的优先认购权，并确认合作公司该董事会决议。 15.3 本协议所述有关合作公司财务报表、资产明细清单以及第15条所述的董事会决议及确认函均构成本协议的有效附件，与本协议具同等法律效