实战之房地产资本运作与财务管理(1)--20100 911.ppt

实战之房地产资本运作与财务管理 1 周立清华大学经济管理学院会计系教授 博士zhouli 010 62797198免责声明 本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨 完全为教学目的而设计 不代表对所涉事件的观点评价 任何获得本PPT者不得传播到第三方 本PPT材料部分参考中国知识总库及其它公开资料 本人尊重所有引用资料的知识产权 主要内容 序 资本运营的技术基础房地产融资房地产企业上市破产企业重整借壳房地产企业高管激励与控制房产土地转让的税务筹划房地产开发的商业模式与税务优惠政策房地产企业股权转让的税务筹划补充 资产定价与资本运作技术 负责 拿地 的副总裁的干股 第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20 负责 拿地 的副总裁的干股 第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20 老丁的房地产 合作者的短期投资回报 万激励 干股的合法性 公司法 股东自愿 刑法 特定关系人5月 5000万注册 承诺年底前现金出资10 7月 土地招拍挂到手9月 规划条件确定11月 资产评估1 6亿元12月股权转让 10 款1600万元1 6亿元 10 500万元 1100万元 财富转让 跨越股东优先购买权 宏图置业有限责任公司注册资本2000万元 有股东5人 刘某 关某 张和赵某是自然人股东 刘持股400万股 拟转让给周 但其他有优先购买权 不同意 公司价值20元 股方案 1 转让10000股 每股60元 因价格太高 其他股东放弃 周成为股东 2 转让其余399万股 转让总价为 400万 20元 10000股 60元 约19 985元 股 合计两次转让 周支付400万 20元 股东优先权不可对抗其它股东章程与股东不签字 股东权的平等保护 即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡 新 公司法 对此未做规定 但允许股东在公司章程中自行规定 跟随权增资扩股 股权转让 没钱如何承接BT项目 都江堰灾后重建 幸福镇民主村A6地块项目集合资金信托计划 BT 安置房项目简介 城区灾后重建安居房A 6地块工程 是都江堰市政府面向社会公开招标的灾后重建项目之一 位于幸福镇民主村 占地面积8 5万平方米 就该项目的建设 项目公司与都江堰市兴市投资有限公司 都江堰市政府于2009年9月10日签署了 都江堰市城区灾后重建安居房A 6地块项目投资协议 约定由都江堰市兴市投资有限公司在安置房建成后分期支付工程投资款并加付资金占用费 都江堰市政府将应支付的款项纳入财政预算 该安置小区预计竣工日期为2010年7月20日 工程投资估算额约人民币1 64亿元 具体以都江堰市国家投资项目招标与评审中心评审的预算控制价为准 都江堰财政情况至2009年9月份 都江堰土地拍卖成交金额近12亿元 已公告拍卖或挂牌但尚未成交的金额超过12 4亿元 合计超过24亿元 加上每月利税超过1亿元 2009年的财政收入将有望超过36亿元 2007年财政收入31亿元 2008年财政收入15 9亿元 还款来源 借款人与都江堰市兴市投资有限公司 都江堰市政府签订了 都江堰市城区灾后重建安居房A 6地块项目投资协议 以下简称 投资协议 协议约定 安置小区建成后由都江堰市兴市投资有限公司向借款人支付建设款项 该款项纳入都江堰市政府财政预算 该款项为借款人的还款来源 款项支付如下表所示 单位 万元 信托要素 1 信托种类 集合资金信托2 信托计划规模 9000万元3 期限 2年 第1年分配4000万元及其收益 第2年分配5000万元及其收益 信托期满1年 受托人可以提前终止 4 认购起点 100万5 投资人预期收益率 7 年6 信托资金用途 信托资金用于对都江堰东润投资发展有限公司 以下简称 借款人 发放贷款 专项用于都江堰市幸福镇民主小区A6地块安置小区的建设 安置小区建成后 由都江堰市兴市投资有限公司 以下简称 兴市投资 向借款人分期支付工程款 相关款项纳入都江堰市人民政府财政预算 信用增级方式 1 借款人对兴市投资的应收账款质押给信托 2 兴市投资应支付给借款人的款项支付到指定账户 并在信托监管之下 3 关联方湖南东能投资有限公司为借款人还本付息提供连带责任担保 4 股东四川东润投资有限公司将其持有项目公司95 的股权全部质押给信托 各交易主体的情况 1 项目公司 2 兴市投资 不质押股权 能否借到款 夹层融资 议定 一周内甲支付3000万元给乙获得乙80 股份 甲以49 股权质押 从向丙借款3000万元 工商 质押前须评估 时间 费用 估价 甲把20 股权 2800万债权给丙 获得丙3000万现金支付三年内相互收购的条款 地产项目 乙 甲 20 80 转让公司整体资产并不属于该条款规定的须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项 因此认定此次转让有效 2003年9月 成立 河北省香河县经纬家居装饰材料城有限公司 注册资金1500万元 其中 黎经炜等人出资900万元 占股60 谭妹良 张玉静 崔长林等人共出资600万元 占股40 后公司扩股 但各方持股比例未变 黎经炜任公司董事长 经纬公司于2004年受让386亩的国有土地使用权 每亩7 333万元 共计约2800万元的土地出让金 同时 还为与该地块相邻的一块面积约为300亩的国有土地支付了500万元定金 随后 公司进行了市场建设项目的施工 2006年初 黎经炜以自己妹妹的名义注册 香河彩星公司 2006年2月 廊坊天元会计事务所评估的市价仍然是2830万余元2006年3月15日 40 股东反对 股东会决议将经纬公司已取得的两块土地及其相关权益转让给香河彩星公司 2009年5月至7月 廊坊市公安局经济犯罪侦查支队委托北京仁达房地产评估有限公司对这宗土地进入了评估 该公司具有国土资源部 建设部 最高人民法院核准的土地评估 房地产评估 房地产司法鉴定评估的最高资质 该公司会同北京博林不动产评估有限公司以2006年2月22日为估价基准日 该地土地的使用权价值估价为2 0865亿元 与经纬公司的转让价格相差7倍多 信托垫资建设 案例 2006年3月1日上海国际信托投资有限责任公司发行 丽水馨庭房产投资信托计划 1 产品名称 丽水馨庭房产投资信托计划 2 发行规模 52000万元 其中优先受益权2亿元人民币 一般受益权3 2亿元 3 信托时间 2 25年 其中A类优先受益权预计会在信托成立后的24个月内提前结束 4 信托方式 股权投资 5 资金运用方式 本信托计划集合资金用于受让上海阳龙投资咨询有限公司持有的上海新弘大置业有限公司 简称 新弘大公司 85 的股权 6 收益来源及分配 信托收益权分为A类 优先受益权 和B类 一般受益权 A类 优先受益权 向社会投资人与机构投资人募集 B类 一般受益权 向沿海地产公司定向募集 其中 优先受益权项下的信托利益范围为优先受益权部分的信托资金与按照年5 5 的预期收益率计算的收益额之和 7 风险控制 沿海绿色家园有限公司 香港上市公司 简称 沿海集团 对股权溢价回购事宜提供不可撤销连带责任担保 项目出售融资 保留回购权 股权融资与股份回购 2005年10月 北京政泉的原股东北京金浩和北京浩云与北京保利签订 北京保利出资4000万元收购北京政泉公司80 的股权 同时投资8亿元人民币合作开发北京政泉项目 投资资金中的3亿元按原股东要求提供给北京摩根投资有限公司使用 双方约定在北京保利最后一笔投资到账之日 即2006年7月4日起2年内 在北京保利收回全部投资及回报款项之后 原股东有权回购北京政泉80 股权 2005年10月 北京政泉80 股权已过户到北京保利名下 北京保利开始向北京政泉分期投入资金 项目于2006年初正式开工 2006年4月份开始预售 截至2007年5月底项目已销售签约额16 75亿元 回笼资金15 23亿元 至此 公司将北京政泉花园更名为保利金泉广场 但是 由于北京市房地产市场价格自2006年下半年以来快速上涨 金泉广场的销售均价已经达到10000元 平方米以上 原股东以转让登记尚不能办理为由拒不执行 项目转让协议 并于2007年5月10日向北京市第二中级人民法院起诉北京保利 要求直接回购北京保利持有的北京政泉80 股权 诉讼标的金额4000万元 达成调解协议 协议约定 原股东在依照约定履行相关承诺后 有权在2008年5月31日前分期回购北京保利所持有的北京政泉80 的股权 但只要原股东没有按期将足额的应付回购款 补偿款 约定收益款及超期收益支付到北京保利指定的账户 即视为原股东违约 如果原股东违约 则将立刻放弃股权回购要求 并无权向北京保利提出任何股权要求 夹层贷款 保利地产金泉广场 根据2007年达成的调解协议 金泉广场原股东北京金浩投资有限公司和北京浩云生物医药科技有限公司 有权回购北京保利所持的北京政泉80 股权 但是 由于两家原股东无法支付回购款137196 078万元 北京保利 原股东 北京政泉和北京盘古氏投资有限公司经协商2008年5月达成协议 同意原股东将其应付回购款之债务转让给盘古投资履行 据此 盘古投资对北京保利形成137196 078万元的债务 对此 盘古投资自愿将其开发建设并合法拥有的位于北京市朝阳区北四环中路七星摩根广场A座写字楼整栋 下称 A座 房产整体预售给北京保利 预售价格为137196 078万元 双方已就A座预售办理了合同登记 各方同意上述债务与北京保利应付的购房款抵消 同时 自2008年6月1日起的六个月内 盘古投资有权按不高于15 5718亿元的价格溢价回购A座 华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目 发行总额7000万元人民币发行机构北京国际信托投资有限公司信托期限两年预期收益每年6 最低认购10万元起预约25万元以上优先购买资金运用购买华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权账户监管设立监管账户 保证受益权转让资金全部用于华堂商场大兴店的后期建设 信托运作模式 1 北京方正房地产开发有限公司以华堂商场大兴店20年租金收益权作为财产信托给北京国际信托投资有限公司 以下简称 北京国投 信托受益人为方正地产 2 北京方正房地产开发有限公司委托北京国投将1项所指受益权转让 3 北京国投受托向投资人转让1项所指受益权 项目风险控制 1 北京国投与方正地产签订 商品房买卖合同 并在房管部门备案登记 一旦方正地产不能到期回赎受益权 则北京国投将持有华堂商场大兴店物业产权 北京国投可以通过处置该物业取得收入偿还投资人 2 华堂商场大兴店房产市价约7000元 平米 北京国投以3414元 平米的价格取得 这意味着一旦转让方不能回赎 商铺处置达到市值的50 就可以实现偿还全部本金 3 华堂商场租金收入进入监管账户监管使用 4 受益权转让资金进入监管账户由北京国投监管使用 保证专款专用 5 本笔7000万资金将用于华堂商场后期购置设备及装修 此笔资金的进入将会增加本物业的价值 信托受益权可申请质押贷款 北京太阳星城贷款项目集合资金信托计划 信托计划目的集合资金以贷款方式发放给北京太阳宫房地产开发有限公司 通过专业化的管理和运用实现信托财产的长期稳定增值 3 信托计划规模本信托计划项下的资金信托合同不超过200份 含 信托计划资金总额为不低于人民币1 5亿元且不超过人民币4亿元 含 4 信托计划期限本信托计划期限2年 自本信托计划成立之日起计算 5 预计收益率和收益分配期本信托计划预计年收益率为4 5 以货币形式发放 每年分配一次 8 信托计划发行期和加入方式发行期为2005年11月28日至2005年12月12日 含节假日 风险防范措施北京冠海房地产有限公司提供连带责任保证担保 10 本信托计划的高流动性安排 1 信托受益权质押贷款 信托存续期限内 兴业银行北京分行接受受益人的信托受益权质押贷款的申请 兴业银行北京分行承诺向受益人发放的信托受益权质押贷款的金额将不低于信托受益权价值 按照取得信托受益权所支付的信托资金金额计算 的60 贷款期限不超过本信托存续的期限 贷款的其他事项参照 兴业银行信托受益权质押融资业务管理暂行办法 规定办理 2 信托受益权转让 本信托计划的受益人可以依法转让其享有的信托受益权 中诚信托将采取积极措施协助投资人进行受益权转让 本信托计划特点 1 投资风险低本信托计划的资金运用对象 太阳星城项目具有优越的地理位置和很高的综合品质 借款人 北京太阳宫房地产开发有限公司与中诚信托合作推出的第一期 太阳星城贷款项目集合资金信托计划 运作正常 并已经于2005年9月30日到期顺利兑付了本金和收益 拥有良好的信用记录 此外 北京冠海房地产有限公司对本次信托贷款本息提供连带责任保证担保 更进一步降低了本信托计划的投资风险 2 投资收益高目前二年期银行定期存款利率为每年2 7 扣除利息税后为每年2 16 而本信托计划信托年净收益率预计为4 5 远高于同期银行存款利率 3 信托受益权可申请质押贷款信托存续期限内 如信托受益人急需资金 可凭信托受益权向兴业银行北京分行申请质押贷款 兴业银行北京分行承诺向受益人发放的信托受益权质押贷款的金额将不低于信托受益权价值的60 贷款期限不超过本信托存续的期限 这一点也有效地说明了兴业银行北京分行对本信托计划的认可程度 进一步增强了本信托计划的流动性 1 借款人基本情况借款人北京太阳宫房地产开发有限公司成立于2001年8月8日 注册资本人民币6 000万元 经营范围为房地产开发销售 物业管理 装饰装潢设计 投资咨询 公司股权结构为冠城大通股份有限公司 上市公司 出资5 100万元 占85 福州盈榕投资有限公司出资900万元 占15 截止2005年9月30日 公司总资产11 45亿元 净资产2 04亿元 担保人基本情况北京冠海房地产有限公司成立于1993年3月18日 为合作经营 港资 企业 注册资本1 670美元 经营范围为房屋设计 建设 出租 出售 股东为深圳市盈冠投资有限公司 冠城 集团 有限公司 香港 其所开发建设的冠城园在北京树立了良好的品牌形象 取得了较好的经济效益和社会效益 截止2005年9月30日 北京冠海公司总资产为14 3亿元 净资产为3 1亿元 期房按揭 苹果社区消费信托和优先购买权信托 苹果社区消费信托 2003年8月 央行出台121号文件 规定预售商品房封顶后才能做按揭 今典集团立即出资2亿元 以 贴息委托贷款 的方式委托给北京市商业银行 向即将开盘的苹果社区的购房者 在楼盘封顶之前进行按揭 利率比正常银行贷款利率低一个百分点 待楼盘封顶之后 该按揭将转为正常利率的银行按揭贷款 北国投最后收购了这2亿元的 贴息委托贷款 并把它变成信托产品 具体的过程是 北国投针对苹果社区发行短期消费信托 向国内外的机构和个人融资 在项目楼盘封顶之前 由北国投通过发行信托融得的资金 向苹果社区的购房者按揭贷款 楼盘封顶之后 北国投将按揭项目转给银行 购房者转向银行按揭 所有苹果社区的购房人只要通过了北京国投和按揭银行的按揭审查以及委托的专门个人贷款风险评估机构的评估 均可获得苹果社区消费信托提供的短期信托按揭贷款 购房人在申请苹果消费信托短期按揭贷款时必须同意其所购房屋封顶后 其短期信托按揭贷款自动转为银行正式按揭 苹果社区优先购买权信托 由北国投按照苹果社区的合伙人价格 每建筑平方米6000元起 向社会发行苹果社区优先购买权信托计划 发行对象全部为个人 每人限购1份 机构不得购买 今典集团从预订苹果社区的5000多人中拍号拍出200人 购买人根据苹果社区具体楼号房号购买该信托产品后 其价格相当于该套房屋的总价 后调整为房屋总价的20 即拥有该套房产的优先购买权和转让权 在苹果社区取得销售许可证后1个月内 购买者可以用该优先购买权信托购买本套房产 也可将苹果合伙人信托转让他人 苹果社区 合伙人价格 仅为苹果社区优先购买权信托购买者享有 社区优先购买权信托购买者可以随时退出 一旦购买者向信托发行人北京国投提出退出苹果社区优先购买权信托 北京国投即无条件接受 由今典集团回购该笔信托 退还购买者的本金和该本金在此期间的所有银行利息 信托资金全部由银行监存 不交今典集团使用 同时 在实际操作时 按揭银行将提前介入 按照银行按揭贷款的审贷条件与信托公司共同完成对借款人还款能力的审核 降低信托资金的风险 亿城股份000616信托融资 二 一 年三月十八日 北京亿城 亿城股份 100 中诚信托 110 000万元的担保 天津亿城山水2亿元 49 51 7亿元委贷 4亿元债权 天津亿城山水成立日期 2009年11月27日基本财务状况 截至2009年12月31日 资产总额45 539万元 负债总额25 544万元 净资产19 995万元 2009年净利润 4 4万元 上述财务数据未经审计 天津亿城山水主要资产为天津红桥广场项目 该项目于2009年10月30日通过挂牌方式取得 土地出让价款14 6亿元已全部支付 项目总建筑面积约为30 98万平方米 2010年3月17日 公司 北京亿城与中诚信托在北京签署了 合作协议书 约定 1 中诚信托须成立信托计划 资金不少于12亿元且不超过13亿元 2 北京亿城以其享有的对本公司之子公司天津亿城山水房地产开发有限公司 以下简称 天津亿城山水 4亿元的债权作价4亿元认购信托计划全部一般受益权信托单位 3 中诚信托以2亿元信托资产向天津亿城山水增资用于天津红桥广场项目的开发建设 同时以不超过7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款 4 为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务 本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保 同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保 公司第五届董事会于2010年3月16日召开的临时会议审议通过了本次信托融资事项 合作协议书主要内容 1 成立信托 中诚信托发起设立信托计划 信托计划资产总额不超过人民币13亿元 其中优先受益权所对应信托资产总额不少于8亿元且不超过9亿元 一般受益权所对应的信托资产为4亿元 2 认购信托单位 在本信托计划发行期间 北京亿城承诺以其享有的对天津亿城山水4亿元的债权作价4亿元认购本信托项下全部一般受益权信托单位 3 增资和收购委托贷款 本信托计划成立后 中诚信托将以2亿元信托资产向天津亿城山水增资 增资完成后中诚信托将持有天津亿城山水50 股权 同时中诚信托将以不超过7亿元货币信托资产按债权原值收购本公司对天津亿城山水享有的不少于7亿元的委托贷款 4 担保 为保证天津亿城山水履行对中诚信托的上述不超过11亿元债务 本公司及北京亿城分别以持有的天津亿城山水的股权向中诚信托提供质押担保 同时天津亿城山水以其持有的天津红桥广场项目全部土地使用权及在建工程向中诚信托提供抵押担保 5 特殊事项约定 信托计划成立后 信托计划对天津亿城山水将持有10亿元至11亿元的债权 天津亿城山水应履行按期足额偿还借款本息的义务 中诚信托收到天津亿城山水支付或偿还的利息或本金之后 向信托计划项下的优先受益人分配信托收益或返还信托资产 在信托计划存续期间 中诚信托不向一般受益人 即北京亿城 分配信托收益 北京亿城的信托收益的分配于信托终止后随信托财产的返还一并进行 向北京亿城返还信托财产时 中诚信托可以根据信托终止后信托财产的实际情况向北京亿城返还资金 债权 股权或者按照北京亿城的要求处置剩余信托财产 本信托计划成立后 如中诚信托认为已发生或可能发生危及信托财产安全的情形 中诚信托有权处置所持部分或全部天津亿城山水的股权 变现部分或全部信托财产 信托计划成立满12个月至24个月期间 如信托专户内信托资产不足以支付当期信托费用或不足以向优先受益人支付当期预期信托利益 中诚信托有权出售其持有的天津亿城山水50 的股权 本公司或本公司指定的第三方在同等条件下有权优先购买 若截至信托计划成立满24个月之日 信托专户内信托资产仍不足以支付全部信托费用以及向优先受益人返还信托资产本金和支付预期信托利益 中诚信托有权以多种方式 包括但不限于转让 拍卖等方式 处置其享有的全部天津亿城山水股权及其他信托财产 天津亿城山水欠付中诚信托的剩余债务的利率提高至年20 但信托计划成立满24个月之前优先受益人享有的年预期收益率和受托人享有的信托报酬率仍保持不变 保证融资 保理融资 2009年7月10日 莱美药业公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行签订 2009年 四里 字0038号 国内保理业务合同 约定公司将对第三军医大学第三附属医院等7家购货方的应收账款债权及相关权利转让给银行 银行给予公司总额为人民币809万元的保理融资 反担保抵押品 2009年2月18日 莱美药业与重庆风投和重庆银行签订 贷款合同 借款金额700万元整 年利率6 372 借款期限自2009年2月18日至2010年2月18日 担保措施包括保证和质押 莱美药业与重庆通盛投资担保有限公司签订 委托担保合同 委托该公司提供担保 2009年2月18日 邱宇 邱炜 大股东 和莱美医药与重庆银行签订 保证合同 为 贷款合同 提供保证 同时 莱美药业与重庆通盛投资担保有限公司签订 履约保证金质押反担保合同 和 保证反担保合同 提供了反担保 莱美药业公司根据2009年2月17日和重庆通盛投资担保有限公司以及重庆市南岸区茶园新区管理委员会签订 三方合作协议 以预付重庆市南岸区茶园新城区管理委员会的土地款对应的南岸区茶园新区J标准分区5 01号地块约733337平方米的土地使用权作为重庆通盛投资担保有限公司为公司向银行贷款提供保证的反担保抵押物 股东借款的约定 2009年5月25日 莱美药业公司与股东之一的重庆风投签订 契投字 2009 第10号 重庆科技风险投资有限公司契约投资合同 约定重庆风投向公司投资人民币1500万元 期限为17天 即从2009年5月25日至2009年6月10日 如公司按照规定的用途和期限使用投资款 则重庆风投不收取投资回报资金 如公司不能按期偿还投资款或没有按合同规定用途使用资金 则重庆风投按银行同期利率上浮20 向公司收取投资回报 综合授信额度 2009年1月22日 莱美医药与深圳发展银行重庆分行签订编号为 深发渝综字20090122004号 的 综合授信额度合同 约定综合授信金额人民币2000万元整 敞口1000万元整 综合授信期限从2009年1月22日至2010年1月21日 共计12个月 综合授信额度的授信方式包括贷款 拆借 票据承兑和贴现 保理 担保 开立信用证等 莱美医药将重庆医科大学附属第一医院 第二医院和第三军医大学第三附属医院的应收账款转让给深圳发展银行重庆分行 应收账款敞口分别为500万元 500万元和450万元 同时由公司和邱宇提供连带责任担保 该合同项下保证合同分别为 深发渝额质字20090122004 1号 的 最高额质押担保合同 深发渝额保字20090122004 1号 的 最高额保证担保合同 深发渝额保字20090122004 2号 的 最高额保证担保合同 和 深发渝池融资字20090122004号 的 应收账款池融资合同 融资租赁 案例之松江股份600225 一 交易概述 为解决资金筹措的实际问题 公司子公司天津松江创展投资发展有限公司 以下简称 松江创展 武清区北运河沿岸基础设施30000万元的管材设备 以融资租赁方式 向民生金融租赁股份有限公司申请融资租赁 2010年3月29日 松江创展 承租人 和民生金融租赁股份有限公司 简称 出租人 签署了编号为MSFL 2010 013 001 S ZZ及MSFL 2010 013 002 S ZZ的 融资租赁合同 分别约定了20000万元及10000万元的设备购买总价款 上述合同租赁期限均为三年 年租赁利率均为8 参照同期中国人民银行3年期贷款基准利率5 4 上浮48 租赁期限内 如遇中国人民银行贷款基准利率调整时 出租人将对租赁利率作出同方向 同幅度的调整 上述融资租赁均由公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司 以下简称 滨海控股 和公司控股子公司天津松江集团有限公司 以下简称 松江集团 提供担保 松江创展为松江集团全资子公司 此议案于2010年3月12日经公司第七届董事会第六次会议审议通过 松江集团提供担保于2010年3月12日经公司第七届董事会第六次会议审议通过 2010年3月29日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过 二 交易对方的基本情况 民生金融租赁股份有限公司 住所 天津市空港物流加工区西三道158号金融中心3号楼 法定代表人 孔林山 注册资本 叁拾贰亿元人民币 公司类型 股份有限公司 经营范围 融资租赁业务 吸收股东一年期 含 以上定期存款 银行股东除外 接受承租人的租赁保证金 向商业银行转让应收租赁款 经批准发行金融债券 同业拆借 向金融机构借款 境外外汇借款等 担保对象 天津松江创展投资发展有限公司 注册地址 天津市武清开发区福源道北侧 法定代表人 孙卫华 注册资本 壹亿元人民币 公司类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 以自有资金对房地产业 工业基础设施 商业基础设施 园林绿化业进行投资 房屋工程建筑 道路桥梁工程建筑施工 建筑安装 建筑装饰 市政工程施工及技术咨询 房地产信息咨询 工程项目管理 商品房销售代理 自有房屋租赁 三 交易合同的主要内容 MSFL 2010 013 001 S ZZ及MSFL 2010 013 002 S ZZ号 融资租赁合同 的租赁物 租赁期限 租金支付方式 担保方式等均相同 1 租赁物 武清区北运河沿岸基础设施所需管材设备 2 融资金额 MSFL 2010 013 001 S ZZ号 融资租赁合同 金额为人民币20000万元 MSFL 2010 013 002 S ZZ号 融资租赁合同 金额为人民币10000万元 3 租赁期限 自起租日起36个月 4 租金及支付方式 年租赁利率为8 参照同期中国人民银行3年期贷款基准利率5 4 上浮48 租赁期限内 如遇中国人民银行贷款基准利率调整时 出租人将对租赁利率作出同方向 同幅度的调整 利率调整日之前各期租金以及利率调整日当期租金金额不变 从下一期租金开始 每期租金均按调整后的数额计收 租金按季支付 每季度末月的十五日为支付日 5 担保方式 由公司控股股东滨海控股和公司控股子公司松江集团提供担保 该担保无附加条件 6 其他内容 租赁期限届满 在承租人清偿全部合同义务后 双方约定租赁设备以象征性价格0元由承租人留购 融资租赁 龙建路桥股份有限公司 以下简称 本公司 或 乙方 为满足公司新建项目需要 盘活公司现有资产 以39台套路桥施工机械设备与远东国际租赁有限公司进行售后回租融资租赁交易 融资金额为人民币4千万元 2009年11月6日交易合同的主要内容 1 租赁物 本公司39台套路桥施工机械设备 2 融资金额 人民币4千万元3 租赁期限 自远东公司支付租赁物件协议价款之日 起租日 起36个月 4 租金及支付方式 本公司自起租日所在月后第三个月开始支付租金 于起租日所在月后第六个月第二次支付 以后租金按月支付 共支付32期租金 租金总额为人民币45 124 704 40元 第1期租金以合同项下租赁成本 租赁利率为基础计算 仅为自起租日至第一期租金日之间的利息 第2至第32期租金以合同项下租赁成本 租赁利率为基础 以等额年金月度后付方式计算得出 其中第2期租金中的利息以季度计息方式得出 第3至32期租金中的利息是以月度计息方式得出 租赁年利率为7 1 即按中国人民银行公布的当期一至三年贷款基准利率5 4 上浮1 7 5 担保方式 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为本次融资租赁的担保人 6 关于 提前结束 条款 如果乙方按时 足额向甲方支付第1期租金71万元 则乙方有权在第2期租金日前提前一个月通知甲方 并在第2期租金日向甲方一次性支付提前结束款RMB36 710 100 00元 该提前结束款包括全部剩余本金4000万元 利息71万元 留购价款100元并抵扣保证金400万元 后 甲方将租赁物件所有权转移给乙方 本合同提前结束 甲方在提前一个月通知乙方的情况下 有权要求乙方在第2期租金日一次性支付全部本金和利息 结束本合同 上述 款之外的提前结束事项仍按照本合同后附一般条款第2 8款约定执行 7 其他内容 本公司向远东公司支付人民币400万元保证金 支付人民币200万元服务费 温州人炒房中的杠杆投资 房产增值 100万投入 产出110万 回报率10 20万80万 2万18万 2千1万8千 10 10 6 4 26 26 26 16 9 116 116 116 46 9 746 8 5 8 5 6 4 18 5 18 5 18 5 16 9 41 41 41 46 9 4 广宇集团002133借道国有资产增资 注册资本2 000万元增加至5 000万元 锅炉厂的增资 2001年12月4日 经浙江天平会计师事务所有限责任公司浙天验 2001 801号 验资报告 审验 杭州市上城区国有资产管理局 职工持股协会 王鹤鸣和中房置业均以货币资金分别增资900万元 900万元 900万元和300万元 杭州广宇完成了工商变更登记手续 注册资本增加至5 000万元 本次增资后 杭州广宇股权结构如下表 其中 2001年11月1日杭州市上城区国有资产管理局与平海物业签订 委托持股协议 杭州市上城区国有资产管理局增资900万元系平海物业的委托持股 为确保平海物业作为隐名股东在杭州广宇中的相关权益 双方达成以下协议内容 由平海物业出资900万元 实际持有杭州广宇900万股的股权 该股权由平海物业委托区国有资产管理局管理并以区国有资产管理局名义持有和记载于杭州广宇的公司章程 平海物业因投资而享有的杭州广宇的一切股东权利 包括但不限于参加股东会并对公司重大经营事项进行表决的权利 均委托区国有资产管理局行使 区国有资产管理局应保证在受委托行使上述股东权利时充分尊重平海物业的意见 切实维护其他股东的权利 区国有资产管理局应保障平海物业对杭州广宇真实经营状况的知情权 并不得以任何理由予以故意隐瞒 平海物业享有作为杭州广宇股东的红利收益权和剩余财产分配权 平海物业有权根据杭州广宇股东大会利润分配决议领取相应红利或股息 区国有资产管理局不得以任何理由阻挠平海物业对其投资的收益权 杭州广宇存续期间 平海物业有权在适当时候转让其在杭州广宇的股权 区国有资产管理局应协助其办理相应的股权转让手续 但平海物业的股权转让不得违反我国的 公司法 及其他法律法规规定 否则区国有资产管理局有权拒绝平海物业的要求 上述平海物业的权利仅限于其所投资并委托区国有资产管理局管理的股权的范围内 平海物业实际享有其所投资并委托给区国有资产管理局管理的上述股权的所有权 且本协议所指向的委托股权为非国有股权 2001年11月21日平海物业划款900万元予杭州市上城区国有资产管理局转入公司验资帐户 杭州市上城区国有资产管理局转让25万股 计0 5 股份予王鹤鸣 经杭州市上城区人民政府2001年12月30日上政发 2001 74号文同意 杭州市上城区国有资产管理局将所持有的0 5 股份即25万股按每股1元的价格转让予王鹤鸣 双方于2001年12月30日签订了股权转让协议 杭州市上城区国有资产管理局于2001年12月31日收到了股权转让价款 2002年3月7日杭州广宇完成了变更登记手续 本次股权转让后 股权结构如下表 根据上城区国有资产管理局 平海物业 王鹤鸣2001年12月22日签订的 股权转让备忘录 转让的25万股中15万股系上城区国有资产管理局受平海物业的委托代为转让 烂尾楼生意 经理人小股东的权益 1 拍卖 流拍 降10 再拍过户完成前 拍卖公司款扣留 先不给法院2 拍到商务楼一层 出租 带租约的出售3 整栋烂尾楼 找哪些人投资 装修公司 前一栋楼的买家 销售公司股东出资建立规范的公司治理安排 我方 20 投资 30 分红经营权 如不能实现保底收入 我自降分红权如剥夺经营权 大股东购买我的股权 按项目原预计回报率 上市后能增加多少贷款能力 相同期限利率相同 借款人民币叁亿壹仟万元整 31 000万元 借款期限为12个月 借款年利率为5 94 该笔借款资金由北京国财将以其持有的公司股份提供质押担保向银行借款取得 并以相同利率将该借款提供给沈阳印象名流使用 故北京国财在此次借款中不收取任何收益 沈阳印象名流 名流置业 北京国财创业投资 158 051 880股11 73 第二大股东 100 盛京银行 借款 借款 质押担保 某民营地产公司进入经济适用房 KM经济适用房 国有及国有控股公司投资KM城投与CQ国有资产经营管理公司合资CQ股权来自民营地产公司信托 300万 年信托费用 商业模式定义下的关联交易 1 大股东拿地 2 大股东转让熟地给上市公司 3 上市公司开发 土地一 二级开发的分工 控股股东招商局蛇口工业区有限公司 招商地产 其他 股民 2 19亿股 28 87亿元 2 31亿股 2008年11月24日 13 20元 股 亿元 26亿元 6宗土地 大股东地价不便宜 例如 位于蛇口的纯住宅项目领航园项目 此项目需向大股东蛇口工业区购入宗地 项目占地面积11670平方米 总建筑面积 计容积率 31976平方米 预计总投资6 27亿元 其中地价3 61亿元 含税费 按此计算 该项目楼面地价达11289 7元 平方米 根据总投资 预计成本价为19608 4元 平方米 如果项目利润率达15 则价格需达22549 6元 平方米 另一项目雍景湾占地约5 2万平方米 建筑面积12 9万平方米 容积率约2 48 项目计划建成高档住宅小区 含2500平方米商用 其地价为12 56亿元 楼面地价达约9736元 平方米 支撑作用 1 股价低落时大股东增持 2 大股东注入优质低价资产 3 大股东进行项目前期风险投入 4 大股东特别安排 三元地震捐赠 5 收购与增发的不同步 2008年8月 招商地产大股东增持 控股股东招商局蛇口工业区有限公司 招商地产的股民 子公司达峰国际股份有限公司 96 48万股B股0 076 7 15港元 股 不出钱 能借壳 1 控制权股票溢价转让 2 转让少于30 股票证监会规定 超过30 以上股份的转让必须通过要约收购的途径 但考虑到要约收购过程繁复 东北特钢尚持有于上海证券交易所上市的抚顺特钢45 84 境内上市普通股股份 中南房地产 中南控股 2007 12 11 陈琳 11250万元 2007 8 20 3750万元 中南房地产25 南通建筑97 36 股权 对中南房地产增资注册资本为40000万元 2008 4 10 中南房地产全部资产 南通中南新世界中心开发有限公司100 股权 常熟中南世纪城房地产开发有限公司100 股权 青岛海湾新城房地产开发有限公司100 股权 海门中南世纪城开发有限公司100 股权 文昌中南房地产开发有限公司100 股权 中南镇江房地产开发有限公司100 股权 南京常锦房地产开发有限公司100 股权 南通华城中南房地产开发有限公司100 股权 南通中南世纪城物业管理有限公司80 股权 南通建筑工程总承包有限公司97 36 股权 2005年2月1日中南房地产设立时的注册资本为5 000万元 中南集团以货币出资3 750万元 占75 陈琳以货币出资1 250万元 占25 中南房地产最近三年财务状况 中南房地产 大连金牛 54237 7906万股 7 82元 股 应收东北特钢85401万元 置入资产评估值合计509540 522584万元 东北特殊钢集团 仍持有大连金牛3223 33万股 9000万股大连金牛29 9471 9 489元 股 控制人之女陈琳 全部资产及负债 业务作价115992万元 30591万元 应收东北特钢85401万元 2008年5月29日 无税换股 现金 20 案例 华远借壳前的资产大搬家与税务 华远地产借壳上市方案 华远地产 SST幸福每1股减为0 4股 名流投资 16 874 000股华远地产股份 SST幸福全部资产和负债 2006 10 31审计 以新增股份换股吸收合并华远地产 每0 767股华远地产股份换1股公司股份 华远地产五位股东将以获得的SST幸福股份向流通股股东送股 即流通股股东每持有10股将获送15股 总计共获送4 692万股 送股完成后 流通股股东所持流通股份数量为7 820万股 与减资前所持流通股份数量一致 名流置业 SST幸福6000万股 2200万股 7380万元 5126万元 4000万元 华远置业 100 华远股东 100 华远地产 首旅华远房地产 15000万元 60000万元 华远置业 资质 华远盈都 1 99 不动产增资45000万元 子公司及参股公司股权 转让 并购 上市与会计操纵 在房地产市场火暴的2006 2007年商品房计提跌价 S武石油在2006年年报中表示 根据湖北众联房地产估价有限公司的房地产估价报告 实友房地产公司截至2006年7月31日存量商品房及土地使用权的市场价值为121632989 00元 比账面原值140049784 71元低18416795 71元 为真实地反映公司的财务状况 对该项目计提存货跌价准备18416795 71元 年12月11日 S武石油在北京产权交易所及武汉光谷联合产权交易所有限公司联合挂牌 转让实友公司100 股权 公司称 由于面临实友公司闲置土地即将被政府收回的紧迫情况 董事会同意通过产权交易市场依法公开竞标出售公司持有的实友房产100 的股权 年1月17日 S武石油公告称 公司已收到北京产权交易所有限公司来函 确定新八建设集团有限公司为实友公司100 股权的受让人 公司 因股权转让的价格确认和实现尚需等待产交所交易程序的完成及公司股东大会的审批 公司无法在2008年1月31日前确认股权转让的实际转让价格和原计提存货跌价准备是否应予转回 2008年02月22日 公司根据会计师事务所的预审计意见 确认原计提的存货跌价准备应予转回 且2007年度净利润同比增长达50 至100 房地产企业对上市公司破产重整 S ST星美 破产重整 本公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整 该院根据申请 依照 中华人民共和国企业破产法 第七十一条之规定 于2008年3月11日立案受理了本公司重整一案 本重整计划对债权做如下分类及调整 一 优先债权组优先债权组的债权总额为1 241 974 486 89元 共计7家债权人 该组债权的调整方案为 债权人享有担保权的特定财产 直接抵偿给该债权人 特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿 同时 按照债权本金30 的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿 债权人获得上述补偿后 星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任 二 职工债权组职工债权组的债权总额为1 921 449 7元 职工债权不做调整 全额清偿 即清偿率为100 另外 星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费用共计356 126 72元 根据 企业破产法 第八十三条之规定 参照职工债权全额清偿 三 税款债权组税款债权组的债权总额为18 000 000元 共计2家税务机构 税款债权不做调整 全额清偿 即清偿率为100 四 普通债权组普通债权组的债权总额为1 229 435 986 86元 共计58家债权人 该组债权的调整方案为 按已经确认的债权本金的30 清偿 债权人获得上述清偿后 星美联合对其不再承担其他任何清偿责任 债权人未获清偿的全部剩余债权 由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任 出资人组及出资人权益调整方案 在本次星美联合重整程序中 对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整 故设立出资人组对相关事项进行表决 出资人权益的具体调整方案为 全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50 股权 共计让渡股票146 938 440股 非流通股股东让渡股票中的不超过4000万股股票 以每股5元的价格折抵现金 按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿 让渡的146 938 440股股票中 除债权人受偿的股票外 剩余股票由鑫以实业受让 若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1个月内的交易均价低于5元 股 不足部分由鑫以实业以现金形式补足 二 偿债资金来源 根据本重整计划规定 应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供 鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债 在星美联合进行股权分置改革时 星美联合的该负债将被豁免 40 余文敏 上海鑫以 余文敏 段甬生 魏瑾 40 30 30 2007 9 18 魏瑾 40 60 2007 11 20 注册20 000万元人民币 注册1000万美元 1994 6 22 新世界发展 香港 100 丰盛地产 龙金公司 香港 注册1万港币 SILVERCHANCEBVI 杜惠恺 2007 6 28 100 2008 4 30 100 重庆博妙咨询注册500万元 100 2007 11 27 重庆城奥咨询注册100万元 100 2007 11 27 上海鑫以 执行董事余文敏是丰盛地产财务负责人王永康的配偶 监事魏瑾为星美联合总裁潘立夫的配偶 SPV 星美联合 上海鑫以 重庆城奥咨询注册100万元 0元 星美联合全部资产与债务 3 65亿元 借款 债权人 3 65亿元 100 太极集团有限公司等债权人 星美联合的非流通股股东 50 股权 共计让渡股票146 938 440股 106 938 440股25 84 40 000 000股 职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿 优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿 同时 根据自愿原则 优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请 要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票折抵其根据破产重整计划应享有的部分现金清偿或补偿 债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定 截止2008年4月18日 在星美联合破产重整过程中 得到确认的债权总金额为249 133 19万元 需要偿还的债务共计56 520 99万元 根据截止2008年4月18日在星美联合破产重整过程中得到确认的债权金额 在股权分置改革过程中 全体非流通股股东实际偿付的债务金额为56 520 99万元 按目前公司股本总数41 387 69万股计算 即每股获得1 365元的对价 具体计算过程如下 需要清偿的债务本金总额 总股本 1 365元 股即相当于流通股股东每10股获得13 65元对价安排 按照星美联合4月29日收盘价6 48元 股计算 相当于每10股获得2 10股 按照星美联合临时停牌前20个交易日公司股票交易均价4 8元 股计算 相当于每10股获得2 84股 根据 重庆市第三中级人民法院关于星美联合股份有限公司破产重整一案协助执行情况 债权人要求以股票形式偿债的情况 停牌 自公司披露2007年年度报告起 公司股票已经停牌 公司股票将在流通股股东沟通结束后至股权登记日复牌交易 并在公司股权登记日后停牌 由于会计师对公司2007年度财务报表报告出具无法表示意见的审计报告 且关于审计报告非标准无保留审计意见的专项说明未明确表明非标意见其所涉及事项是否明显违反会计准则 制度及相关信息披露规范性规定 不符合证监会信息披露的有关规定 因此 公司股票停牌后直至会计师就有关事项明确发表意