51-第六章-有限责任公司一

第六章-有限责任公司（一）第三节 有限责任公司一、有限责任公司的设立 （二）设立程序 （略）二、有限责任公司的组织机构（一）股东会【】1.股东会的职权（与股份有限公司的股东大会类似）【特殊规定】在有限责任公司中，对股东会职权事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2.召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 3.股东会决议（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （2）下列决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程； 增加或者减少注册资本的决议； 公司合并、分立、解散； 变更公司形式。【提示】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。 【例2016-多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。A.增加注册资本 B.对外提供担保C.决定利润分配方案 D.修改公司章程网校答案：AD 网校解析：本题考核有限责任公司股东会特别决议。有限责任公司特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。 （二）董事会【】1.董事会的组成：有限责任公司董事会由3-13人组成。【提示】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。2.董事会召集召集和主持：董事长副董事长半数以上董事推举一名董事。【解释】董事会的职权与股份有限公司相同。 （三）经营管理机关 1.经营管理机关的概念 经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。这是指公司的经理。与董事会、监事会不同的是，经理不是以会议形式形成决议的机关，而是以自己最终意志为准的执行机关。为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 （四）监事会（监督机构）【】1.有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。【提示】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。2.监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。4.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。【例2014-单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（ ）。A.股东会 B.董事会C.监事会 D.职工代表大会网校答案：A 网校解析：本题考核有限责任公司的组织机构。（1）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（2）选项CD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。 【例2017-多选题】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有（ ）。A.决定公司的投资计划B.决定公司的投资方案C.决定公司的利润分配方案D.决定聘任公司经理网校答案：BD网校解析：本题考查董事会的的职权。选项A决定公司的投资计划；C决定公司的利润分配方案属于股东会的职权。三、一人有限责任公司的特别规定【】【例2008-单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司应设立股东会C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任网校答案：C网校解析：本题综合考查一人有限公司的特点。【例2016-单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任网校答案：B网校解析：本题综合考查一人有限公司的特点。四、国有独资公司的特别规定【】1.章程制定： 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。2.“股东会”（1）不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（2）行使股东会职权：部