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股权交易所有限公司章程范本第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例，制定本章程。第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展企业股权交易及相关服务和经营范围内载明的经营活动。第三条 公司业务接受省人民政府金融工作办公室（以下简称“金融办”）及政府有关部门的监管。第四条 公司的宗旨和主要任务是坚持公正、公平、诚信及社会效益与经济效益相统一的原则，为股权交易双方提供高效快捷的优质服务，推动高新技术产业的发展和产业结构的调整升级，优化资源配置，服务地方经济发展和多层次资本市场体系建设。第五条 公司名称为股权交易所有限公司（中文简称和对外通称“股权交易所”）；英文名称为 equity exchange co., ltd（英文缩写为hnee）第六条 公司住所为长沙市芙蓉中路三段547号商会大厦20楼。第七条 公司为有限责任公司。股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条 公司的经营范围：1、为非公众公司提供股权融资；2、为非公众公司提供股权交易平台；3、为高新技术企业、高成长企业提供股权融资；4、为高新技术企业、高成长企业提供股权交易平台；5、为私募股权基金提供融资；6、为私募股权基金份额提供交易平台；7、提供咨询服务、信息服务以及相关服务。第九条 公司依法经省工商行政管理局核准登记，取得法人资格，并依法享有民事权利，承担民事责任。第十条 公司的营业期限为20年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章 股东第十一条 公司由以下股东出资设立： 省联合产权交易所有限公司 长沙先导投资控股有限公司 市国有资产投资控股集团有限公司 高新科技园区开发有限公司投资控股集团有限公司 第十二条 公司股东均依法享有下列权利：（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）按照出资比例分配红利； （四）依据法律及公司章程规定转让其出资；（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； （六）提名、选举和被选举担任董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）； （七）公司新增资本时，优先认缴出资；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利；（九）对损害股东和公司合法权益的公司经理层提出不信任提案，并提请董事会进行人事任免表决； （十）在公司清算时，对剩余财产的分配权。第十三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东会决议；（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金出资；（三）保护公司商业秘密；（四）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（五）不得抽逃出资；（六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务； 第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第三章 注册资本第十五条 公司注册资本为人民币万元整，全部由股东以货币资金投入。第十六条 公司股东出资方式和出资额如下：序号股东姓名及名称出资方式出资额出资比例1货币2货币3货币4货币5货币 第十七条 公司注册登记后，应当在三十日内向股东签发出资证明书。第十八条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十九条 公司减少资本后的注册资本不低于公司法规定的最低限额。第二十条 公司减少注册资本。自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权时，须经其他股东过半数同意，方可转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册，并办理有关公司变更登记的手续。第四章 组织机构第一节 股东会第二十三条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法和本章程行使职权。第二十四条 股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定，壹元为一股，同股同权。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。第二十六条 股东会定期会议每年至少召开一次，于年底或年初举行。第二十七条 有下列情况之一的，召开临时股东会：（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。第二十八条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点、内容及其他有关事项。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十九条 股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。出席会议的股东或股东代表须在会议记录上签名。第三十条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司对外担保作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会的上述职权，除第（七）、第（八）、第（九）、第（十）、第（十一）项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过之外，其余各项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避且关联股东不参与股东表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数，股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况。第二节 董事会第三十一条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。首届董事会成员为7人，其中省联合产权交易所有限公司2人、长沙先导投资控股有限公司1人、株洲市国有资产投资控股集团有限公司1人、湘潭高新科技园区开发有限公司1人、兴湘投资控股集团有限公司1人、独立董事1人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可连任。第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第三十三条 董事会设董事长一人，不设副董事长；董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十五条 董事长为公司的法定代表人。第三十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、法规和本章程规定的其他职权。第三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。第三十八条 独立董事由全体股东共同提名并决定。第三十九条 独立董事除享有一般董事职权外，对以下事项应充分、独立发表意见及其理由：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的10%的关联交易）；2、提议聘用或解聘会计师事务所进行年报审计；3、提议召开董事会；4、高级管理人员薪酬标准及考核方法；5、认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第四十条 公司召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会每年至少召开二次会议。第四十一条 董事会议对所议事项形成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事对董事会的决议承担责任。第四十二条 董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票相等时，董事长有权作最后决定。第四十三条 公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方为有效。第四十四条 召开董事会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书须载明授权的范围。第三节 监事会第四十五条 公司设监事会，监事由股东会选举产生和更换（职工监事除外）。监事负责对董事会成员及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权、侵犯股东、公司及公司职工的合法权益。监事会向股东会负责并报告工作。第四十六条 监事会由3人组成，设监事会主席1人。监事中设2名职工监事，职工监事由公司职工民主选举产生。第四十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第四十八条 监事会决议须经半数以上监事表决通过。监事会须对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事须在会议记录上签名。第四十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第五十条 监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。监事不得兼任公司董事、高级管理人员。第四节 总经理第五十一条 公司设总经理一名，副总经理一至两名。其中总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。第五十二条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理，财务负责人；（七）拟订公司职工工资、福利、奖惩方案等；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权；（九）列席董事会会议。第五十三条 总经理应履行下列义务及责任：1、总经理履行职务时，应恪守职责，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越授权范围。对公司负有诚信和勤勉尽责的义务，不得从事与本公司竞争或者损害公司利益的活动；2、总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议和董事会决议的规定；3、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。总经理每届任期三年，连聘可以连任。第五十四条 副总经理协助总经理工作。总经理不能履行职权时，由董事会指定副总经理代其行使职权。第五章 公司的利润分配和财务会计第五十五条 公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股利。法定公积金按利润的百分之十提取，任意公益金按利润的百分之五提取。公司法定公积金累计金额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。第五十六条 公司依法建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。公司的财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务状况说明书；（五）利润分配表。第五十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五十八条 公司年度会计报表在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第五十九条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。第六章 公司的解散事由与清算方法第六十条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）本章程规定的营业期限届满，或因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第六十一条 公司依照第五十八条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组，进行清算。清算组由股东会确定人选。第六十二条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组对债权进行登记。第六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配给股东。第六十五条 清算组在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组将清算事务移交给人民法院。第六十六条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。第六十七条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。第七章 股东认为需要规定的其他事项第六十八条 董事、监事、总经理或其他高级管理人员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。董事、监事及其他高级管理人员应遵照公司法等国家法律法规、本章程及股东会决议，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益行为准则