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企业设立关系着企业的前途 是企业的重大经营问题 第二章 企业的设立 2020 1 18 3 本章内容 第一节企业的组建 第二节股份公司的组建 第三节股份制与企业集团 2020 1 18 4 第一节企业的组建 一 企业组建的基本原则二 企业组建的内部条件三 企业组建的外部条件四 企业组建的基本过程 2020 1 18 5 一 企业组建的基本原则 一 效益原则 二 优势原则 三 自愿原则 四 市场取向原则 2020 1 18 6 一 效益原则 效益原则合理利用生产技术组织 充分利用资源 获得较多的所得或产出 企业组建时考虑 企业规模 企业形式 产品结构 管理人员素质 企业规模的确定 2020 1 18 7 二 优势原则 优势原则考虑企业组成部份的生产技术联系 保证组建后企业形成有机整体 企业组建时考虑 重视企业各部门在生产技术上的联系特点 按照专业化原则建立企业的成员厂和各生产单位 以协作为指导发展企业的外部经济关系 2020 1 18 8 三 自愿原则 自愿原则组成企业的各方能够自愿地加入或退出企业组建时考虑 按经济规律办事 制定各方同意的企业 公司 章程 要筹划共同经营目标和经营战略 2020 1 18 9 四 市场取向原则 进行市场预测与分析 企业朝向多角化经营 企业名称 2020 1 18 10 二 企业组建的内部条件 一 发起人或发起单位 二 物质条件 三 组织条件 四 企业 公司 章程 2020 1 18 11 一 发起人或发起单位 企业的设立必须首先有发起人或发起单位 1 企业设立发起人的数量 2 企业的发起人或发起单位应具备的条件 2020 1 18 12 1 企业设立发起人的数量 我国 公司法 规定 有限责任公司由 个以上 个以下的股东国家投资机构或部门单独投资 设立国有独资的有限责任公司 股份有限公司的发起人必须在 人以上 一般 公司设立的发起人或发起单位即为公司股东 2020 1 18 13 2 企业的发起人或发起单位应具备的条件 应当是自然人或法人 企业发起人必须具备法人条件企业可以作为另一公司组建的发起人 但是 具有法人资格的公司作为发起人时 受其经营业务范围的限制 例如 纺织公司不得成为轮船公司的发起人 这是因为受到公司能力的限制 有半数以上发起人在国内有法定住所 三资 企业不受此限 2020 1 18 14 二 物质条件 固定的经营活动场所 资金 相应的生产设施 2020 1 18 15 三 组织条件 组织条件包括如下三个方面 组织机构 决策机构 执行机构 监督机构 人员条件 领导干部 管理人员 技术人员 技术工人 经营管理制度 领导体制 管理原则 2020 1 18 16 四 企业 公司 章程 企业章程是企业从事经营活动遵循的具有法律效力的行为准则 是企业根本大法 公司章程的基本内容应包括 公司名称 业务范围所在地 股东的姓名和住所 公司注册资本 股东的权利和义务 股东出资方式和出资额 股东转让出资的条件 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 公司的法人代表 公司的解散事由与结算办法 股东认为需要规定的其他事项 公司的开办宗旨和经营范围等 2020 1 18 17 三 企业组建的外部条件 一 独立的经营管理自主权 二 完善的法律条例 三 消除部门 地区壁垒 四 配套政策 2020 1 18 18 四 企业组建的基本过程 一 前期分析 二 章程制订 三 审批登记 2020 1 18 19 一 前期分析 分析组建企业的各种条件的成熟程度 判断企业组建的可行性 目的从技术 经济和商务为企业的组建提供依据 由企业发起人自己或委托咨询机构进行类型 由现有企业联合改造的前期分析 全新开办企业 公司 的前期分析 2020 1 18 20 1 由现有企业联合改造的前期分析 生产 技术的可行性分析技术条件的适应性生产的内在联系性总体的可协调性 经济合理性分析企业范围的合理性企业设立的合理性企业经营的盈利性政策的制约性 2020 1 18 21 2 全新开办企业的前期分析 全新开办企业兼有投资性质 2020 1 18 22 二 企业 公司 章程的制订 企业章程是企业权利义务的法律文件 一经主管部门批准和工商管理机关核准 就有法律效力 从法律角度看 制订企业章程应符合以下条件 符合法律规定 符合法定程序 平等互利 协商一致 章程制订者必须有法律资格以及订约和履约能力 2020 1 18 23 三 企业的审批登记 向法律规定的政府机关申请 经过批准 并向所在地工商机关办理登记注册 取得法人资格 才能营业 企业的审批和申请登记1 填报注册登记表2 资格的审查 有限责任公司申请法人的登记注册工作程序 2020 1 18 24 有限责任公司申请法人的登记注册工作程序 1 写企业开办的申请报告和公司章程 2 申请企业的生产经营范围和项目3 企业法人设立登记 提交证明文件和主管部门批准的文件 在批准的30天以内 报送工商部门审批 经批准后领取营业执照 取得法人资格 4 持营业执照副本到税务部门登记 然后到公安部门刻制公章 再到当地银行开户 5 悬挂营业执照正本 企业正式成立 2020 1 18 25 第二节股份公司的组建 一 股份公司的基本特点二 企业股份化过程三 股份公司的设立 2020 1 18 26 一 股份公司的基本特点 1 股份均一原则 2 股东有限责任原则 3 资本三原则 资本维持和充实原则公司有与资本额相当的财产 资本不变原则如果没有严格法定手续 资本额不得减少 资本确定原则按公司成立章程中确定的资本额认购股份 2020 1 18 27 二 股份公司的设立 一 股份公司设立步骤 二 股份公司的机关 三 利润分配顺序 2020 1 18 28 股份公司设立步骤 1 发起人负责公司章程并认购股份 2 发起人选出公司的管理机构 并经政府批准 向公司登记机关申请注册 在申请登记时 必须报送的附件 主管部门的批准文件 创立大会的会议记录 公司章程 筹建公司的财务审计报告 验资证明 董事会 监事会成员姓名及住所 法定代表人的姓名 住所等 主管部门准予登记并发给营业执照后 公司成立 2020 1 18 29 股份公司的机关 股东会是股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构 董事会是由董事组成的负责经营管理活动的合议制机构 股东大会闭会期间的最高决策机构 监事会是由公司所有者及股东在股东大会上直接任命的监督机构 其职能是监督公司的一切经营活动 抑制管理人员的违法行为 保护所有者利益 2020 1 18 30 股份公司的利润分配顺序 给公司住所地缴纳税费 归还到期的贷款债务 留取一定的基金 如生产发展基金 职工福利基金 职工奖励基金 保险基金等 股利分配前留取法定公积金 弥补公司可能的亏损 保证债权人利益和公司信用 股东分红 采取现金股利 财产股利 负债股利 股票股利等形式 2020 1 18 31 第三节股份制与企业集团 一 股份制与企业集团的关系二 股份制企业集团的内部关系三 股份制企业集团的管理 2020 1 18 32 一 股份制与企业集团的关系 一 股份制及其特征 二 股份制与企业集团的关系 三 股份制企业集团的作用 2020 1 18 33 一 股份制及其特征 含义广义 通过各种股份资本的集中 组织法人企业联合生产与经营 并按投入资本份额的多少参与管理分配的形式 狭义 通过发行股票筹集资本进行生产经营 组织形式 股份有限公司和有限责任公司基本特征 所有权与经营权分离 所有者对企业的债务负有限责任 产权商品化 市场化 货币化和证券化 2020 1 18 34 二 股份制与企业集团的关系 企业集团是一种资本联合为特征 产权主体多元化的复杂经济联合组织 重要前提 科学的产权 权益义务关系 发展结果 二者相互结合 出现股份制企业集团 企业集团以股份制的形式来组建 股份制为企业集团的建立 发展和巩固创造条件 代表 国外企业集团以控股 相互参股建立 2020 1 18 35 三 股份制企业集团的作用 利于资产存量合理流动和实现资源优化配置 具体通过股票在股票市场上的流动来实现的 股票流动可以打破企业间 地区和部门以及不同所有制之间的垄断壁垒 实现资源在全社会的统一配置 克服传统国有企业制度下资源配置的低效性 2020 1 18 36 二 股份制企业集团的内部关系 一 母公司与直属单位的关系 二 母公司与全面控制的子公司的关系 三 母公司与部分控股的关联公司的关系 2020 1 18 37 一 母公司与直属单位的关系 这是一种总公司与分公司的关系特征是一种行政隶属关系 即上下级关系 总公司是独立的法人 分公司没有法人资格 2020 1 18 38 二 母公司与全面控制的子公司的关系 特征1 子公司和母公司是平等互利的法人子公司有自己的名称 章程和财产 独立核算 自负盈亏 单独纳税 承担法律责任并仅以自身的资产承担债务责任 2 母公司与子公司的关系是经济与法律关系资金调动是债权债务关系 货物流动是买卖关系 人事安排须按法定程序和章程办事 交割利润 是凭股权关系 2020 1 18 39 母子公司关系 母公司 子公司 孙公司 2020 1 18 40 三 母公司与部分控股的关联公司的关系 1 母公司对它们经营活动的控制比较困难 2 关联公司的国有股不能转入母公司 3 关系属于半紧密 2020 1 18 41 三 股份制企业集团的管理 是多法人的非统一经济实体 没有专门的管理机构 通过集团核心企业对成员企业的资本和人事参与 来实现对企业经营业务的控制和协调 企业集团在管理过程中