透视NRA账户.doc

透视NRA账户作者：光大银行 林跃伟 系天九湾贸易金融圈研究团队高级成员日期：2015年6月18日通过对NRA账户的适当运用，可以满足客户更高层次的需求，但银行仍应将风险防控放在第一位，并注意厘清与业务相关的政策细节。境外机构境内账户，也称NRA账户（NRA，Non-Resident Account），指在境外（含中国香港、澳门和台湾地区）合法注册成立的境外机构在境内开立的外币或人民币结算账户。目前与NRA账户相关的规定主要是国家外汇管理局于2009年发布的关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知（汇发200929号）（以下简称“29号文”），以及中国人民银行于2010年发布的境外机构人民币银行结算账户管理办法（银发2010249号）。这两个办法的出台规范了NRA账户的管理，在推动贸易与投资便利化的同时也有效地防范了金融风险。由于境外机构在境内开户的限制被放宽，NRA账户的业务得以迅猛发展，在跨境交易上被广泛使用。与一般的结算账户相比，由于NRA账户的特殊性质，相关规章对于NRA账户的用途也有着较为详细的规定，因此境内银行需要仔细加以厘清，并在办理具体业务的过程中注意把控相关细节，切实防范风险。基本用途NRA外币账户对于NRA外币账户的使用规范主要集中在关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知（汇发200929号）。从相关条款看，该文件着重于规范NRA外币账户的“资金结算”功能。对于NRA外币账户的开户，一是没有限制币种和数量；二是对开户应审核资料未作统一明确要求，只规定境内银行应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料，其它的交由境内银行遵循了解客户原则按照自身的内控程序履行审核责任；三是对合格境外机构投资者外汇账户、外国投资者专用外汇账户、境外机构B股外汇账户、具有外交豁免权的外国（地区）驻华使领馆或者国际组织驻华代表机构境内外汇账户等开立、使用和关闭，国家外汇管理局已有规定的，要从其规定；四是对于境外法人银行和境内银行的境外分行在境内开立外汇账户，也应适用汇发200929号文的规定，如实名账户、加注NRA标志、与境外往来自由、外汇账户资金纳入外债指标管理，不得存取现钞、不得结汇等，但不纳入外汇账户信息管理系统。在NRA外币账户使用上，根据规定，对于境内机构和境内个人与NRA外币账户之间的外汇收支，按照跨境交易进行管理，境内银行通过审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证确保外汇收支的合规性。对于NRA外币账户从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或者向境外支付的情形，境内银行可以根据客户指令等直接办理，但国家外汇管理局另有规定的除外。此外，未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准，不得从NRA外币账户存取外币现钞，不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。并且与NRA人民币账户不同，除国家外汇管理局另有规定外，NRA外币账户的资金余额需纳入境内银行的短期外债指标管理。境内银行可以将账户内资金纳入其经营头寸按照商业惯例统一运用，并按规定缴存存款准备金。账户内资金也可以存为定期或者结构性存款，利率按规定遵循商业惯例约定。NRA人民币账户对于NRA人民币账户的规范目前主要见于与跨境人民币相关的多项规定中，总体上较为宽松，以鼓励创新为主，与人民币国际化的主流导向相匹配。对于NRA人民币账户的开户，一是与NRA外币账户不同，境外机构首次开户，境内银行需将相应的开户申请和开户资料报中国人民银行当地分支机构核准后为境外机构开立基本存款账户；二是对开户应审核资料同样未作统一明确要求，只规定境外机构应填写开户申请书，并提供其在境外合法注册成立的证明文件，及其在境内开展相关活动所依据的法规制度或政府主管部门的批准文件等，其它的交由境内银行遵循了解客户原则按照自身的内控程序履行审核责任；三是对于境外中央银行（货币当局）在境内银行开立人民币银行结算账户、境外商业银行因提供清算或结算服务在境内银行开立同业往来账户、合格境外机构投资者依法在境内从事证券投资开立的人民币特殊账户以及境外机构投资境内银行间债券市场的人民币资金开立的人民币特殊账户按现行有关规定办理，不按照银发2010249号文管理；四是NRA人民币账户实行年检制度。在NRA人民币账户的使用上，现阶段NRA人民币账户的收入范围主要包括以下几项：跨境货物贸易、服务贸易、收益及经常转移等经常项目人民币结算收入；政策明确允许或经批准的资本项目人民币收入；跨境贸易人民币融资款项；账户孳生的利息；从同名或其他境外机构境内人民币银行结算账户获得的收入；中国人民银行规定的其他收入。而NRA人民币账户的支出范围则包括：跨境货物贸易、服务贸易、收益及经常转移等经常项目的境内人民币结算支出；政策明确允许或经批准的资本项目人民币支出；跨境贸易人民币融资利息及融资款项的归还；银行费用支出；中国人民银行规定的其他支出项目。需要特别注意的是，NRA人民币账户从同名境外账户或同名NRA人民币账户收款的操作是有区别的。如果NRA人民币账户从同名境外账户办理人民币收款，虽然不属于跨境人民币结算概念，但是境内银行也应该执行展业三原则对交易真实性按照上述“跨境货物贸易、服务贸易、收益及经常转移等经常项目”收入范围进行实质性审核后才予以办理入账手续。如果NRA人民币账户是从同名NRA人民币账户办理人民币收款，则境内银行在确认真实性后就可以直接办理入账手续。此外，在NRA人民币账户的资金划转上，境内银行也需严格按照规定执行。其中，对于境内机构与NRA人民币账户之间的资金收支，境内收付款行应当按照人民币跨境交易管理的有关规定办理，而对于NRA人民币账户向境外划转，以及NRA人民币账户之间的划转，境内银行则可以根据境外机构的指令直接办理，另有规定的除外。对于NRA人民币账户，境内银行不得为开户人办理现金业务，确有需要的，需经中国人民银行批准。对于留存在NRA账户中的人民币资金，境内银行可在进行内部信息登记后，按照NRA账户持有人指令要求兑换成外汇后，直接汇到境外外币结算账户或境内的离岸账户，并按照有关规定报送结售汇和头寸统计相关信息。除此之外，NRA人民币账户的资金余额不纳入现行外债管理，其存款利率按中国人民银行公布的活期存款利率执行，这一点与NRA外币账户有所不同，NRA外币账户的存款利率按现行外币存款利率执行，没有限制一定要按活期存款利率执行。关于NRA账户存款利息代扣代缴利息税还有一点需要注意的是，根据非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发20093号）的规定，NRA账户的开户行在支付NRA账户存款利息时，应履行代扣代缴利息税。根据企业所得税法和企业所得税实施条例的相关规定，税率视境外机构所在国与我国是否有税收协定而定。若境外机构所在国与我国无税收协定，按照10%的税率代扣代缴。NRA账户与OSA账户的区别作为同样服务于非居民的账户，NRA账户与OSA账户（离岸账户）从表面上看有诸多相似之处，但其实仍有着比较明显的差异：一是从开户人来看，NRA账户的开户人为在境外（含中国香港、澳门和台湾地区）合法注册成立的机构，而OSA账户的开户人则面向非居民，包括在境外（含中国香港、澳门和台湾地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际经济组织以及其他经济组织，包括中资金融机构的海外支持机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构。二是从开户银行来看，NRA账户的开户银行应为依法具有吸收公众存款、办理国内外结算等业务经营资格的境内银行，OSA账户的开户银行则为依法取得离岸银行业务经营资格的境内银行。三是从账户识别来看，NRA账户的账号前统一标注NRA（Non-Resident Account），而OSA账户的账号前则统一标注OSA（Offshore Account）。四是从头寸管理来看，NRA外币账户内的资金纳入银行外债指标管理（人民币账户不纳入），并且按规定缴存存款准备金，而OSA账户内的资金不纳入银行外债指标管理，不缴存存款准备金。五是从收支范围来看，NRA账户的收支范围受到一定的限制，OSA账户的收支范围则较为宽泛，允许自由进出。总结相关政策，NRA账户的用途可以归纳为以下几个要点。对于NRA外币账户结算：与居民（机构或自然人）的往来按跨境收支管理，与非居民（机构或自然人）的往来自由收支；结售汇：账户内资金不得结汇；现钞：不得存取现钞；利率：执行现行相关外币利率规则；额度管控：账户余额占用银行短期外债指标；融资：NRA账户持有人融资目前在试点，注意与“离岸业务”区分；担保：账户内资金可为境内机构的融资提供质押担保，按外保内贷处理。对于NRA人民币账户结算：与居民（机构）的往来按跨境收支管理，与非居民（机构）的往来自由收支；结售汇：账户内资金可以购汇；现钞：不得存取现金；利率：执行人行公布的活期存款利率；额度管控：账户余额无须占用银行短期外债指标；融资：NRA账户持有人可以办理“贸易融资”；担保：账户内资金可为境内机构的融资提供质押担保，按外保内贷处理。应用案例在实际应用中，境内银行除了为客户办理资金收付外，还可以将NRA账户嵌入结算流程中，通过各种产品组合，满足客户更高层次的需求。以下是两个NRA账户的应用案例。案例1：NRA福费廷业务在该项业务中，境内机构I（进口商）与境外机构E（出口商）均开户于同一家境内银行B，其中的境外机构E开立了NRA账户。境内机构I通过开户行B开立远期进口信用证并通知了境外机构E。境外机构E按合同及信用证要求发货后在开户行B交单并申请融资。开户行B以开证行的身份承兑了远期信用证，同时又以议付行的身份对境外机构E做了福费廷融资。通过上述操作，买卖双方的交易速度得到了极大的提高，而境外机构E则可以提前收回远期信用证项下的货款（见图1）。同时，如果银行B表内信贷规模有限的话，还可以将其买入的福费廷即时转卖给其他银行，由其他银行提供融资给境外机构E（见图2）。 图1 NRA福费廷业务流程图 图2 NRA福费廷（转卖）流程图案例2：利用NRA账户为加工贸易企业实现全额收支管理在2012年全面实现货物贸易外汇管理改革之前，进料加工贸易企业大多数采取差额结算方式或者部分全额、部分差额的结算方式。之所以这样做，一方面是减少企业营运资金的占用，降低经营成本；另一方面则是之前的外汇管理允许进料抵扣核销，企业差额收汇。在新的货物贸易外汇管理政策出台后，按照进出口货物流与收付汇资金流匹配的核查机制，采取差额结算方式的进料加工贸易企业，将会在客观上面临进出口货物流与收付汇资金流严重不匹配的问题。对于没有违规经营行为的企业而言，对如何解决上述的不匹配有着比较强烈的需求。鉴于此，部分境内银行为加工贸易企业推出了“加工贸易NRA融通业务”，以帮助加工贸易企业从差额收汇向全额收付汇转变。在该项业务中，加工贸易企业及其境外客户在同一家境内银行开户，其中的境外客户开立了NRA账户，境内银行则按照加工贸易企业进口料件应付金额提供进口付款融资，支付至其境外客户在境内银行开立的NRA账户，并即时通过境外客户NRA账户扣划加工贸易企业应收的出口制成品货款，然后优先用于归还境内银行之前为其提供的进口融资，如有余款，归加工贸易企业支配（见图3）。上述资金收付操作在一个工作日内即可完成，因此融资也无需支付利息。通过加工贸易NRA融通业务，对于加工贸易企业，在不增加其资金占用的前提下实现了全额收付汇，其进出口货物流和收付汇资金流可以匹配。对于境外客户，该项安排实质上并没有改变其原来的结算方式，也没有增加其资金占用。 图3 加工贸易NRA账户融资业务流程图除了以上两项常见业务外，目前部分地区也在开展为NRA外币账户持有人开立全额保证金进口信用证业务。其中，按监管部门的批复要求，远期信用证项下业务要按现行银行远期信用证管理方式办理外债登记，超出90天以上的远期信用证还须纳入银行的短期外债指标管理。业务思考在NRA账户为贸易与投资提供结算便利的同时，客户已不仅仅满足于简单的资金结算，而是希望能借助NRA账户为其提供信贷支持，从而满足其融资的需求。而境内银行也希望通过NRA账户这一平台，为“走出去”企业的境内外关联企业提供一揽子金融服务，增强客户粘性，拓展业务增长点。不过，考虑到业务的政策合规性，境内银行在业务创新与推进中仍需注意以下问题。关于对NRA账户持有人发放贷款。境内银行对NRA账户持有人发放贷款，属于银行业金融机构的境外贷款。根据中华人民共和国外汇管理条例（国务院令第532号），银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。由此看来，对NRA账户持有人发放贷款应该属于可行的操作。但值得注意的是，“在经批准的经营范围内”既可以理解为境内银行在现有已经批准的经营范围内就可以直接办理境外贷款，也可以理解为经营境外贷款须先经批准，并在指定范围内办理。因此银行在开展业务的过程中，有必要对该问题先予以厘清。进一步来看，中资银行发放贷款须遵循人民银行颁布的贷款通则，而贷款通则第十七条对借款人又有明确的规定，此项规定将借款人的资格限制在了居民范围内，而如果是对非居民提供贷款，只有外资银行和交通银行、招商银行、平安银行、上海浦发银行这四家获得离岸银行牌照的机构可以开展。并且对于四家获得离岸银行牌照的机构，也只能是以吸收于非居民的资金服务于非居民。考虑到目前在具体涉及NRA账户的规章中，除了跨境人民币结算业务的相关规定允许境内结算银行可以向境外企业提供人民币贸易融资，融资金额以境内企业与境外企业之间的贸易合同金额为限之外，并无直接与境内银行向NRA外币账户持有人开展境外贷款的相关条文。因此，实务中境内银行若希望通过NRA账户开展境外贷款，出于合规性的考虑，仍需先与当地监管机构详细沟通，在全面了解具体实施的监管政策后再做判断。注：据了解，上海、宁波等地正在对跨境贷款的具体操作进行试点。其中，国家外汇管理局上海市分局以关于规范外债等相关业务管理和统计监测的通知（上海汇发2012144号）要求对符合条件的中资银行发放境外贷款实行登记备案制度。而国家外汇管理局宁波市分局则以关于开展境内银行对外债权登记管理试点的通知（甬外管201157号）要求开展跨境贷款的银行要事先备案并办理对外债权登记。而且，在2004年人行下发的贷款通则（征求意见稿）中的第十八条已经有了“境外法人、其他组织或自然人申请贷款，不得违反国家外汇管理规定”这样的条款。关于以NRA账户内资金提供担保。关于以NRA外币