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第三章浅析凌钢股份的投资价值 凌源钢铁股份有限公司（以下简称凌钢股份）是经辽宁省体改委批准，于1994年5月4日由原凌源钢铁公司（1997年12月29日改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准，2000年4月7日13日公司在上海证券交易所采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A股)共10，000万股，发行后公司总股本为31，000万股，其中国家股17,850万股，占总股本的比例为57.58%，社会法人股500万股，占总股本的比例为1.61%，内部职工股2,650万股，占总股本的比例为8.55%，社会公众股10,000万股，占总股本的比例为32.26%。（一）账面价值分析（所附主要财务数据为公司前三年的主要会计数据和财务指标）尽管账面价值并不反映公司的未来，然而它仍是控制投资风险、衡量投资收益的重要参照指标，按照格兰汉姆的理论，当股票价格接近到每股净资产1.2倍时，便是我们考虑投资的时候了。问题是1.2倍的界定，在我们国家的股市是不见得适合的，因为我国股票市场与西方发达国家的市场毕竟存在很大差异，然而，这种差异也只是数字边际上的差异，格兰汉姆的投资理念，对我国仍然适用，即股票价格越接近净资产，其投资的安全性就越大，投资获利的空间也越大。最近三年，凌钢公司的每股净资产由3.72元增到4.097元。目前股价8元左右仅是净资产的2倍，这样的价格买入股票风险有多大，比较一下钢铁类上市公司目前的市场价格便一目了然。（注：表中的当前市价为2002年4月31日收盘价，每股净资产为2001年度的）由表中数据可得出反映投资风险的最重要指标市价净资产：最小值为 1.37（邯郸钢铁）最大值为 3.98（武钢股份）平均为 2.30凌钢股份每股净资产为4.10元，二者比值为2.12，该比值不仅小于14家钢铁企业2.30平均值，而且处于领先地位，因此，与钢铁行业诸公司比较，按照买入价格与净资产最接近的风险控制理论，投资凌钢股份应该是比较安全的。以上只是从风险控制的角度研判了公司的投资价值，然而对投资者来说，更关心的是企业的未来，即企业的内在价值，它反映的是公司的获利能力，研判一家公司的内在价值即获利能力主要考察三项指标：资产报酬率、股东权益报酬率和每股收益，2001年凌钢股份三项指标分别为：资产报酬率为9.85%；资本金报酬率为52.78%；股东权益报酬率为13.50%。30多家同行业钢铁企业中，凌钢股份资产报酬率排名第6，资本金报酬率排名第2，股东权益报酬率排名第9，其内在投资价值可见一斑。（二）募集资金的运用和结果分析2000年，凌钢股份发行新股募集资金54 000万元，相继投入见效。上市融资为凌钢股份拓宽了筹资渠道，增强了发展后劲。1、投资10 000万元，收购棒材生产线。累计生产棒材16.2万吨，销售利润4 166万元，与销售连铸钢坯相比，增加利润1 068万元。2、建设2号板坯连铸机，该项目总投资8 468万元，累计募集资金投入4 850万元，该项目已建成投产。生产板坯18.8万吨，实现利润1 490万元（中间产品）。3、1号高炉改造，承诺投资13 706万元，已全部投入完毕，该项目已建成投产。共计产铁28.3万吨，实现利润2 138万元（中间产品）。第四章债务重组 企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程。下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例，阐述一下具体运作过程。北台钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“北钢”），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天然气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案，即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司选择子公司作为转股载体，北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案。因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考察拟接受转股的子公司情况。至此，双方的转股意向基本确定。长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元，厂区占地面积20公顷。产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。目前，球墨铸铁管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求4050万吨，非洲各国平均每年进口2030万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益。长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，利大于弊。双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司已经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元，净资产1.7亿元，评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%，其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。双方起草债转股协议，并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准。公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。分析：企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接。基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外知名的贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江鹤岗矿务局、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。北钢选择了应付款在300万元以上、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完备的推介材料，其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等。有意向的债权人可经过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状。最后，由双方选定确认债转股载体企业。近几年来，按此程序北钢先后推出5家优良企业或项目作为吸收债权人股东的转股目标。比如：北钢球管项目，由于具有良好的产品出口概念和广阔的发展前景，吸引了5家国内知名企业参与投资合作，其中2家以债转股形式投入3500万元。对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权。对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。银行与国有大中型企业的债转股工作，为许多企业解决了长期困扰其经营活动的债务问题，这项工作把债权人拉入企业，把企业的债务负担转变为对企业的资本注入，一方面减轻了企业的偿债负担，另一方面，使投资人的不良资产有望转为良性资产。第八章实施作业成本控制失败的教训 惠普（Hewlett-Packard）是世界上管理最完善、最富创新精神的企业之一。它的成功部分归功于它不断地重新评估自身的控制机制和分权式的组织结构，从而为惠普公司带来许多竞争优势，能够经常为各种市场问题提供多样化的解决方案。然而，这种多样化解决方案在实施作业成本控制（Activity-Based Costing,简称ABC）的过程中，带来的绩效好坏不一。惠普公司的大多数ABC案例研究讲的都是实施这些解决方案的好处，但也有例外。惠普Colorado Springs（编者译：科罗拉多斯普林斯）厂在实施ABC时却未见成效。该厂设计过一个ABC系统，其目标是提供更加有效的成本控制和库存评估。该系统于1989年开始实施，但1992年却半道夭折。从那以后，该厂从未再尝试过实施范围更广的ABC方法。它从中得到的教训是什么？其它企业在实施自己的ABC系统时该如何汲取其教训？惠普科罗拉多斯普林斯厂规模较大，生产示波器和逻辑分析器等测试设备。它的产品种类多但每种产品的产量都很少，销售对象主要是通讯及电脑行业的设计工程师。它实施ABC方案的一个目标是为了更好地了解自己的生产和支持流程，以找出成本产生的前因后果，并据此确定产品的成本，做出更妥善的定价决策。在充分了解自身的各个流程后，该厂试图找出各种成本因素。此处的成本因素是指一个流程中影响该流程成本的所有因素。成本因素一旦确定，信息技术小组就会帮助成本会计组采取各种方法利用电脑应用软件跟踪这些因素。然后对用来跟踪物料、车间工作和衡量资源利用情况的应用软件进行修改以加入新的成本因素。此处略举一例，对物料软件系统加以修改的目的是为了识别首选零件和非首选零件。该厂在确定其所购零件的优先顺序时采取如下5个标准：技术（technology）、质量（quality）、可靠度（reliability）、交货（delivery）和成本（cost），简称为TQRDC。然后，根据TQRDC标准的评估结果，将各种零件分为首选、中等和非首选3类。这一程序也让研发部门参与了有关零件评估的工作。由于每类零件所引起的间接费用不同，因此对3类部件的区分是很重要的。分析：成本因素太多。实施ABC者曾试图为一个流程的每项作业活动都找出一个成本因素，而不是从中挑出两、三个最重要的因素。有一次，该厂竟然在生产流程中挑出20多个成本因素。该厂应首先确定两到三个绝对关键的流程环节，再在这些环节中找出两、三个成本因素，并在初始阶段全力以赴解决这些成本因素。惟如此才能更好地降低劳动力、物料和间接费用等成本。缺少适当管理。该厂的矛头直指各种成本因素，预测间接费用的支出及成本因素的利用。虽然它针对的一直都是些支出因素，但做法却完全是另一套。它只是每月公布成本因素的变化情况，包括成本因素的效率变量、比率变量及数量变化等。但公布成本因素的短期变化并不能给一个成本结构带来增值利益，因为这段时期内的成本结构相对稳定。没有跟进。该厂过分沉迷于公布成本因素的月变化情况，但在削减成本方面却从未采取任何跟进手段。具体说来，研发部门做出调整，开始采用首选零件后，采购部门却并不改变其成本结构。因此，制定可行标准、努力削减非首选零件的总用量及压缩总体的成本结构，应当成为该厂实施ABC的主要目标。过分强调共识。该厂希望把成本因素作为基准借鉴工具。但是，要想在如何具体分配成本问题上使整个群体或企业达成共识，几近不可能。与其这样做，倒不如让各分权部门着重抓好自己内部的ABC实施。结论：企业组织实施作业成本控制时，通常心中有两个目标：一是从流程的角度了解某一成本结构；一是找出其产品的真正价值，通常表现在库存方面。惠普科罗拉多斯普林斯厂没能实现第二个目标。ABC及随之而来的成本因素开发是人们了解企业生产流程、间接费用支出及生产效率的最好工具。ABC更是用来制订“生产还是购买”决策的宝贵工具，因为它要求逐一了解成本结构及造成这些成本的活动。ABC及成本因素开发的确在很多方面对企业大有裨益。但在库存评估方面，ABC的实施在科罗拉多斯普林斯厂却没有取得成功。由于该厂生产的产品种类繁多，想对其所有流程、流程的成本因素及经常出现的偏差有所了解是一项十分巨大的工程。实施ABC应重长远。但其它一些因素的产生却使ABC的实施难上加难。其中一个因素是目标问题，就是要努力保证所有的支出都正确地分配到所有成本因素活动中。这意味着要找出所有的流程、所有的成本因素及所有适当的支出项目并予以分配。第九章案例一集体企业改制中的利益分配 B企业是一家规模较小的城镇集体企业，成立于1981年。2000年初，开始进行股份制改造。为使改制工作进展顺利，B企业成立了一个改制领导小组，小组由7人组成，厂长、书记、中层干部两名，普通职工两名，顾问一名（由上级主管部门聘请，要求顾问除了在法制、法规上给予指导之外，充分考虑普通职工的利益），在形成决议时，一人一票。改制的主要工作是根据当地有关改制文件及其他相关文件规定，制定现有资产量化方案，量化后的资产按统一比例缴纳配套资金。量化的基本原则是：依据本企业在不同时期的资产状况，职工在企业中不同岗位、工作年限、贡献大小及对企业发展所起的不同作用给予量化。量化本着厚今薄古，注重贡献。其着眼点在于有利于企业发展，有利于激发企业经营者、管理者和普通员工的工作热情，力争做到公平、公正、公开。企业中退休、离休、内退人员根据其在历史上的工作贡献也给予量化。量化方案的程序是（见图）：通过上下几个回合，最终形成的量化的具体方案如下：1、先按时间切块：在20年的生产经营当中，经营业绩可以明显地分成三个阶段，第一阶段为1981至1990年（此阶段有两位同志担任过厂长，时间为前三年和后七年）；第二阶段为1991年至1995年；第三阶段为1996年至2000年（第二阶段与第三阶段是同一个厂长）。按时间切块的理由是：在19811990年的10年当中，有两任厂长，第一任厂长的工作时间太短（只工作了三年），第二任厂长工作到1990年。由于该厂在1990年之前发展缓慢，且时间又较为久远，当时的员工变化较大，很难说清楚当时的情形，所以分为一个阶段。1991年至2000年的10年中，厂长是同一个人，但由于近10年中，企业的人员变化比较频繁，尤其是中层以上的管理人员变化较大，而企业的经营效益在1996年以后有明显的提升，所以尽管厂长的人选没变，考虑到中层管理人员及普通员工的人员变动情况，本着厚今薄古、注重贡献的原则分成两个阶段。按时间切块的方法在征求意见时得到全体职工一致的赞成。2、按各时间段实际经营状况将现有净资产切块：第一时段的资产量化量为全部净资产的8%；第二时段为18%；第三时段为74%。在按时间分段确定下来之后，接下来要确定的就是各时间段的资产应为多少。该厂的做法是先确定一个系数：其中：为此次经某资产评估公司评估后的净资产，为现有账面净资产。其中：为1990年时的账面净资产，为1995年的账面净资产减去，为2000年的账面净资产减去1995年的账面净资产。P1为1981年至1990年应分净资产的数量，为1991至1995年应分净资产的数量，为1996年至2000年应分净资产的数量。这种切块方法较好地体现了谁在当期的贡献大谁就受益大的原则，避免了由于人员流动大尤其是中层干部流动大而可能带来的不公平。3、按职工层次切块：全体职工分为A、B、C、D4个层次，第一层次的资产量化量为全部净资产的15%，人员为各阶段的厂长（1人）；第二层次的资产量化量为全部净资产的20%，人员为各阶段的书记及副厂长（2人）；第三层次的资产量化量为全部净资产的30%，人员为各阶段的中层管理人员（17人）；第四层次的资产量化量为全部净资产的35%，人员为各阶段的普通员工（42人）。不可否认，领导的作用（尤其是一把手的作用）是至关重要的，这从该厂在三个阶段的变化就能看出，但是如何衡量厂长及每个人在各时间段的贡献实在是一件十分棘手的事情，该厂采用了定性和定量相结合的办法，定性的方法主要采用面谈法，谈话对象为该厂全体职工，谈话人为改制顾问及其助手（其助手全部为厂外人员），采用个别谈话与小组（分层次）谈话相结合的方法，充分让职工发表意见。定量的方法主要采用匿名、背靠背的问卷调查法，将收回的调查问卷进行计算、处理，经过几个回合后，逐渐将开始较为分散的意见统一，最后得出四块的具体份额。此阶段工作，改制顾问及其助手的工作很重要，由于改制顾问及助手的角色相对独立，又有一定的权威性，所以容易取得广大职工的信任，再加上该企业的厂长具有很高的威望，改制的具体做法也得到广大职工的认可，多数职工的工作积极主动。最后将4个层次的资产份额确定为15%、20%、30%及35%，各层次的人员数量分别为1人、2人、17人和42人。4、将各阶段第二、第三和第四层次的人员按厂龄、岗位，技能、贡献等情况又分为B1、B2，C1、C2、C3、C4和D1、D2、D3、D4等层次。第二层次由于只有两人，很容易区别两人的贡献。矛盾也较小。对于第三层次和第四层次人员的区分及分配量的确定，大致分为两个步骤：由改制领导小组来确定C层和D层人员的贡献分，依据贡献分的大小而分成C1、C2、C3、C4和D1、D2、D3、D4。贡献分的确定的方法是，改制领导小组的成员（改制顾问除外）采用匿名问卷调查法，对争议不大的员工，计算其平均值，对争议较大的员工，厂长再明补一票，确定贡献分时要考虑被确定者在该阶段工作时间的长短、具体做出的贡献等因素。厂龄、岗位和技能分数为定量分，按各阶段的时间、岗位和技能统一标准，分别计算，这样，每一个员工都会有一个自己在各阶段的总分。由改制领导小组确定C层和D层关于厂龄、岗位、技能、贡献等因素的权重。权重的确定方法由计算得出。C层和D层关于厂龄、岗位、技能、贡献的权重不尽相同。5、综合每一人在各不同时段的工作时间、岗位、技能及贡献，确定出各时间段个人的量化额，每个人各时间段的量化数额相加，即为每个人的量化总额。例如：王武1987年中专毕业进厂，1991年被提升为车间主任，1994年因故调离该厂，1997年又作为人才引进任职该厂的副厂长，那么他应分得的净资产份额为：1987年1990年，他为D4类，工龄分为0.4（满分为1分），岗位分为2（D1为3.8；D2为3.5；D3为2.6；D4为2），技能分为1.9（共分为3、2.4、1.9和1.5），贡献分为2（共分为8、5、3和2）这样他的总分为0.4+2+1.9+2=6.3分，将每个人的总分相加得到该层次的全体人员的总分，每个人的总分除以该层次全体人员总分再乘以该阶段该层次的量化额便得出个人在该阶段的量化份额（关于工龄、岗位、技能及贡献的权重，可在此阶段通过计算调整，比如想让工龄的权重大些，可调大工龄的分值，其他阶段也是如此）。王武1990年前分得净资产额为：（王武该阶段总分该阶段该层次全体人员总分）该阶段该层次可分净资产份额。王武在1991年被提升为某车间主任，1994年年底调离，工作时间为4年，所在层次为C层，他的具体分数为：工龄分为2分（满分为2.5）；岗位分为6分（共分为8、6、4.8、3.8）；技能分4分（共分为4、3、2.5、2），贡献分为12（共分为16、12、9、7），这样王武在该阶段的总分为：2+6+4+12=24，其他计算方法同上。王武在1994年调离后，又于1997年年底调回，并担任副厂长职务，所在层次为B层，他的具体分数及计算份额则按B层的计算，将他三个阶段所得相加，就是实际所得总数。该企业由于工作做的细致周到，最后形成的方案全体职工全票通过。通过B企业的改制方案我们可以得到以下启示：1、经济制度一般有三个功能：激励、资产配置和利益分配。制度变革的目的就是要使这三个功能的效率得到提高，但如果在变革过程中出现利益分配的严重不均衡，那么，不仅不会改善激励和资源配置的功能，还会加大改革的成本，甚至会成为改革代价的主要部分。B企业较好地解决了利益分配问题，才使得B企业顺利完成了此次的制度变革。2、“众人心里有杆秤”，充分发扬民主，可以将误差减至最小。在设计、确定各个分值时，要注意统一与例外的关系。3、监督的作用是必不可少的。B企业的改制，由于改制顾问是由上级主管部门聘请，与改制企业没有直接利益关系，就容易保持自己的中立立场，能够起到一定的监督作用。如果顾问是企业直接请来的，其监督的作用就会大打折扣。应该指出的是，B企业所采取的量化程序及方法，适应于规模较小、人员变化不大的企业，对于规模较大、企业员工变化较多的企业，采取B企业的量化方法会出现计算工作量大、意见不易集中、局面难以控制的情况。案例二纳税筹划 A企业是一家大型的运输设备租赁公司，有各种车型可供租赁。B企业是与A企业同在一个地区的旅游服务机构，由于业务的需要，经常向A企业租赁其中型旅游客车，用来接送游客，随团游览。本月，B企业又向A企业租赁该种旅游客车10辆，租期为两星期，每辆车每星期租赁费用为3000元，全部租赁费用应为6万元。则A企业应缴纳服务业营业税65%=0.3万元。由于A企业与B企业有长期的合作关系，A企业为了降低税收负担，决定降低向B企业收取的租赁费用单价标准，由每辆车每星期租赁费用3 000元，降低至每辆车每星期租赁费用2 000元，则本月全部租赁费用应为4万元，这样