大金重工的崛起之路--阜新市第一家A股上市公司.doc

大金重工的崛起之路大金重工董事长金鑫，中国国籍，无境外永久居留权。生于 1967 年1 月，辽宁营口户口。19871992 年在辽宁营口纺织厂工作，历任技术工人、团委干部等职；19932001 年在阜新盼盼门销售服务有限公司工作，任总经理；20012003 年在辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司任执行董事、总经理；20032009 年6 月任大金有限公司董事长、总经理；2009 年6 月30 日至今任本公司董事长。金鑫先生现兼任阜新金胤执行董事和总经理；阜新隆达执行董事和总经理；蓬莱大金董事长和总经理。2010 年4 月，金鑫先生获得国务院授予的“全国劳动模范”荣誉称号。总结以上金鑫个人发展经历是：1987年20岁的金鑫在营口纺织厂上班，1992年他25岁时离开纺织厂的岗位加盟正在起步的营口盼盼防盗门。1993年至2001年期间，在阜新卖了8年盼盼防盗门。2001年金鑫34岁时开始拿着为盼盼卖门赚来的480万元购置钢构生产线，与盼盼集团出资的800万元钢材成立大金公司生产大型钢结构部件。虽然不是大股东，但公司的实际经营权在金鑫手上。但第二年也就是2002年，盼盼集团将股权转让给金鑫和张智勇。至此金鑫和张智勇二人共同持有大金重工，其中金鑫占92%的股权。1、大金公司成立大金有限公司于 2001 年7 月25 日成立，原名辽宁盼盼三维钢结构工程有限公司。该公司由盼盼集团与自然人金鑫先生共同出资设立。公司初始注册资本1,280 万元，其中盼盼集团出资800 万元，金鑫先生出资480 万元。公司法定代表人为金鑫先生。盼盼集团、金鑫先生用于合资组建三维钢构盼盼集团投入的实物资产包括壁板、顶板800 万元，金鑫先生投入的实物资产包括H 型钢自动生产线、抛丸清理生产线、彩板生产线480 万元。三维钢构成立时，股东出资额及股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例盼盼集团 800 实物 62.5%金鑫 480 实物 37.5%合计 1,280 100%2、2002 年8 月股权转让2002 年8 月6 日，经三维钢构股东会决议，盼盼集团将其所持700 万股转让给金鑫先生，将100 万股转让给张智勇先生，转让价格为1 元/股。2002 年8月6 日，各方签署了股权转让协议。本次股权转让的原因2002 年，盼盼集团看好钢结构产品市场，决定进军钢结构市场。虽然盼盼集团是三维钢构的大股东，但三维钢构实际生产经营是由金鑫先生完全控制，包括客户资源。经盼盼集团和金鑫先生充分沟通和协商后，盼盼集团决定单独成立一家钢结构生产企业，把其持有的三维钢构股权转让给金鑫先生和张智勇先生。本次股权转让价格的定价依据根据股权转让协议，此次股权转让以原始出资额转让。本次股权转让受让方的资金来源、转让价款的支付情况金鑫先生和张智勇先生用于支付盼盼集团转让股权的款项，均为自有资金，且均已支付予盼盼集团。盼盼集团2001年出资而在2002年就将股份转让，这种出尔反尔的策略在大金重工成功上市的那天，被证明是一次彻头彻尾的失败决策，其最终失去了一次能够上市的大好机会。本次变更后，三维钢构股东出资额及股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例金鑫 1,180 92.2%张智勇 100 7.8%合计 1,280 100%3、公司名称变更、引入外资2003 年7 月28 日，三维钢构召开股东会，决议一致通过将公司的名称变更为“辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司”，并对公司章程做相应的修改。2003 年8 月10 日，大金有限公司召开股东会，同意增加注册资本450 万元，全部由自然人苏荣宝（新加坡国籍）认缴，公司注册资本变更为1,730 万元。2003 年8 月28 日，大金有限公司的股东金鑫先生、张智勇先生与新加坡国公民苏荣宝签订合资经营合同。苏荣宝认缴的注册资本分两次缴纳完毕：2005年6 月13 日，苏荣宝缴纳注册资本54,905 美元，折合人民币452,238.63 元，经阜新鑫华夏会计师事务所有限责任公司审验，并出具阜华会计师验字2005第91 号验资报告；截至2005 年9 月15 日，苏荣宝又缴纳货币出资美元119,991.19 元，折合人民币970,536.74 元，港币2,959,897.34 元，折合人民3,078,867.27 元，合计人民币4,049,404.01 元，其中计入注册资本4,047,761.37元，计入资本公积1,642.64 元，经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司审验并出具阜新汇丰验字2005110 号验资报告。至此，大金有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,730 万元。引进外资的目的是享受针对中外合资企业“两免三减半”的税收优惠。本次增资后公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例金鑫 1,180 68.21%苏荣宝 450 26.01%张智勇 100 5.78%合 计 1,730 100.00%5、2006 年10 月股权转让2006 年10 月10 日，大金有限公司召开董事会，同意金鑫先生将其所持有大金有限公司1,180 万元的出资，占注册资本比例为68.21%，以1,180 万元的价格转让予阜新金胤；张智勇先生将其所持有大金有限公司100 万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100 万元的价格转让予阜新金胤。本次股权转让的原因：2003 年，大金有限公司引进外资股东变更为外商投资有限责任公司。公司股东均为自然人，分别为金鑫先生、张智勇先生和苏荣宝先生。2005 年，阜新市对外贸易经济合作局通知要求大金有限公司将内资自然人股东调整为内资法人股东，以符合中外合资经营企业法第一条关于投资组建中外合资经营企业的投资主体规定，即中方投资者必须为中国的公司、企业或其它经济组织。为符合监管部门的要求，金鑫先生、张智勇先生将所持大金有限公司全部股权转让予阜新金胤。此次股权转让中，转让方金鑫先生和张智勇先生均为受让方阜新金胤的股东，双方在阜新金胤的持股比例与双方在大金有限公司的持股比例相同。本次股权转让后公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例阜新金胤 1,280 73.99%苏荣宝（新加坡） 450 26.01%合 计 1,730 100.00%6、2009 年8 月股权转让2009 年8 与13 日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450 万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000 万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司100万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年8 月19 日，各方签署了股权转让协议。本次股权转让的原因：苏荣宝此次股权转让的原因：受金融危机的影响，苏荣宝因个人投资策略的调整，自2008 年起提出转让所持大金有限公司股权。综合考虑公司作为外商投资企业所享受的税收优惠及整个公司经营稳定、其他投资者的利益（根据外商投资企业和外国企业所得税法的规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款），经苏荣宝和公司协商后决定，苏荣宝所持的股权需要由新的外资股东受让。苏荣宝、公司以及金鑫先生一直在为苏荣宝所持股权的退出积极寻找新的外资股东，但由于2008 年的全球金融危机影响到商务谈判的进度，导致实际转让时间延后到2009 年8 月。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。本次股权转让价格的定价依据苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008 年底净资产2.5 倍市净率为参考，确定转让价款为8,000 万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。其中值得一提的是苏荣宝在2005年9月15日投入400万元到大金公司，2009年8月15日以8000万元价格转让给贵普，4年期间共获利20倍。而贵普投资了8000万元收购来2340万股，按照现在的价格（2011年11月25日）计算，价值5亿元。由此看出虽然苏荣宝以400万的投入获得了8000万的回报，看似回报率很高，但是如果他中途不退出的话，现在他的400万值5个亿。当然这只是根据已经公开的资料进行的推算，谁知道苏这个人是否真正的存在过呢？本次股权转让后公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例阜新金胤 1,093.51 63.21% （金鑫）贵普控股 450.00 26.01%（陈敏）阜新鑫源 100 5.78% （张智勇）阜新隆达 86.50 5.00% （金鑫及管理层）合计 1,730.00 100.00%公司经营缺点：大金重工公司在发展过程中高度依赖哈尔滨锅炉厂这一家客户，在2007 年、2008 年、2009 年和2010 年16 月对哈尔滨锅炉厂销售额分别为1.02亿元、1.34亿 元、2.06亿元和0.57亿元，占同期营业收入的比例分别为57.48%、44.60%、49.74%和18.83%。7、股份制改造2009 年9 月21 日召开的董事会决定，大金有限公司采用整体变更的方式，以截至2009 年8 月31 日经审计的账面净资产人民币2.09亿元折为股份公司股本共计9,000 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为辽宁大金重工股份有限公司。整体变更后公司股权结构如下：发起人名称 持有股数（股） 占股本比例阜新金胤新能源技术咨询有限公司 56,889,000 63.21%（金鑫）贵普控股有限公司 23,409,000 26.01%（陈敏）阜新鑫源投资