吉利收购案.doc

吉利收购沃尔沃1、案例简介一、 公司简介：（1）收购方：吉利汽车控股有限公司主营业务:生产及买卖汽车、汽车零件及相关汽车部件1997年进入轿车领域，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，现在资产总值超过200亿元，中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车，累计社会保有量已经超过150万辆。现有吉利熊猫、帝豪、华普等10余个系列，30多款整车产品（2）目标公司：沃尔沃轿车公司成立于1927年，是北欧最大的汽车企业，瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一，世界品牌500强之一，以质量和性能优异享有很高声誉，特别是安全系统方面。它在瑞典歌德堡的工厂，是世界上独一无二的工厂。布局就象一片三叶草，其边缘有25个工作站，各负责一部分汽车装配工序，走完25个工作站，就生产出一辆漂亮的汽车，生产率和装配质量名列前茅。工人只要在规定时间内把规定的汽车从一个缓冲区送到另一个缓冲区，其他工作都可以自作主张，因而劳动热情高。 二、 收购经过从2008年1月18日，李书福在底特律车展上第一次与布斯相见，表达收购沃尔沃的正式意愿，到2010年3月28日双方签订并购协议，整个交易历经800天。交易中的险情就屡屡发生，人才储备不够、不断有竞争对手来“搅局”、融资频频出现困难，以及知识产权问题遇到障碍等。1 锁定沃尔沃2007年初，福特就有决定出售旗下包括沃尔沃在内的多个品牌。2007年9月，李书福通过公关公司的挂号信向福特阐明了收购沃尔沃的想法，因为名不见经传，所以没有引起福特重视。2008年1月，吉利在底特律车展上向美国福特提及收购沃尔沃的意向，但对方只是礼节性地称“回去研究一下”。2 说服洛希尔洛希尔是在汽车产业界最具声望的一家投行，当时金融危机还没有开始，一家欧洲汽车公司也明确邀请洛希尔帮助其竞购沃尔沃，这家公司的销售规模差不多是吉利的10倍。2008年6月的洛希尔一次全球合伙人会议上，俞丽萍请所有人都关注一个事实，中国的外汇储备达到了2万亿美元，未来一定会用来支持海外并购，而且是在工业、制造业方面有技术、有品牌的企业，将来一定会大手笔出去，而出去的方向就是西方发达国家。受这番激进的讲话感染，最终董事会决定放弃代理前述欧洲公司，选择吉利。随后，收购团队搭建了起来，按照分工：富尔德律师事务所负责收购项目的所有法律事务；德勤负责收购项目、财务咨询，包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查；洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调，并对沃尔沃资产进行估值分析。2008年12月1日，福特宣布考虑出售沃尔沃。3 官方的支持2009年1月，底特律车展上，福特高层会晤吉利汽车管理层。李书福对穆拉利说：“我准备得很充分，顾问团队都请好了。在业内，一家知名投行已经介入，证明这件事是“认真”的，穆拉利表示，一旦出售沃尔沃，将第一时间通知吉利。2009年3月，国家发改委相继批准奇瑞、吉利参与收购沃尔沃。2009年4月，福特首次开放数据库，项目团队开始阅读6473份文件，通过十多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈述，吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同，进行了1.5万处的修改标注。2009年3月中旬，吉利正式聘请英国洛希尔公司竞购沃尔沃。4 半路杀出的对手2009年5月，沃尔沃瑞典一些官员公开在报纸上撰文，反对中国企业收购沃尔沃，称由于在文化和企业管理理念上存在巨大差异，中国人并不是最佳选择。2009年7月，最后一次竞标时，又有两家竞标者加入进来，一家名为皇冠的美国公司和一家瑞典财团突然杀出，报价一度攀升至28亿美元，这两家财团的组织者分别曾在福特和沃尔沃担任高管，更高的报价以及“自己人”接盘，对于福特来说都是相当有吸引力的。但经过冷静分析，认为福特并不只是想卖个好价钱，它需要 “有责任”的卖家。洛希尔和吉利立即向福特交涉，要求福特绝不能为了突然出现的两家竞标者，而拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。果然，福特没有延迟期限。两家财团由于未能按时完成融资，都匆匆退出竞标。事实上，从2007年开始，李书福就为收购沃尔沃着手进行了准备，首先，他将吉利集团多年赚取的利润慢慢存了起来，没有再用于吉利的滚动发展，而吉利发展所需的资金，也通过引入高盛来实现，2009年7月，吉利向福特递交具有法律约束力的标书获得通过。2009年9月，高盛向吉利在港上市公司注入2.5亿美元，这笔钱被吉利用于济南、成都、杭州等多个项目的新建、扩建。5 放弃与寻找2009年9月29日，吉利在北京注册了“北京吉利凯盛国际投资有限公司”，该公司为吉利的全资子公司，这是吉利为沃尔沃项目融资所迈出的第一步。吉利凯盛注册资本为41亿元，由吉利全额出资。按照当时的构想，吉利还将通过政府融资，解决并购所需的其他40亿元。洛希尔为吉利设计了一个巧妙的融资方案，既照顾到吉利自身，又让它能够在未来的股权结构中占据有利地位；既不能用到香港上市公司的钱（实现吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃），同时又保持这个项目的号召力。为此，吉利有两条路径，一条走政府路线，一条与基金合作。于是洛希尔的并购团队分作两个小组，一组找政府谈，一组找基金谈。并购前，李书福接触了包括中信资本、鼎辉、联想控股等在内的各大基金，以及渤海基金这样的政府基金。李书福说服境内外战略投资者主要靠两个概念：一是中国制造，另一个是中国市场。但几乎所有基金都以“退出”为先决条件的谈判，要么放到香港的上市公司中去做，立刻找到退出路径；要么收购后，尽快实现沃尔沃项目的单独上市，从而实现退出。2009年12月底，是吉利对外宣称的与福特签订正式协议的日子，他们找各种基金，包括有钱的个人投资者，但由于双方经济立场不同，都未谈拢。鉴于吉利迟迟拿不出融资结构，福特方面决定每2周开一次电话会，来督促吉利。6 政府援手吉利负责政府融资的团队谈了全国十几座城市，包括见诸报章的北京、天津、珠海、东莞、成都、大庆、上海有对吉利收购沃尔沃项目持怀疑态度的，谈判根本没有深入；也有一开始看好，随着谈判向前推进，逐渐觉得双方利益不同，中途放弃的；更有甚者，有些地方政府已经与吉利签订协议，双方工作人员一道办公了，但最后时刻还是动摇，出现了反悔。2009年12月16日，原北京戴-克奔驰公司的总裁童志远加入了沃尔沃并购团队，负责沃尔沃落户北京后与各部门的协调工作。彼时，吉利与北京经济技术开发区已经草签了全部文件，吉利方面已经签字盖章，就等审批到位。但北汽直书地方政府，希望全力支持即将上市的北汽，而非外来项目，由此沃尔沃项目落户北京一事没了下文。不过，地方政府还是伸出了援手，吉利选择了与大庆市合作。2009年12月22日，北京吉利万源国际投资有限公司（下称“吉利万源”）在北京亦庄注册，该公司法定代表人是童志远。股东为吉利凯盛和大庆市国有资产经营有限公司（下称“大庆国资”）。 2009年12月23日，双方就出售沃尔沃轿车项目一事达成框架协议。 当大庆国资成为吉利万源的股东、为整个收购付出了30亿元时，30亿元的融资并没有彻底解决吉利的问题。7 “二号”融资平台收购团队将谈判重点转向了上海市嘉定区，并向上海市政府有关部门作了汇报。2010年2月3日，上海嘉尔沃公司注册成立，注册资本1亿元，其中，嘉定开发区持股60%，嘉定国资持股40%。法定代表人为上海嘉定工业区党工委书记郁建华。2010年2月9日，一项特殊协议吉利沃尔沃上海项目框架协议在吉利和嘉尔沃之间签订。按照这个协议，吉利收购沃尔沃后，中国总部将建立在上海市嘉定区，并在该区设立一个沃尔沃国产工厂。不过还有一个担心，上海已经有上海汽车，政府会选择支持第二家整车制造企业吗？上海市仅用2周时间就履行完全部审批事项。2009年2月24日，上海吉利兆圆国际投资有限公司(下称“吉利兆圆”)注册成立，股东为吉利万源和嘉尔沃，均为货币出资，分别占股份的87.65%和12.35%，公司法人为童志远。直到吉利兆圆的正式成立，吉利收购沃尔沃的融资结构才算定了下来。吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。此时，知识产权谈判还在进行中。虽然，有关并购的基本协议在2009年12月底已经完成，但知识产权在双方的拉锯战中。“福特收购沃尔沃10年以后，知识产权完全融合在一起了，需要从各个方面重新分拆出来，这个过程十分繁复。”为此，吉利向福特提问多达上千次，双方进行了上百次专家会议，整个知识产权谈判持续到3月21日才告终。8 “逃不掉”的沃尔沃2008年3月27日，吉利与沃尔沃签约前一天，吉利正式向商务部递交了融资结构说明，开始履行正式的审批手续，2010年3月28日，吉利与福特签署最终股权收购协议。2010年7月22日，吉利收购沃尔沃通过国家发改委的审批。2010年6月-7月，吉利控股收购沃尔沃相继通过了美国和欧盟等40多个国家的反垄断审查。 2010年7月15日，吉利宣布李书福将担任沃尔沃轿车公司董事长。 2010年7月26日，吉利收购沃尔沃通过了商务部的审批。 2010年8月2日，吉利和福特在伦敦签署交割协议，沃尔沃成吉利合资子公司。在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。9收购后2010年11月5日，吉利成立与沃尔沃对话与合作委员会，首次对接沃尔沃新任董事会决定把中国作为沃尔沃在瑞典之外的“第二本土市场”，并计划在成都、上海和大庆三地建厂。目前，还存在阻力，一是沃尔沃全球管理层，管理层目前正在进行沃尔沃落地中国的项目论证；二是中国政府的审批流程还未走完。吉利和沃尔沃将分开发展，各走各的品牌之路。同时，对于沃尔沃在华设厂仍需规划研究并报政府批准，要经过一个漫长的规划、研究、协调、审批、讨论的过程。在部分问题上，双方存在不一致认识。作为西方的企业，沃尔沃认为当前全世界汽车工业发展方向，就是要搞小型、节能、环保的车。而在吉利看来，沃尔沃在中国要造大一点的车，才符合中国的汽车市场。但吉利已经表态，要尊重沃尔沃的核心价值理念和优秀的企业文化。李书福说：“随着时间的推移慢慢的基本是可以协调的。” 2、案例分析一、收购动机1、福特卖出：重点发展福特品牌年，全盛时的福特汽车公司花了亿美元，收购了豪华乘用车品牌沃尔沃。目前吉利收购沃尔沃的全部净资产，不到当年福特收购价的三分之一。穆拉利表示，沃尔沃是一个很棒的品牌，出售沃尔沃，主要原因是福特今后将重点发展福特品牌。 福特要卖掉沃尔沃的全部股权，是福特汽车降低成本、减少债务、改善财务状况，重新实现盈利的重大战略决策之一。 沃尔沃上次实现年度赢利是在2005年：2009 2008 2007 营收(百万美元) : 12,400 14,679 17,859 变动率% ： -16 -18 税前亏损(百万美元): -653 -1,465 -164 员工数: 19,650 22,732 24,386 2、政府支持：一、引进沃尔沃项目有助于上海产业能级的提升；二、引入私营经济将进一步优化上海以国资为主的经济结构；三、再支持一个汽车项目将和本地的上海汽车形成良性竞争，“要形成田忌赛马的格局”。 政府：背后有国内银行、地方政府乃至中央政府部门的大力支持，中国汽车业将借助海外并购进入以市场换技术的崭新阶段，官方支持主要是因为该并购案符合中国自主品牌发展的方向。汽车产业调整和振兴规划明确指出：“以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组。”不仅是国内企业之间的兼并重组，也要利用国际金融危机不断走低的美国汽车业，带来的机遇并购海外的汽车企业。在国际金融危机的大背景下，许多外国企业的资产价值被严重低估，通过海外并购，可以用较低的成本，获取到汽车国际品牌、核心技术和国际营销渠道。是中国汽车产业实现技术跨越的一个捷径，可以迅速提高中国汽车产业的软实力。 吉利并购沃尔沃，一是可以帮助中国自主品牌汽车企业尽快走向国际市场。二是可以嫁接国际知名品牌为我所用。三是可以彰显中国汽车产业的实力。 3、吉利收购：吉利收购沃尔沃，最主要看着沃尔沃的品牌技术吉利在缺乏核心技术、缺乏品牌影响力、缺乏足够专业人才的前提下，市场战略是：先把低端市场做好，然后再进入中级轿车市场；在做好做大国内市场以后，再进入国际市场。吉利集团希望借沃尔沃作为与奔驰、宝马、奥迪齐名的国际豪华汽车品牌，在汽车安全和节能环保方面，有许多独家研发的先进技术和专利来一改生产廉价车的形象，跻身豪华车阵营。(1)规模经济：扩大了吉利集团在国内外的规模，国内生产基地增多 (2)市场份额：增强了在同行业的竞争力，既有价格优势，又有品质优势，可以吸引不同的价格群体。(3)营销经验：吉利目前在国内建立了完善的营销网络，拥有500多家4S店和近千家服务站；有国内一流的呼叫中心，为用户提供24小时快捷服务； 沃尔沃在全世界超过100国家设立了销售和服务网络，有2400多家展厅。9 个全球范围内销售的系列产品，3 个车型平台；全球103个市场，2341 个经销商网络；3000 多位工程师的研发团队，以及沃尔沃的供应商体系等。 (4)品牌技术：吉利购买了沃尔沃的品牌与多年累积下来的知识产权，沃尔沃在汽车安全技术领域创造了诸多业界第一：三点式安全带的发明者，发布了第一个防侧撞安全气囊与颈部保护系统；第一个开发了整体式车厢技术，以保护事故后的车内乘客等。几乎每年都有安全领域的重要发明。近50 年来累计的研发投入达1000 亿美元，和奥迪投入的研发资金差不多。沃尔沃的技术研发团队有独立的运营能力，另外，并入福特汽车后，沃尔沃已经全面融入福特的车型技术平台。出售沃尔沃，也就意味着福特在技术层面对吉利“没有秘密可言”。吉利现在想系统地学习西方成熟汽车企业的体系化运作能力，帮助吉利在技术研发、生产制造、质量管理、供应商控制、品牌建设与管理、售后服务等一整套体系上实现提高。沃尔沃遍布全球的生产基地、更多的车型平台、更复杂的经销商网络将带给吉利更多的体系化管理经验。学习并复制其体系化经验，加上本身已经拥有的超强成本控制能力，吉利集团的前景将更有想象空间。相对于整车独有，核心技术及零部件厂才是吉利更为急需的营养。从以往吉利收购来看拆分购买沃尔沃的部分技术或者资产符合吉利的消费习惯。收购沃尔沃是吉利摆脱低端品牌形象、实施战略转型的重要机会利用沃尔沃多年沉淀的技术体系与“最安全车”的品牌形象，来打吉利汽车的“安全牌”，从而实现吉利旗下品牌的重新定位。吉利最初的口号是“造老百姓买得起的车”，以低价策略在国内市场上实现差异化竞争。低价的差异化竞争策略让新生的吉利在中国汽车市场上站稳脚跟，但低价策略导致的低利润等负面因素也开始显现：不仅吉利汽车借壳上市以来股价始终在低位徘徊，而且低价策略导致吉利汽车没有能力提高体系内的供应商层次，影响到其质量水平。2007 年5 月，吉利汽车就开始了战略转型之路，首次提出不打价格战，明确企业核心竞争力将从成本竞争向品质竞争和全面领先转变。此后，开始收购之旅：三大品牌之一的“上海英伦”，就建立在2006 年收购英国锰铜旗下的经典黑色出租车品牌与资产的基础上；在技术方面，于2009 年初买下澳大利亚独立汽车变速器生产商DSI，以获取逐渐占主流地位的DCT 变速箱技术。收购沃尔沃是吉利谋划的豪华车战略或国际化战略的举措。4、沃尔沃：沃尔沃关心两个问题：一个是钱，一个是销量。有钱，就能保证充足的研发投入，从而延续其世界顶级安全汽车制造商的业界地位；有销量，就不会在激烈的豪华车竞争中被边缘化。沃尔沃长期亏损的原因：一是产销规模不够；二是沃尔沃长期处于福特集团旗下，失去主动发展的压力与动力，决策速度也很慢；三是受金融危机影响，国际汽车产业整体处于低迷状态，2009 年全球汽车巨头除菲亚特、 现代与大众等少数几家有盈利外，其他基本都或多或少亏损。2009年，在欧美日等主要豪华车市场大幅萎缩的背景下，中国豪华车市场却以超过40的增速高速增长， 2009年，沃尔沃全球销量33.48万辆，同比下降10.6%；中国销量24万辆，同比增长88%。正常年景，沃尔沃以往重点市场是欧美而非中国，现在情况在逆转，中国的市场权重在上升。说在汽车技术的积累和研发实力上并不输于任何一个知名品牌，它需要一个能把先进的技术和设计变现的大市场。在现有的欧美两大汽车主流市场上，沃尔沃尽管以优秀的内在品质占有一席之地，却终究无法成为主导品牌，市场规模出不来，庞大的研发投入就无法实现良性循环。找到一个自己的大市场，是比任何东西都重要的资源。从表面的产品定位上看，两个企业似乎有天壤之别，一个高贵，一个平民化，但以中国市场为媒，实现互补。因为吉利最需要的就是技术和形象，而沃尔沃最需要的就是市场。在福特名下，沃尔沃只是众多品牌之一；在吉利旗下，沃尔沃则可以母仪天下，更好地在技术和设计上发挥主导作用。福特给沃尔沃的是日渐萎缩和竞争激烈的美国市场，吉利则可以带着沃尔沃走向日渐扩大的中国市场，这无疑是沃尔沃的新生。对吉利，汽车产业虽然由于能源环境的压力，也处于变革之中，但是变化的速度要缓慢得多，原有的技术积累不会像信息产业那样很快失效，而是具有相对的稳固性。二、收购类型1、协议收购：吉利可以采取各种战术，各个突破，在支付价格上有讨价还价的余地，不在证券交易所进行，不对股价产生直接的冲击。2、横向收购：水平式整合策略，可以得到沃尔沃现成的生产线和现成的生产技术，其