煤炭资源整合方案.doc

煤炭资源整合方案1、操作当事人A、整合资质公司：经省政府批准，林东集团是具备整合煤炭资源资质的公司。该类公司设定了19家，其中大型国有企业4家，林东集团是其中之一。；B、整合操作出资人：提供煤炭资源整合工作所需工作经费的人。下称CostResource，简称CR；C、整合操作公司：整合操作操作出资人与整合资质公司合资的公司，与整合资质公司签署有必要的协议，以整合资质公司的名义进行整合工作，也是整合后资源的拥有者。整合资质公司拥有较少的该公司股份，整合出资人拥有较多股份。整合操作公司是整个方案的核心。拟由拟设立的“瑞诚资源”（下称UnitResource，简称UR，应为纯粹的壳公司）与林东集团合作，成立一家资源整合操作专业公司（下称LinDongResource，简称LR），取得由林东集团所拥有的整合资质。该公司的资金分为三个来源：第一轮注册资本较小，以人民币1000万元为妥，其中，林东集团占35%(由UR垫资)，UR占65%；随着工作的开展，取得整合资格、拟就商业计划并组织良好团队之后，拟引入CR，作为LR的幕后第三股东向UR出资3亿元，持有UR75%股份（此时，UR原股东的股份价值为1亿元），并通过UR向LR出资2.9亿元，使UR持有LR80%股份（LR中实际权益的比例为：林东集团20%，UR原股东20%，CR60%）；第三部分资金见MR中的陈述；D、整合资金贷款人：将较大额的资金借予LR，作为整合资源所使用的收购资金，用于收购小煤窑等被整合煤炭公司。其收购所获得的资产分成两个部分：资源资产及生产设备设施资产。下称MoneyResource，简称MR。此间，MR很可能就是CR；E、被整合资产鉴定及评估人：受LR的委托，对被整合的小煤窑所拥有的资产进行鉴定和评估的操作者，该公司可以委托有资质的专业公司分别进行相关的工作。简称咨询公司；F、第一矿主公司：LR将整合得来的资源中最好的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第一矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第一矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第一矿主公司的股东。第一矿主公司有两个股东：LR与现金出资股东，现金出资股东很可能就是MR；G、第二矿主公司：LR将整合得来的资源中较易分割治理的一部分（可能是总量的30%）经评估后作为出资，授予第二矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第二矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第二矿主公司的股东。第二矿主公司有两个股东：LR与第二矿主公司现金出资股东；H、第三矿主公司：LR将整合得来的资源中适合出售的一部分（可能是总量的40%）经评估后售予第三矿主公司，由该公司投资建设（部分建设资金采用借款方式取得），并提供运营所需流动资金。第三矿主公司所属煤矿委托林东煤业建设和经营，林东煤业按照产出数量取得服务费用，其它利润归第三矿主公司的股东；I、建设资金贷款人：将较大额的资金借予各个矿主公司，用于整合、转售得来的煤矿的技术改造、扩建和投产经营。数量大致相当于所需资金的70%。抵押物是这些煤窑的产权，收益是贷款利息，简称BR；J、信托人：各个矿主公司的现金出资人的出资，以及贷款人的资金，可能都需要通过信托的方式注入；K、林东煤业：林东集团下属的、煤矿建设、煤炭开采和销售经营的专业公司。2、操作过程2.1项目发起人设立UR；2.2UR与林东集团设立LR；2.3LR取得整合资格；2.4LR组织团队，编写商业计划书和投资建议书；2.5林东集团、UR和CR批准投资建议书；2.6CR注资UR，并由UR注资LR；2.7LR与政府和被整合者签署框架协议；2.8LR、CR、MR及BR签署一揽子资金与投资协议，就项目经营达成一致；2.9LR、CR、MR及BR与信托人签署一揽子服务协议；2.10LR与第一批被整合者签署正式收购协议；2.11LR将第一批正式收购协议向CR、MR、BR和信托人提示，取得资金；2.12LR完成第一批收购；2.13lR完成第一批收购所获得的煤矿的补充勘探和资源价值评估，以及“分拨”工作，做好引进投资人和设立三个矿主公司的准备；2.14LR设立三个矿主公司，将第一批“分拨”好的资源分别注入；2.15LR将招商引资工作委托给CR，CR随即开始该项工作，保证第二和第三矿主公司的正常投入建设运营；2.16LR促使三个矿主公司与林东煤业签署服务合同；2.17CR注资第一矿主公司，第二矿主公司的现金出资股东注资第二矿主公司，第三矿主公司的股东购买第三矿主公司；2.18LR从第三矿主公司出售所得款内，归还MR和BR的借款；2.19第一批煤矿（分属三个矿主公司）开始建设，LR向所有矿主公司和林东煤业提供项目管理咨询服务；2.20LR开始第二批整合工作，直至项目完成。3、粗略核算3.1每批整合量约为20亿吨，拟5批；3.2典型小煤矿的数据是：储量4000万吨，按照400万吨缴纳的资源费，每吨0.8元；产能15万吨，吨煤生产能力建设费用为200元。按照政府文件的规定，已缴纳资源费按照150%给付，即480万元，建成的生产设施设备按照150%给付，也就是450万元，两项合计约1000万元；3.3典型小煤矿技改扩建所需费用数据是：建设规模按照60万吨设计，吨煤建设费用400元，补交资源费每吨3元，经营流动资金3000万元，三项合计并计入设计、勘探及不可预见费用，约为4亿元；3.4典型改扩建后小煤矿的经营数据为：加权平均售价480元，平均成本费用170元，增值税50元，所得税60元，税后利润200元。按照60万吨计，年利润1.2亿元，资产回报率30%。如果4亿元中的2.5亿元是采取借款方式，利息按照8%计算，每年利息2000万元，年利润为1亿元，资本额为1.5亿元，资本回报率66%；3.5如果准备出售，平均评估价格为每吨8元（含资源费），每吨的取得成本为3.4元，扣除税费，每吨的平均税后利润为4元；3.6每批20亿吨中，授予第一矿主公司的部分为6亿吨（15座），取得成本加税费为24亿元（即为LR为第一矿主公司取得这6亿吨向MR的借款额），作价48亿元注入第一矿主公司。同时，MR出资52亿元用于建设和经营。第一矿主公司注册资本100亿元，MR持股52%。随后，LR出售8亿元股份予MR，取得8亿元现金，第一矿主公司股比调整为：MR60%，LR40%。通过LR和UR，MR合计共持有84%，林东集团持有8%，Unis持有8%；3.7每批20亿吨中，授予第二矿主公司的部分为6亿吨（15座），取得成本加税费为24亿元（即为LR为第二矿主公司取得这6亿吨向MR的借款额），作价48亿元注入第二矿主公司。同时，现金出资股东出资52亿元用于建设和经营。第二矿主公司注册资本100亿元，现金出资股东持股52%。随后，LR出售8亿元股份予现金持股股东，取得8亿元现金，第二矿主公司股比调整为：现金出资股东60%，LR40%。通过LR和UR，MR24%，林东集团8%，Unis8%；3.8每批20亿吨中，授予第三矿主公司的部分为8亿吨（20座），取得成本加税费为32亿元（即为LR为第三矿主公司取得这8亿吨向MR的借款额），作价64亿元注入第三矿主公司，第三矿主公司的股东从LR手中收购该公司时，支付64亿元，LR获得利润32亿元。同时，现金出资股东出资76亿元用于建设和经营。该公司注册资本140亿元；3.9每批20亿吨的整合资金借款为48亿元，LR通过出售第三矿主公司取得32亿元，通过出售第一矿主公司部分股权取得8亿元，通过出售第二矿主公司部分股权取得8亿元，从而实现现金平衡。完成该平衡后，LR分别持有：第一矿主公司40%，第二矿主公司40%。MR分别持有：第一矿主公司84%，第二矿主公司24%；林东集团和Unis在第一和第二矿主公司中都分别持有8%。每个百分点资产价值1亿元，盈利能力30%；3.10