各类项目关注要点.doc

项目关注的主要方面 1、IPO项目 1-1 行业和公司业务是否具有良好的发展前景；1-2 商业模式是否清晰，是否存在特殊的法律和政策要求；1-3 历史沿革线索是否清晰，主要事项是否合规； 1-4股权是否清晰确定，主要股东股权不得存在质押；1-5是否存在实际控制人是否变更迹象； 1-6主要经营性资产权属是否清晰完整； 1-7财务核算是否合规，是否存在异常财务分析事项； 1-8募集资金投资项目安排是否符合公司战略，结构性安排是否合理；1-9 是否存在重大的法律纠纷。 2、再融资项目 2-1 企业的核心竞争力是否充分，市场形象是否良好； 2-2 融资必要性及融资品种选择的合适性 2-3 企业公司治理和信息披露是否合规，是否存在资金占用情况； 2-4 募集资金投资项目安排是否合理，募集资金投资项目完成后对同业竞争和关联交易的影响； 2-5 产业政策是否属于受限行业 2-6 是否存在前次募集资金使用效果很差，项目整体无盈利或亏损的情况，及其产生原因； 2-7 证券监管部门近期的监管意见，诚信档案记录是否良好。项目常见问题及基本处理原则1、证监会和发审委均重点关注项目的重大问题，发行人的持续经营能力、资产质量、发行方案的合理性；财务会计的合规性性和盈利能力是审核重点，会计委员一般更加关注审计报告，而非招股说明书。2、实质判断原则（1）综合行业信息（来源于招股说明书、公开资料、公司陈述，应一致）、企业财务信息、法律合规性对企业基本面影响；（2）企业存在的问题或者瑕疵是否会构成发行上市的实质性障碍；（3）本次发行是否有利于企业稳健，可持续性发展。3、审核中关注问题IPO否决原因：（1）持续盈利问题 21%（2）募投项目 42%（3）独立性问题 26%（4）财务和会计 30% 4、常见的问题及一般处理原则4-1可持续发展能力（1）可持续发展能力体现在以下方面:行业状况及行业地位、企业经营模式和盈利模式、企业经营管理能力（研发创新、市场预测和开拓能力、内部风险控制、人才引进、制度政策执行）。 （2）企业经营的外部依赖性 关注企业及其行业经营中对外部因素的依赖程度，如是否对以下方面有重大依赖：a.对单一或少量客户；b.对股东（具体体现为关联交易的比例）；c.核心技术来自于外部；d.依赖于外部机构的授权；e.对重要供应商提供的原材料的依赖程度较高。历史沿革的演变4-2 股东出资（3）出资不足问题应当在第一时间进行补缴，补缴后运行三年才能上市； 出资不足部分占当时注册资本30%以下，对现在出资补足情况核查，律师和保荐人对股东权益发表评价；30%-50%，运行一个会计年度；50%以上，则运行三个会计年度。（4）实物资产及无形资产出资委员往往会怀疑实物资产和无形资产出资的真实性，因此要无形资产和实物资产是否真正存在，在企业经营中的作用；关注权属情况，是否存在股东资产和公司资产不清晰的情形；评估作价的合理性，特别是无形资产在未来企业经营中的实际作用与评估报告选择参数的匹配性；无形资产到申报日是否已摊销完毕。（5）出资资产的合法取得大额的实物资产、无形资产（也包括现金）出资，需要关注该项资产的来源，是否合法取得。4-3 股权变动（6） 频繁股权转让需要关注股权转让的背景，转让原因，转让双方的关系；（7）异常股东a.个人股东较多的，填写下表：序号股东名称持股数（股）缴纳股份金额（万元）持股比例（%）出生年份任职单位及任职情况与发行人关系1b.对于年龄偏大、偏小，身份与其他股东相比较特殊的股东，需要关注是否存在代持情况。c.个人股东人数多的，要提醒公司和项目组防范未来的举报信事宜。（8）突击入股及对赌条款对于近一年内入股的股东，要关注吸收该股东的原因、作价依据、资金汇划；对于PE持股，要关注是否有对赌条款，对赌事项是否已消除；若是战略投资者，明确说明进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义（起了什么作用）；短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况。（9）股权转让价格历次股权转让价格的依据及其与最近一期企业的净资产和经营业绩的关系；如两次股权转让间隔很近而价格差异大，需关注原因；如同一股东在不同时期以较大差价作反向交易，需要关注原因；如后期增资的价格低于前期增资的价格，需要关注原因。4-4企业资产的取得（10）国有资产转让给个人：关注：a.评估作价，是否经过评估，价格与转让前该项资产产生的业绩的对比；b.国有资产管理部门批准程序及其权限；c.2004年之后的国有股权的转让是否履行了招拍挂程序；d.转让款来源和支付。（11）集体资产个人化集体企业是否经历了清产核资，如存在集体资产量化给个人，关注是否履行了相关程序，由律师对合规性出具法律意见，省级政府出具批准文件。（12）集资行为合法合规性集资行为的法律性质和批准；不利法律后果是否消除；违规集资的潜在纠纷或威胁是否消除（所有排除的过程需经过公证）；取得省级银监会（或其他相关部门）的确认。（13）文件欠缺或权限不足历史沿革中欠缺政府文件或原政府文件权限不足的情况，一般需要由省级政府补充确认的方式解决。但如果发生时间距申报日不足5年，则需要重点关注。4-5改制重组方案 （12）实际控制人的认定及变化 实际控制人是否发生变化的判断实质在于对公司的生产经营是否发生实质性的变更；通过协议来绑定实际控制人，是常见做法，要关注其协议的有效性及真实性；若管理层关键人物变动而产生公司的经营管理的重大不利影响，则认为管理层重大变化。（13）账面净资产折股按照经过新会计准则规范后的母公司净资产进行折算，子公司按照成本法进行核算，如果认为母公司净资产偏低，建议通过分红解决；折股后进实收资本和资本公积，如果工商部门要求留够盈余公积，尽量说服改正；（14）同一控制和非同一控制下的重组关注重组前后资产和业务量的变化情况，判断在实质上是否构成重大变化。 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。（与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线） 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。 （15）公司治理 若公司股权过份集中于实际控制人（如改制前100%为实际控制人持有，改制后比例仍很高），则需要关注其公司治理，具体关注两项：a.需要董事会、股东大会审议的事项是否存在未经审议批准及实施的情况；b.是否存在控股股东资金占用，若存在，一定要归还（最好提前一年归还），且需关注是否收取利息或资金占用费。此外还需关注是否建立了相关的资金管理制度，从而有制度保障。（16）股利分配政策：滚存利润如果由老股东享有，应发行前分配完，如在协议中约定上市后未分配利润中某块利润由老股东享有（询价时可提高估值水平），会里较反感这种做法；4-6资产质量（17）资产权属的完整性和合法合规性主要集中在土地、房产、矿权、重要专利及其他知识产权等重要资产。权属及使用方式存在瑕疵的，应该在申报材料之前解决，最晚应在上会前解决。（18）相关财务指标：a.应收账款、其他应收款、预收账款等债权性资产金额是否较大，报告期内变动是否较大，是否存在长期、大额未收回账款；b.固定资产和在建工程金额与现场目测状况是否相符，两者在报告期内相互变动的勾稽关系是否合理；c.资产负债率虽然已不做要求，但对于高于70%（且全部由短期负债构成）、低于30%的情况，要关注；证监会要求有合理解释即可，且更关注行业特点，不要为了满足该要求而进行调整；d.资产减值准备的计提是否充分，是否与根据行业报告、现场目测状况所掌握的情形相符。e.交易性金融资产和可供出售金融资产余额及内容和性质；投资收益的金额及内容性质f. 财务性投资以外的其他非主业投资及资金占用情况4-7财务会计（19）主要会计政策、会计估计合理性a.销售收入确认原则：结合业务的运作特点考察具体的确认方法，尤其是适用完工百分比法等的合理性；申报文件披露时，经审计的财务报告中不能照抄会计准则，针对公司情况来写，尤其是某些存在特殊销售的公司，若财务报告中不方便详细披露，则在招股说明书中详细具体披露；b.各项准备计提方法：存货和应收账款计提足额，一定不能利用会计政策和会计估计变更来调节利润，痕迹过于明显；此外还需关注是否存在大额的减值准备提取又冲回的情况；c.固定资产折旧、无形资产摊销政策。会计政策的选定要注意与同行业的比较。（20）内部控制对于服务行业、轻资产企业、现金交易多的企业，尤其要关注内部控制；具体措施可参照新国有企业内部控制指引（2009年7月1日上市公司施行）。 （21）关联交易关联交易30%并非实质性障碍，必须符合商业逻辑，而且走适当程序，作价公允，不存在操纵利润情形；关联交易披露注意应与审计报告一致，披露口径应当一致，否则解释工作量很大；关联交易定价的公允性，必须有充分的依据，尤其是上会前必须进行准备，列举数据进行分析，如周边可比的价格、成本加成等；是否存在疑似关联交易非关联化的明显的调节迹象；关联交易非关联化处理是否恰当。审核重点之一，原关联方变为非关联方后，要详细说明影响、往来。关注非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易情况，是否公允。（22）税收a.所得税等税收优惠的合规性，特别是地方性税收优惠的合规性；b.是否存在同类交易混淆税收类型避税情况，如应缴纳增值税的交易以营业税的形式缴纳，应适用高税率交易的以低税率的形式缴纳；c.所得税存在代征或者核定征收，需要进行补税；d.是否存在当地税收政策与国家税收冲突，若存在，可要求大股东承诺补税；e. 最近三年是否受到税务机关的行政处罚且情节严重的情况发生，如为外向型企业，则需要关注在关税及海关方面是否曾有处罚；f.业绩严重依赖税收优惠（占利润的30%左右），要关注其实际盈利能力，扣除优惠后的真实业绩情况。（23）会计信息披露关注重点：a.主要报表的趋势、结构和比率分析，变动超过30%的科目的变动原因及对应的交易或事项；b. 三年主要业务、产品的毛利率构成，毛利率变动原因及未来趋势；c. 收入、利润构成变动的原因和期间费用的变动原因；d. 经营活动现金流量与资产负债表、利润表相关数据之间的关系（关注合理性）；e.收入和利润的增长率是否存在突变的情况，关注成因；f. 广告费、研发费用的确认与摊销是否合理，费用资本化是否符合准则要求；g. 非经常性损益的界定及其在收入利润中的占比。上述事项的具体原因，不应单方面听管理层的说明，应依靠数据说明，有时管理层的说法无法解释数据的变动 （24）原始报表和申报报表的差异原始报表和申报报表差异说明中，如果存在错误较多，则解释说明的工作量很大，建议在报告期内聘请另一会计师事务所先做报告，再进行原始报表的审计。（25）会计差错更正及影响：会计差错更正尽量不要在申报报表里面出现，在原始报表里面解决。4-8 募投项目（26）产能扩张幅度a.产能扩张2倍以上则作为关注事项提交发审会，关注市场消化能力；b.计算募投项目的投入产出率与现有投入产出率的差异，关注差异超过2倍的情况。（27）募投项目不切合实际a.一般不建议募投项目投向公司首次涉及的领域，证监会一般不予核准；b.用于营销网络、研发中心等类型的项目要注意投入的资金量和实际效用；c.募投项目向下游扩张比向上游扩张风险更大，成为原来客户的竞争对手，是证监会内比较一致的共识。（28）募集资金运用的结构a.关注补充流动资金较多的情况，特别是再融资项目，制造业补充流动资金占比超过30%会引起审核的关注。b.流动资金所占比例要结合项目的具体情况，以及公司账面的现有资金。若账面现有资金较多，则需要关注与公司营运所需资金、其他资本支出的关系一起通盘来论证。 （29）与其他上市公司之间的关系证监会拟出正式文件规范，目前判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形： a.申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股上市公司3年盈利；不存在同业竞争；发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30% ；上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10% ；b.曾经控股发行人，但目前不再控股履行了程序；要求充分披露；上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益； 上市公司募集资金没有用于发行人；不存在同业竞争和关联交易；上市公司董监高不拥有发行人控制权c.由境外公司直接或者间接控股不违反境外规定；履行相关程序；并满足独立性要求d.发行人下属公司在代办系统挂牌不要求清理，披露即可。总之，如拟IPO企业为上市公司募集资金投资形成的资产，则不可行；若与其他已上市公司关系紧密，则项目的操作障碍较大。4-9再融资特别需要关注的重点（30）规范运作a.主要集中在关联资金占用和违规担保（主要是关联担保）上，申报前必须解决； 资金占用、违规担保，解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障。并非还款、解除担保即可，而应关注导致此类事项的基本因素是否消除，b.最近一年信息披露是否存在重大违规，是否受过批评或谴责。（31）前次募集资金运用a.是否改变募投项目，变更比例是否合法，变更程序是否合规； 历次融资是否都存在较大幅度的变更募投项目的情况；b.是否明确披露实际与承诺的差异，原因是否客观；c.前次募投实施后，公司整体盈利能力变化。（32）收购资产a.是否收购资产