企业合并的分类.doc

2、 企业合并的分类（1） 按并购双方在并购完成后的法律地位来划分按并购双方在并购完成后的法律地位来划分，企业并购可分为吸收合并、新设合并及控股合并。吸收合并吸收合并，指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的合并行为。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。我国公司法中的并购实际是吸收合并。例如：国内上市公司间“合并第一案”第一百货吸收合并华联商厦的方案被誉为“百联”模式的合并即采取吸收合并方式，具体方案为，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。新设合并新设合并，指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的合并行为。控股合并控股合并，指合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资的合并行为。（2） 按并购双方的行业特征来划分按并购双方的行业特征来划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购及混合并购。横向并购横向并购，指两个或两个以上生产或销售相同或相似产品公司之间的并购行为。例如，海尔集团对红星电器公司的整体兼并、优酷与土豆的合并均是典型的横向并购案例。纵向并购纵向并购，指分别处在生产或销售过程中的不同阶段企业之间的并购行为。混合并购混合并购，指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。（3） 按并购行为的付费方式来划分按并购行为的付费方式来划分，企业并购可分为现金收购和股票收购。现金收购现金收购，指一家企业通过支付一定数量的现金，以购买另一家企业的全部或主要资产致使对方停止营业或解散，从而在事实上取得该企业的控制权的并购行为。股票收购股票收购，指一家企业通过一定方式购买另一家企业的股票，当其获得的股票达到一定比例后便取得了该企业的控制权的并购行为。（4） 其他企业并购类型的划分按是否利用目标企业自身资产情况来作为并购资金来划分，企业并购可分为杠杆收购和非杠杆收购。按目标企业资产转移的方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、无偿划转式并购和承包式并购。按并购双方合作的性质来划分，企业并购可分为友好并购和故意并购。按并购双方是否直接进行并购来划分，企业并购可分为直接收购和间接收购。按并购是否向目标企业全体股东告示来划分，企业并购可分为公开收购要约和非公开收购。按并购行为是否受到法律强制来划分，企业并购可分为强制并购和自由并购。招商银行盈利能力招商银行2007年实现净利润15243亿元，同比增长12436。2007年末，招商银行的净资产收益率ROE为2476，资产收益率ROA为136，盈利能力在上市银行中处于领先水平。图3招商银行盈利能力同行业比较（资料来源：各上市公司2007年度财务报告）资产负债业务发展现状目前国内银行的经营模式仍然主要依靠传统的存贷业务，银行的生息资产主要是贷款、同业资产、债券投资，与其他银行不同，招商银行的贷款占比逐步下降，资金业务占比提高。2004年2007年间三年贷款复合增长率为20，低于资产规模相近的其他股份制银行，体现了其稳健发展的经营策略。图4 招商银行三年贷款复合增长率同行业比较（资料来源：各上市公司年度财务报告）中间业务发展现状招商银行的营业网点和员工数量与国有银行相比不具有优势，但凭借创新意识和独特的战略，较早的进行了战略转型，2007年末中间业务在营业收入中的占比达到15.72%，为上市银行中最高。2007年净手续费及佣金收入比上年增长156.13%，主要是银行卡手续费、代理服务手续费和托管及其他受托业务佣金的增加。表1招商银行中间业务收入结构2007年2006年金额（百万元）占比（）金额（百万元）占比（）银行卡手续费189626.12100333.57结算与清算手续费77410.6660720.31代理服务手续费297841.0377826.04信贷承诺及贷款业务佣金4245.842678.94托管及其他受托业务佣金6969.59521.74其它4906.752819.40手续费及佣金收入72581002988100（资料来源：招商银行年度报告） 成本控制能力发展现状招商银行成本收入比持续下降，2007年末降低至3505，比上年下降了337个百分点。招商银行每年增加将近100个网点和对原有网点进行改造，以及对IT建设、人员培训都需要大量投入。和国内银行的其它公司相比，招商银行的成本收入比位于中等水平。表2 招商银行经营费用主要构成（百万元）和成本收入比2007年2006年2005年员工费用809250534241固定资产折旧865816854租赁费1078831693其它431928182108经营费用合计1435495187896成本收入比35.05%38.42%41.25%（资料来源：招商银行年度报告）信贷成本发展现状招商银行的不良贷款额和不良贷款率在近年来持续呈下降趋势，信贷成本也实现逐年降低，同时拨备计提十分充足。高的拨备覆盖率使得公司在经济衰退时期能够保留足够的准备金来抵御风险，也使未来计提拨备的压力减轻，有利于盈利的进一步释放。表3 招商银行不良贷款额（百万）与不良贷款率2005年12月31日2006年12月31日2007年12月31日金额（百万）百分比()金额（百万）百分比()金额（百万）百分比()正常类44550394.3554223895.8564843196.33关注类145143.07114582.03143422.13次级类49241.0433420.5919100.28可疑类47531.0150920.945120.67损失类24910.53357