挂牌公告-广东省商业贸易进出口公司40%产权转让项目.doc

转让标的名称广东省商业贸易进出口公司40%产权 项目编号G311GD1000044 挂牌价格（万元）8000挂牌起始日期2011-10-28挂牌期满日期2011-11-24 标的所在地区广州市标的所属行业贸易业一、转让方承诺本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：广东省商业企业集团公司本转让方现委托（广东省商业企业集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（南方联合产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（南方联合产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的产权转让公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。二、标的企业简况标的企业基本情况标的企业名称 广东省商业贸易进出口公司 注册地(地址) 广州市荔湾区龙津东路819号三楼 法定代表人 黄建钢 成立时间 1988-6-1 注册资本 人民币 1532.1 万元 经济类型 国有及国有控股企业 公司类型（经济性质） 国有企业 经营规模 中型 组织机构代码 19034160-6 经营范围 主营：货物进出口、技术进出口、国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、自有物业出租，仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）；销售木制品（有效期至2013年8月13日止）；批发（无储存设施）危险化学品（具体按粤穗安经（乙）字【2010】001351号（3）许可证书经营，有效期至2011年11月9日）；批发预包装食品（有效期至2013年5月24日）。 兼营：销售：汽车（不含小轿车），摩托车，摩托车、汽车零部件，通信设备（不含广播电视发射设施及接收设备）及配件，农副产品（专项审批项目除外）。职工人数 61人 是否含有国有划拨土地 是 标的企业股权结构老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1广东省商业企业集团公司100%主要财务指标以下数据出自年度审计报告2009 年度营业收入 营业利润 净利润 110164.443877万元 1220.218428万元 882.451355万元 资产总计 负债总计 所有者权益 47991.302048万元 42822.526442万元 5168.775606万元 审计机构 广东粤诚会计师事务所有限公司 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 146803.252032万元 1353.979504万元 1156.80775万元 资产总计 负债总计 所有者权益 59953.00689万元 55620.595916万元 4332.410974万元 审计机构 广东粤诚会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-8-31 156794.713435万元 1326.511666万元 960.764111万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 93510.913272万元 88229.255346万元 5281.657926万元 资产评估情况评估机构 广东天华华粤资产评估有限公司 核准（备案）机构 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 核准（备案）日期 2011-7-25 评估基准日 2010-10-31 基准日审计机构 广东天华华粤会计师事务所有限公司律师事务所 广东南方福瑞德律师事务所内部审议情况 总经理办公会议决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产46075.74万元 46075.99万元 长期投资 705.1万元 900.24万元 固定资产 397.56万元 1103.13万元 无形资产 0万元 0万元 土地使用权 0万元 0万元 其他资产 3998.83万元 11199.78万元 资产总计51177.23万元 59279.14万元 流动负债 47060.41万元 47060.41万元 长期负债 43.35万元 43.35万元 负债总计47103.76万元 47103.76万元 净资产4073.47万元 12175.38万元 转让标的对应评估值 4870.152万元 重要信息披露其他披露内容 1、其他应披露的事项详见广东天华华粤资产评估有限公司出具的广东省商业贸易进出口公司拟改制所涉及的股东全部权益价值评估报告书（天华华粤评报字2011第5017号）。2、标的企业广东省商业贸易进出口公司名下的岭海仓库已列入“石围塘岭海街1号地段、6号地段、12号地段”“三旧”改造项目，并已征集到“三旧”改造项目意向合作方。3、根据广东省商业企业集团公司“粤商集企管200915号文”，标的企业的长期股权投资中对香港经贸众昌有限公司（含金兴企业有限公司）的股权和深圳市深南东路4003号物业已经剥离，未纳入本次资产评估范围，不纳入本次产权转让范围。4、标的企业广东省商业贸易进出口公司涉及以物业资产和存货向银行抵押（质押）贷款事项，各银行已书面同意标的企业实施改制的行为（详见流动资金借款合同、最高额抵押合同、出口退税托管账户质押融资合同及银行同意标的企业实施改制的书面证明）。按照相关政策规定以及“债务随着资产走”的原则，工商变更后的标的企业承继原标的企业的全部债权债务并承担原标的企业抵押担保责任。5、黄建钢、黄良展、吴建、胡志敏、董筱玲现担任标的企业的管理层（分别为总经理、党委书记、副总经理、副总经理及副总经理），拟参与受让本项目，拟受让比例分别为6%、2%、2.5%、1.5%、1.5%。 管理层拟参与受让意向 是 管理层持有及拟受让标的企业国有产权情况 管理层(自然人)拟受让国有产权申请姓名 所在单位 职务 现持有产权比例 拟受让产权比例 黄建钢 广东省商业贸易进出口公司 总经理 0 %6 %黄良展 广东省商业贸易进出口公司 党委书记 0 %2 %吴建 广东省商业贸易进出口公司 副总经理 0 %2.5 %胡志敏 广东省商业贸易进出口公司 副总经理 0 %1.5 %董筱玲 广东省商业贸易进出口公司 副总经理 0 %1.5 %三、交易条件与受让方资格条件交易条件挂牌价格 8000万元 价款支付方式 多次付款 与转让相关其他条件 1、受让须知1. 意向受让方须在挂牌期内委托南方联合产权交易中心经纪会员向南方联合产权交易中心提交产权受让申请书及其附件材料。2、受让须知2. 意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金合计人民币800万元，该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为交易保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，交易保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，交易保证金自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息返还。意向受让方在签订保密承诺函后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件。意向受让方须在挂牌期满之日17:00前，将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目诚意金、保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。南方联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司账号：120903472910501开户行：招商银行广州环市东路支行3、受让须知3. 合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订产权交易合同，并在交易双方签订产权交易合同之日起五个工作日内，受让方向南方联合产权交易中心指定结算账户支付全部产权交易价款的50%，剩余价款在提供担保的情况下在签订产权交易合同之日起一年内付清，受让方还须向转让方按一年期银行贷款利率支付延期付款的利息。4、受让须知4. 南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心通知的时间和地点，直接签订产权交易合同；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过拍卖方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心通知的时间和地点签订产权交易合同。5、受让须知5.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和代收拍卖佣金）：账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司 账号：200583833310001 开户行：招商银行广州环市东路支行6、受让须知6.本方案所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的企业法人或自然人。本方案所称合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。7、受让义务：（一）意向受让方须具有良好的商业信用和支付能力，在提交受让申请时提供不低于挂牌价格的资信证明。8、受让义务：（二）受让方须承诺根据合同的约定按时足额向转让方支付交易价款。9、受让义务：（三）受让方须承诺遵守标的企业章程和相关规章制度。10、受让义务：（四）受让方须承诺保守标的企业的商业秘密和维护标的企业其他股东权益。受让方资格条件 1、受让方应具备的条件：1、意向受让方为单个企业法人的，须为中国境内依法注册，有效存续至少5年，注册资本至少为人民币3000万元（含）的企业法人（以企业法人营业执照为准）。2、受让方应具备的条件：2、意向受让方为单个自然人的，须在大型进出口企业担任主要领导职务至少6年（以所在单位工作证明和企业法人营业执照为准，企业规模划分以工信部的相关规定为准），且所任职企业须最近5年连续盈利（以经审计的财务审计报告为准）。3、受让方应具备的条件：3、若意向受让方为联合体的，联合体中的法人成员中至少有一个须为中国境内依法注册，有效存续至少5年，注册资本至少为人民币1000万元（含）的企业法人（以企业法人营业执照为准），且联合体中的法人成员受让比例至少为标的企业20%的产权；联合体中的自然人成员中至少有一人须在中型以上（含）进出口企业担任主要领导职务至少6年（以所在单位工作证明和企业法人营业执照为准，企业规模划分以工信部的相关规定为准），该成员所任职企业须最近3年连续盈利（以经审计的财务审计报告为准），且其个人受让比例至少为标的企业的5%产权，联合体中的其他自然人成员须有进出口企业从业经验，且每人受让比例至少为标的企业0.15%的产权。4、受让方应具备条件的说明：1.标的企业主业为商品进出口经营，业务发展受市场变化和政策波动等风险因素影响较大，经营者须具备稳健经营理念、团队领导能力和持续盈利能力，才有利于实现国有资产保值增值，推动企业持续健康发展。本次产权交易标的为广东省商业贸易进出口公司40%产权，挂牌价为人民币8000万元。鉴于此，意向受让方如单独受让的，要求法人企业须具备较强的资本实力，即：注册资本至少为人民币3000万元（含），以及较强的经营管理经验（有效存续至少5年）。如为自然人单独受让的，拟吸纳其进入改制后企业管理层，为企业做强做大主业提供智力支撑，因此要求自然人受让方具有丰富的进出口业务经验，并具有较强的经营管理能力、团队领导能力和持续盈利业绩，鉴于大型进出口企业经营者须经过6年以上时间才能形成较稳健的经营管理能力，且其所任职企业连续5年以上盈利才能体现该经营者已形成较强的抗风险能力和持续盈利能力，为确保国有资产保值增值，推动标的企业改制后实现持续盈利，因此要求自然人受让方须在大型进出口企业担任主要领导职务至少6年，且所任职企业须连续5年盈利。5、受让方应具备条件的说明：2.为推动公司改制后股权结构多元化，标的企业拟通过本次产权转让吸纳具有丰富经营管理经验的高层次人才进入改制后企业管理层，并引进具有一定资本实力和经营管理经验的企业法人进行战略合作，以增强企业发展后劲，提高企业市场竞争力。为此，若意向受让方为联合体的，要求联合体中的法人成员中至少有一个须为中国境内依法注册，有效存续至少5年，注册资本至少为人民币1000万元（含），且联合体中的法人成员受让比例至少为标的企业20%的产权；鉴于中型进出口企业经营者须经过6年以上时间才能形成较稳健的经营管理能力，且其所任职企业须连续3年以上盈利才能体现该经营者已形成抗风险能力和持续盈利能力，因此要求联合体中的自然人成员中至少有一人须在中型以上（含）进出口企业担任主要领导职务至少6年，该成员所任职企业须最近3年连续盈利，且其个人受让比例至少为标的企业的5%产权，以提高其贴身经营