投资银行学重点知识总结.doc

作为从业人员应该具备哪些素质 强大的人际交往与领导才能、出色的学习与逻辑思考能力、良好的基本素养和专业知识、充沛的创造激情与工作能力、饱满的成功信念和制胜勇气、兼备全局意识与实干精神核心论：金融体系中的投资银行 1） 金融是现代经济的核心部门2）金融的核心业务是资本市场的运作3）投资银行是资本市场运作的核心当事人 4）投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术第一章 投资银行1投资银行基本概念投资银行是主要从事证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购、基金管理、衍生金融、风险投资、投资分析等业务的非银行金融机构，是资本市场上非常重要的金融中介。2投资银行的本质l 投资银行是非银行金融机构，它不能通过发行货币或创造存款增加货币供应量，不能办理商业银行的传统业务。l 投资银行最本源的业务主要是证券承销及证券经纪业务3投资银行与商业银行比较o 功能比较 ：投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介1投资银行是直接融资的中介；2商业银行是间接融资的中介（业务管理比较） 项目 投资银行商业银行本源业务 证券承销发行、兼并收购、风险资产管理、基金管理、资产证券化等 资产业务、负债业务、中间业务 融资手段直接融资、侧重长期融资间接融资、侧重短期融资 业务概貌 无法用资产负债表反映 表内与表外业务 利润来源 佣金、资金运营收益、利息收入存贷款利差收入、资金运营收入管理原则 风险性、开拓性、稳健性、智慧密集型安全性、流动性、效益性宏观管理证监会银监会保险制度 投资银行保险制度 存款保险制度 4特征： 业务特征 一：专业性。 二：广泛性。 三：创新性。5功能： 提供金融中介服务、构造证券市场、优化资源配置、促进产业结构优化升级6业务范围： 证券承销： 2、证券交易： 3、证券私募发行： 4、兼并与收购： 5、基金管理： 6、风险投资： 7、资产证券化 ： 8、金融创新 ： 9、投资咨询业务： 7中国投资银行业的发展特点 （分析题）1) 趋同化竞争与业间合作2) 业务范围相对狭窄，承销业务服务方式雷同 (核心利润源于经纪业务和自营业务，经纪业务是主要支撑点)3）资本规模偏小，国际竞争力弱 4）法律环境与制度建设相对落后 5）专业人才队伍缺乏第二章 投资银行的组织结构1合伙制投资银行的特点：1) 合伙制是建立在合伙人能力基础上的2) 合伙人共享投资银行经营所得并对亏损承担连带的无限责任3) 普通合伙人对亏损负无限责任，使得企业的经营更加注意风险。有限合伙人以出资额为限负有限责任4) 企业可由所有合伙人共同参与经营也可以有助合伙人主要经营5) 合伙人数量不定，企业规模可大可小人的重要：合伙人是在投行业务上具有较高声望和地位的专业人士 2为何从合伙制 公司制（1）投资银行对资本金的需求增加（2）投资银行规模和内部组织复杂性增加（3）投资银行客户关系的改变（4）投资银行风险的增大3公司制投资银行的优势： 合伙制与公司制比较1）法人功能2）筹资能力增强 3）推动和加速投资银行之间的并购，促进投资银行业的资源优化配置 4）提高了投资银行的整体运作效率 第三章 股票发行与承销1投资银行在股权融资中的角色（1）投资银行是专业化的信息生产者 （2）投资银行是权威的信息发布者2什么叫IPO：首次公开发行，指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。3投资银行承销证券有几种：l 证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务。l 投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等。l 证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志4股票发行的当事人 1）发行人2）投资者3）承销商 4）证券监管机构5）其他当事人5股票承销方式根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险的不同,承销可分为代销、包销、余额包销。1代销代销是指承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券,发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。 2余额包销投资银行按照协议约定的条件，先代为向投资者推销，在约定的推销期限内如果有剩余，须由承销商负责购买。 3全额包销全额包销是投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者。 三种证券承销方式比较1) 包销：投行必须在指定期限内，将包销筹得资金全部交给发行人。风险投行自担，包销佣金为包销股票金额的1.5%3%。适用范围：资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的发行人。2) 代销（尽力推销）:投行不承担风险，与发行人是代理行关系。佣金为实际销售额的0.5%1.5%。适用范围：投行对发行人信心不足时提出；知名度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提出采用4） 余额包销：销售截止日没售出的股票投行负责，按约定时间向发行人支付全部证券款项。承销商承担部分发行风险 佣金（承销费用）比代销高，比包销低6股票承销方式的选择： 1) 发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度；2) 发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度；3) 承销商的资信状况和承销能力，包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客户基础等；4) 发行风险和承销费用。7承销业务流程1) 投资银行选择发行人(2 )在竞争中获选为主承销商 (3)主承销商组建IPO小组 (4)承销商（保荐机构）尽职调查(5)上市辅导 (6)制定发行方案 (7)准备募股文件及报批（申请）(8)路演 (股票发行最关键的核心环节)o 成功的路演能达到的目的o 1、让投资者进一步了解发行人信息o 2、增强投资者信心，创造对新股的市场需求，吸引潜在投资者o 3、从投资者大反映中获得有用的证券出售价格信息(9)组建承销团与确定承销报酬(10)股票发行定价 (最复杂环节)影响发行价格的因素 : 经营业绩 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态(11)发布墓碑广告 (墓碑广告是投资银行地位的见证石)(12)解散承销团，办理清算事宜o 路演(Road Show)：推销努力中最关键的一个核心环节。在约定的时间，发行公司的高级管理层会同成效投资银行前往某些城市和金融中心路演，拜访潜在的投资者和证券分析师，是他们对发行公司产生兴趣，鼓励他们购买将公开发售的股票。成功的路演能达到的目的a) 让投资者进一步了解发行人信息b) 增强投资者信心，创造对新股的市场需求，吸引潜在投资者c) 从投资者大反映中获得有用的证券出售价格信息8如何理解企业上市含义：企业上市又称股票上市，指以发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票上市后，该股票的发行公司即成为上市公司企业上市的好处： (1)利于企业筹集资金 (2)利于提高企业资信 (3)完善企业治理结构弊端： (1)信息公开披露 (2)增大经营者压力 (3)分散控制权 (4)运作费用加大第五章 证券交易 （证券二级市场业务）证券经纪业务 证券自营业务 证券做市商业务1证券交易的原则 公开原则 公平原则 公正原则2投资银行在证券交易中的角色根据在证券交易市场开展的业务性质和功能的不同，投资银行可以充当三种角色来进行证券交易：证券经纪商、证券自营商和证券做市商。p 证券经纪商 是指接受客户委托、代客买卖证券并在成交后收取佣金的投资银行。p 证券自营商 是指以盈利为目的，运用自有资金，进行证券买卖并从买卖价差中获取收益的投资银行。p 证券做市商 是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证 券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。？3证券经纪业务做什么证券经纪业务是指具备经纪业务资格的投资银行，通过其业务网点接受客户委托并代理客户买卖证券的业务。经纪业务的流程证券经纪业务包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个阶段。4经纪，自营业务的不同，风险证券经济业务：不会有任何的价格风险，但存在操作风险、运营风险。证券自营业务：价格风险5自营业务特点、条件、原则特点 ：决策的自主性 交易的风险性 收益的不确定性投资银行从事自营业务的条件投资银行从事自营业务需要首先满足一些条件，如拥有证券法人资格；有一定的经营规模，注册资本达到法定要求；从业人员和管理人员具有相关资格；遵守证券法规，无不良记录；有固定的经营场所和必要的设施。符合上述条件之后的投资银行才有资格向证券监管部门提出开展自营业务的申请。原则分账管理原则 、客户委托优先原则、守法经营原则、公开交易原则、风险控制原则第七章 风险投资1风险投资的概念：是指投资于极具发展潜力的创业企业并为之提供专业化经营服务的一种权益性资本。风险投资也称创业投资，是对具有技术上、市场上的高风险，但增长潜力大的高技术企业的投资。是一种科研、企业和金融有机组合的投资机制。2风险投资特点：1）投入资金与投入管理并重2）高风险和高收益3）“投入回收再投入” 的循环机制 投资对象多为处于创业期的高新技术中小企业； 投资期限至少37年，投资方式一般为股权投资； 投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上； 风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务； 风险投资人一般会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。风险投资构成要素：风险资本、风险投资人、风险投资对象、风险投资期限、风险投资目的、风险投资方式 风险投资的作用1、能拓展融资渠道，克服高技术产业化的资金障碍；2、能加快高新技术成果的转化，促进高技术产业发展；3、能加速建立高技术产业群，推动科学园区的发展。3“大拇指”定律o 一般发达国家风险企业成功比例很低，通常每10项只有12项是真正成功的o “大拇指定律” 如果风险投资1年投资于10家风险企业，在5年左右发展过程中，会有3家公司垮掉；由家停滞不前，最终被收购；有3家公司能上市并有不错业绩；10家企业中只有一个能成长迅速，上市后为社会看好，成为一颗耀眼的明星，市值数十倍甚至成百倍地增长，给投资者带来巨额回报，而这家企业就成为“大拇指定律”中的“大拇指” 风险企业发展分五个阶段 种子期（天使投资）、创建期、成长期、扩张期、成熟期风险基金在不同阶段的投入 种子期（5%）、扩张期（15%）、创建期（53%）、获利期（27%）4风险投资基金的特点： 第一，风险投资基金采取的是一种私募股权投资方式。 第二，风险投资基金一般采取组合投资方式。 第三，风险投资基金的投资期限通常为37年。 第四，风险投资基金一般对具有优秀管理层和优良管理制度的公司感兴趣。 第五，风险投资基金采取的是参与管理型的专业投资方式。5风险投资基金的运作1）风险投资的运作主体o 风险资本投资者 政府、大企业（包括上市公司）、金融机构、私人投资者（富人）、科研单位、外国投资者o 风险投资机构 即风险投资公司，具体运作和经营管理风险资本的公司。是连接风险资本投资者和风险企业的纽带o 风险（创业）企业风险投资的接受和需求方，是新技术、新发明、新思路的创造者、拥有者2）风险投资运作的客体-风险资本o 是指投资于未上市的、快速成长并具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本风险资本的特点：1）风险资本是一种有组织、有中介的资本形式 风险投资机构是资本供给者和资本使用者之间的中介机构2）风险资本是一种长期资本3）风险资本采用渐进投资方式，选择灵活的投资工具4）风险资本是一种高风险与高收益并存的资本风险投资的进入与退出进入：1、选择投资项目（1）分析创业者素质（2）分析市场（3）判断产品技术（4）企业管理2、选择最佳投资及转股时机3、培育风险企业退出：选择适当买主获利退出 方式：上市、收购、回购、破产清算7运作流程（1）创立风险投资基金（2）选择风险投资对象（3）尽职调查（4）交易构造（5）经营和监控（6）退出8退出o 风险投资基金主要有三种退出方式可供选择：首次公开发行（IPO）、出售、回购。当然，如果投资失败，破产与清算也是一种退出方式。 首次公开发行。这是一种最佳的退出方式。 出售。指风险投资基金单方面将其所持有的企业股份出售给其他投资者。 回购。当被投资企业进入稳定发展期时，创业者希望直接由自己控制企业，会要求风险投资基金把股份卖给自己。 破产与清算。当公司经营状况不好且难以扭转时，破产并进行清算可能是最好的减少损失的办9投资银行在风险投资中的作用o 投行涉及不同层次的风险投资活动，包括为风险基金筹集资金、风险企业的资金募集和寻找退出渠道等o 1、为外部风险资本筹资o 2、发起和管理风险基金o 投行在对风险企业进行投资时按以下流程o （1）审阅风险企业的商务计划o （2）实地调查o （3）评估成活率和收益率o （4）谈判风险投资合同o （5）注资和撤资o （6）推介上市o 3、为风险企业提供中介服务o 在风险企业成熟阶段，风险投资逐步退出时，投资银行主要提供上市推荐、证券承销和企业并购服务10创业板：（我国风险投资情况）特点(一) 主要目的在于为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 (二)上市企业的整体风险较大 (三) 以机构投资者为市场主体 (四) 严格的信息披露制度 (五) 特殊的保荐人制度 (六)大多采用做市商制度（market maker system）创业板市场的保荐人o 创业板市场的保荐人在拟上市公司首次公开招股期间和公司上市后承担不同的职责。 发行前保荐人的职责 发行时保荐人的职责 发行后保荐人的职责创业板市场的风险：o 创业板上市公司经营管理风险集中爆发o 创业板上市公司将遭受停牌或处罚的风险o 创业板上市公司技术依赖的法律风险o 创业板上市公司因信息披露违规衍生风险o 创业板上市公司退市的风险第九章 资产证券化1、资产的分类现金资产: 实体资产：信贷资产：证券资产：智能资产 2资产证券化概念l 概念：指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其增加流动性，是通过在资本市场和货币市场上发行证券融资的一种直接融资方式。资产：指暂时缺乏流动性，但具有可预见未来现金收入的金融资产。证券化：特指一种技术。这种技术是指通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术，重新创造出适合不同投资者需求，具有不同风险、期限和收益的证券组合。l 这些资产支持证券是由资产收入支持的，可以在市场上进行流通和交易。 资产证券化产生原因20世纪70年代，由于60年代末美国金融机构面临高利率政策、信用环境恶化等困难经营条件，故主动寻求银行资产的流动性，从而规避风险、增强现金能力。3相互转化4资产证券化的特征l 属于直接融资的范畴。资产证券化是以市场为基础的信用活动，属于直接融资的范畴，而有别于以金融机构为中介的间接信用活动。l 两种证券化方式。以市场为基础的证券化融资活动包括两种证券化方式，即一级证券化（也称初始证券化）和二级证券化。5资产证券化的意义（一）资产证券化对原始债权人的意义A. 资产证券化为企业创造了一种新的融资方式B. 资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径C. 资产证券化有助于发起人进行资产负债管理D. 资产证券化增加了发起人的收入，提高了资本收益率（二）资产证券化对投资者的意义A. 资产证券化为投资者提供了一种更安全的投资方式B. 资产证券化使投资者容易突破某些投资限制（三）资产证券化给金融市场带来的深刻变化 A. 资产证券化优化了金融市场上资源的配置B. 资产证券化的出现将使金融活动出现强市场化融资趋势6资产证券化的类型（一）根据基础资产分类：住房抵押贷款证券化（MBS）和资产担保证券化（ABS） （二）根据证券偿付结构分类转手证券、抵押贷款担保债券和转付证券 l 区分标准：产生现金流的基础资产不同MBS的基础资产为住房抵押贷款ABS的基础资产为除住房抵押贷款以外的资产住房抵押资产证券化 MBS o 住房抵押资产证券化是资产证券化的一种形式，也是国外较早的、效益较好的、适用比较广泛的证券化形式。o 即把银行的住房抵押贷款剥离出来，形成一个特殊的资产池，银行再把这个资产池打包出售给一个SPV（信托投资公司），由其就该笔住房抵押贷款的未来收益，发行证券，把本是固定不动的资产，变得流动，以使资产在流动中实现价值增值的过程。 ABS的品种 (随着资产证券化技术不断发展，证券化资产的范围会不断扩大)（1）汽车消费信贷、学生贷款证券化 （2）商用、农用、医用房产抵押贷款证券化 （3）信用卡应收款证券化（4）贸易应收款证券化 （5）设备租赁费证券化 （6）基础设施收费证券化 （7）门票收入证券化（8）俱乐部会费收入证券化（9）保费收入证券化（10）中小企业贷款支撑证券化（11）知识产权证券化7资产证券化的运作流程资产证券化基本步骤 (1)确定证券化目标并组建资产池 (2)设立特别目的机构（SPV） (3)资产转移 (4)信用增级 (5)信用评级 (6)证券发行 (7)向发起人支付资产购买价款 (8)现金流回收和还本付息资产证券化的主要参与主体发起人（原始权益人），特殊目的机构SPV（证券发行人），信用增级机构，信用评级机构，投资银行，专门服务机构，托管人 特殊目的机构SPV即证券发行人。特殊目的机构是专门为资产证券化设立的一个特殊实体，它是资产证券化的关键性主体和标志性要素。 运作流程（1）选择证券化资产(确定证券化目标)不易证券化的资产： 现金流不稳定、同质性低、信用质量较差且很难获得相关统计数据的资产不易被直接证券化运作流程（2）-设立特别目的机构（SPV）o SPV是资产证券化运作的关键性主体o SPV是没有破产风险的实体o 组建SPV应遵循的要求： 业务限制。保持分立性。设立独立董事。 其他禁止性要求。运作流程（3）资产的真实出售 证券化资产从原始权益人向SPV的转移必须是“真实出售”，只有“真实出售”才能实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。 所谓“破产隔离”是指原始权益人破产与否与证券化的资产没有一点相关性，如果原始权益人一旦进入破产程序，出售给SPV用以支持证券化的资产不能列入清算范围之内。 破产隔离使证券化的资产质量与原始权益人自身的信用水平分离开来，投资者不会受到原始权益人的信用风险的影响。运作流程（4）信用增级 资产证券化得以开展的一个重要基础条件就是信用增级。 信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。 信用增级包括内部增级和外部增级运作流程（5）信用评级 在进行信用增级后，发行人聘请评级机构对该资产支持的证券进行评级，然后将评级的结果向社会公布。 信用评级机构给出评级结果。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而使发行证券筹集资金的成本越低。 运作流程（6）发售证券并向发起人支付资产购买价款 在信用评级后，SPV委托投资银行进行证券发行和承销。 当证券出售后，承销商将发行款项划归发行人SPV，发行人再按照约定向承销商支付发行费用。 然后，SPV向发起人（即原始权益人）支付资产的购买价格，发起人实现融资目的。运作流程（7）向发起人支付资产购买价款 SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘用的各专业机构支付相关费用运作流程（8）-管理资产池 SPV作为发行人要聘请专门的服务商负责管理资产池。 服务商的主要职责包括：收取债务人定期偿还的本息；将收集的现金存入SPV在托管人处设立的特定账户；对债务人履行债权债务协议的情况进行监督；管理相关的税务和保险事宜；在债务人违约的情况下实施有关补救措施。 服务商一般由原始权益人担任。 运作流程（8）资产证券的清偿 按照证券发行说明书的约定，在证券偿付日，SPV 委托托管人按时、足额地向投资者偿付本息。 8 原始权益人的好处 降低资金成本、改善资本结构、提升资产-负债管理能力、资金来源多样化、稳定的服务费收入投资者的好处 1为某些投资者提供了合规投资2为投资者提供了风险与报酬、短期与长期组合十分多样化的金融商品o 投资银行的好处1、资产证券化过程中产品的设计、评价、承销以及二级市场交易，都代表着投资银行可观而稳定的服务费收入 2、在资产证券化的制度中，潜藏着庞大的金融创新机会，代表了市场扩张的可能性与高获利性9、 我国开展资产证券化的意义1赋予传统金融资产一定的流动性；2、分散金融机构的经营风险；3、促进商业银行经营效率的提高；4、有助于解决银行存短贷长的矛盾；5资产证券化有利于推进我国资本市场的发展；6促进商业银行经营效率的提高；7资产证券化有利于盘活银行不良资产 ；8资产证券化有利于推进我国不动产市场的发展；10资产证券化有利于优化国企资本结构. 10、我国开展资产证券化的障碍1法制环境不健全 2缺乏权威的信用评估体系3金融基础设施不完善 4资产证券化专业人才不足 11、我国推进资产证券化的政策建议1资产证券化是一种市场行为，但也离不开政府的有力支持；2扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础； 3完善相关的政策法规体系；4建立规范的中介机构，严格执业标准；5在试点的基础上选择资产证券化的突破口。第十章 兼并与收购1投资银行在并购中的角色A. 企业并购双方都愿选择投资银行作其代理人和顾问，投资银行为并购双方提供服务，对参与各方都有积极影响B、安排并购、实施反并购措施、确定并购条件、安排融资2投资银行在企业重组中的作用1）、投资银行在企业扩张中的作用2）、投资银行在企业收缩中的作用3）、投资银行在公司所有权或控制权变更中的作用3杠杆收购法（什么企业适合、意思、特点、动因）l 动因：通过杠杆收购将公众持股公司转为非上市公司，其主要目的可以概括为两个方面：一是目标公司针对令人担心的敌意收购或不愿意被敌意收购者接管的防御手段之一；二是杠杆收购可能使收购集团获得高额利润。 l 投资银行在杠杆收购中的作用第一，帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性； 第二，设计债务结构；第三，协助收购集团对公司进行重组整合；第四为收购集团设计投资套现方案。l 定义： 杠杆收购是指完全用债务来提供资金支持的企业收购行为。l 其典型情况是：收购者希望能保持对企业37年的私人所有权，在此期间，收购过程中所产生的债务主要通过资产售卖和企业所产生的现金流得以偿还。o 在杠杆收购中决定价格的因素有：目标公司的预期财务结构、投资者要求的权益资本回报率、利息率和预期信贷额度。o 因为杠杆收购不产生两个企业的联合，结果并没有协同作用。除此之外，交易主要是自我筹资。所以，从理论上来讲，杠杆收购的价格应该代表售卖一家国内公司的最低价格。管理层收购l 定义：国内以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为l 特点： 1）管理层是收购主体，是收购的主要推动力量；2）管理层收购通常与杠杆收购相结合；3）管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权l 动因 1）、一些大型企业集团拥有相当数量的子公司，而子公司经营管理不善，或集团公司调整发展战略，以及集团公司规模扩大而急需降低成本等原因，集团公司决定出售子公司2）、子公司的经理（管理层）对子公司的状况十分了解而愿意购买3）、管理层收购在上市公司私有化的过程或对抗敌意收购的过程中也经常出现l 什么样的企业适合1）目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力2）管理团队中是否有核心人物3）能否取得大股东和政府支持4）目标公司的股东结构是否相对分散5）目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流4现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式。 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份，取得被收购公司的控制权的收购方式。 混合支付收购是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。 5善意收购和敌意收购根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购