内江市有限公司章程.doc

章程（本章程所有条款之内容，经全体股东确认无任何涂改）内江东铸贸易有限公司章程第一章总则第一条为规范本公司（以下统称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据公司法和公司登记管理条例，制定本章程。第二条公司的宗旨是依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，自主地开展经营活动；主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益；目的是发展经济，为国家提供税利，为股东获取投资效益。第三条公司由两位股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权。公司由以下股东出资设立：姓名或名称住 所李文阁四川省内江市市中区翔龙山路89号1幢4号胡丽四川省内江市市中区复兴巷2幢11号第四条公司的营业期限：长期。第五条公司依法经营登记机关核准登记后，取得企业法人资格。登记机关签发公司营业热照之日，为公司成立之日。第二章公司名称、住所和经营范围第六条公司名称：内江东铸贸易有限公司。第七条公司住所：内江市东兴区兴隆路278-2-77、79、81号第八条公司的经营范围：批发零售：五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含木材）、金属材料。第三章注册资本、出资方式、出资额、出资时间第九条公司的注册资本为人民币300万元。第十条公司股东出资总额为人民币叁佰万元。其中：每个股东的出资方式、出资额、出资时间如下：股东姓名或名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）出资时间李文阁货币20066.672010.12.13胡 丽货币10033.332010.12.13合 计300100第十一条公司注册资本应经具有法定资格的验资机构验资。在验资前，股东一次性缴足认缴的出资额。第十二条公司经登记机关核准登记后，股东不准抽回出资，违者须赔偿其他股东因此遭受的损失，并依法追究相应的法律责任。第十三条公司在核准登记后，向股东签发出资证明书。出资证书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失或损坏的，应立即向公司申报，经公司股东会核实后予以补发。第四章注册资本的增加和出资的转让第十四条公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十五条 公司增加注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及章程缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十六条股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东同意。不同意转让的股东应购买该股东转让的出资，否则视为同意。股东依法转让其出资后，公司重新编制的股东名册及其出资额。涉及股东发生变更的，公司依法申请变更登记。第五章股东的权利和义务第十七条公司股东依法享有下列权利：1、按其出资比例分取红利；2、出席股东会会议，并按其出资额行使表决权；3、查阅公司章程，股东会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；4、选举和被推选为执行董事、监事以及高级管理人员（法律、法规另有规定除外）；5、优先购买其他股东转让的出资；6、依照公司法及本章程转让其出资；7、公司终止时，依法分享公司的剩余财产；8、法律、法规及本章程规定享有的其他权利。第十八条公司股东承担下列义务：1、依其认缴的出资额和出资方式，按期缴清出资；2、按其出资额承担公司的债务；3、遵守公司章程，执行股东会决议；4、法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会通过股东会会议的方式行使职权。（一）股东会会议定期会和临时会。定期会每月召开一次。全体股东，或者执行董事，或者监事提议时，召开临时股东会会议。股东会会议由执行董事召集、主持。股东按其出资比例就商议事项行使表决权。公司召开股东会会议，于会议召开15日前通知全体股东。股东会对所议事项的决议作好会议记录，出席会议的股东要在会议记录上签名。（二）股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事和由股东出任的监事，并决定其报酬；3、聘任和解聘公司经理，并决定其报酬；4、审议批准执行董事的报告和监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损的方案；6、对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决定；7、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及设立和撤销分公司等事项作出决议；8、对公司其他登记事项的变更作出决议；9、修改公司章程。（三）股东会行使第（二）款所列的职权并形成决议的事项中，凡属法律、法规规定应向登记机关登记备案或者申请变更登记的，公司依法办理有关手续。（四）股东会对第（二）款第7款、第8款、第9款所列事项做出决议，必须经全体股东通过。（五）股东会会议的具体议事方式和表决程序，由出席会议的股东协商确定，并载入会议记录。第二十条公司不设董事会，只设执行董事壹人为李文阁（法定代表人）。执行董事由全体股东选举产生和更换。执行董事任期为每届三年届满，可连选连任。执行董事是公司的法定代表人，对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、拟制公司的经营计划和投资方案；4、拟订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、名称、住所、经营范围以及设立和撤销不具企业法人资格的分公司和经营机构的方案；5、决定公司内部管理机构的设置；6、提请股东会聘任和解聘公司经理；7、根据公司经理的提名，聘任和解聘公司副经理、财务负责人及其他管理人员和员工，决定其报酬；8、决定公司的基本管理制度和规章；9、公司章程规定的其他职责。第二十一条公司设经理一名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置方案；四、拟定公司的基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七、决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；八、股东会授予的其他职权。经理列席股东会议。公司执行董事、经理不得兼任公司监事。第二十二条公司设监事壹人为胡丽。监事任期为每届三年届满，可连选连任。监事对股东会负责，向股东会报告工作，行使下列职权：1、检查公司的财务；2、对执行董事、执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正；4、提议召开临时股东会会议；5、公司章程规定的其他职权。第二十三条执行董事、监事、依照法律、法规及本章程规定，执行公司职务。第七章财务会计制度和利润分配第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。依法办理税务登记，缴纳税款和其它费用。公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后三个月内，向股东公布财务情况，并接受监督。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司实行管理人员聘任制和工作人员劳动合同制。报酬由经理决定。第八章公司的解散事由与清算办法第二十五条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会或者股东大会决议解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（五）人民法院依照公司法规定予以解散的。第二十六条清算组在清算期间行使下列职权（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二十七条公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二十八条清算组在清理公司财产后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务转交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二十九条公司清算结束后，清算