武汉大学双学位投资银行学复习重点.doc

名词解释QFII：境外合格机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investors），在投资额度内可直接投资中国证券市场。QDII：合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investors），指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。申请禁止期：证券发行公司的发行申请在FTC备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。暂搁注册制度：符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会（SEC）办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机。竞争性投标：通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，占每次拍卖人数的75%80%，机构投资者一般都购买大数额的国库券，参加竞争性投标者要表明自己愿意接受的债券年收益率。非竞争性投标：通常由小额投资者参加。投标单上不需注明债券的收益率，只需注明认购额。按投标的平均价格购买。收益债券：收益债券（income bonds）是指规定无论利息的支付或是本金的偿还均只能自债券发行公司的所得或利润中拔出的公司债券。债券的利息并不固定， 发期有无利润和利润大小而定，如无利润则不付息。高收益债券，即垃圾债券，是一种高风险、低评级的投机级债券。资产证券化：指将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。资产池：具有一定特定特征的资产组合。过手证券：简单传递证券。是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的直接所有权。过手证券的服务人从组成资产池的住房抵押贷款借款人处得到本金和利息的偿还后，定期地“过手”给证券的投资者。优先债券/次级债券：优先债券的持有人在借贷机构清盘时，具有比其它债券持有人优先索偿之权利。次级债是指偿还次序优于公司股本权益、但低于公司一般债务的一种债务形式。IO债券/PO债券：IO指只获利息类证券，PO指只获本金类证券。MBS：抵押支持证券（Mortgage-Backed Securities）。是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券（大多是债券）来进行融资的过程。ABS：资产支持证券（Asset-Backed Securities）。是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，是MBS技术在其他资产上的推广和应用。股指期货（Stock Index Futures）的全称是股票价格指数期货，也可称为股价指数期货、期指，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖。融资融券交易（securities margin trading）又称信用交易，是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。它是经济业务的一种形式。权证（share warrant），是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。大小非：非是指非流通股，即限售股。小非：小部分禁止上市流通的股票（即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击）。反之叫大非（即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛）。M&A：并购，是兼并和收购的合称。兼并是指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利、义务由存续或新设公司承担。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。吸收合并：即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收或兼并了其他公司，最后以该公司为存续公司的合并形式。特点是存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担全部债务与责任。新设合并：又叫创立合并和联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，代之以新成立的公司，即新设公司。特点是新设公司获得全部财产并承担全部债务与责任。狗熊拥抱：是介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。其区别于善意收购的地方在于：收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作；与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。托宾Q系数：企业的市场价值与该企业的重置成本之比。一个企业的托宾Q系数越低于1，它就越具有并购价值。买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司股权，获得“壳”资源，从而取得上市资格，实现低成本的“买壳上市”。成为壳目标的公司一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股价较低的上市公司。白衣骑士：当敌意收购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标企业、驱逐敌意收购者。白衣骑士最终也会得到公司的控制权。通常，敌意收购者的收购出价越高，目标公司获得拯救的可能性就越小。要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式。现金流贴现法DCF：收购方通过估计并购后增加的现金流量，运用一个适当的贴现率计算出它们的现值，这就是所能支付的价格上限。该方法是最基本也是最有效的并购估值方法。毒丸：指目标公司在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施。毒丸防御大致包括优先股计划、折价认股计划、票据购买计划、表决权计划、债务扩张计划。契约型基金：又称为单位信托基金，是指以信托契约集合投资人的资金成立基金，以投资人为委托人，管理人、托管人为受托人，由基金管理人进行证券投资，最终使投资者获益的投资基金。公司型基金：是根据公司法成立的以盈利为目的的股份有限公司形式的基金。公司通过发行股票方式筹集资金以进行分散性证券投资，并向投资者定期派发股息和红利。开放式基金：又称追加型投资基金。指基金发行在外的股份或受益凭证总数不固定，可视经营策略和实际需要追加发行，投资者可随时购买或在设定的内部交易日内赎回基金单位。封闭式基金：指基金发行总额有限值，初次发行达到预定发行计划后，基金即宣告成立，并封闭起来，在一定时期内不再追加发行新的基金单位。投资者不可赎回持有的股份，但可将其在公开市场上转让，价格由市场决定。对冲基金：又称套期保值基金或避险基金。以金融衍生产品为投资对象，为了实现低风险稳回报，需较好利用认股权证和指数期货进行对冲。雨伞基金：是基金管理公司把自己名下的一组基金作为母基金，在母基金下，再组成若干成份基金或子基金，以方便和吸引投资者在其中自有选择和转换的一种经营方式。FOF：基金中基金。特别之处在于它是以其他基金单位作为投资对象，通过分散投资于本身或不同管理公司的基金上，选择面比雨伞基金更广，使风险进一步分散和降低。ETF：交易型开放式指数基金（Exchange Traded Fund），又称交易所交易基金，是一种在交易所上市交易的开放式证券投资基金产品，交易手续与股票完全相同。第一章投资银行的核心业务是证券承销。现代投资业务发展趋势：广泛性；综合性；专业性；电子化与网络化；创新性。投资银行与商业银行的区别：1、投行属于非银行金融机构，其经营对象是证券及相关创新、引申业务；2、投行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务；3、投行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源；4、投行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务；5、投行提供的主要是高智力服务，投行家常被称为金融工程师；6、投行的监管机构一般不是中央银行，而是专门监管机构。美国分业经营法律标志：1933年银行法，即格拉斯-斯蒂格尔法；美国混业经营法律标志：1999年金融服务现代化法，即格雷姆-利奇-布莱里法。中国分业经营法律标志：1995年商业银行法。混业经营模式：1、全能银行模式。以德国为代表。商业银行可依法从事包括接受存款和发放贷款、交易各种金融工具和外汇、承销债券和股票经济业务、投资管理和保险在内的广泛的一系列金融服务。2、银行母公司模式。以英国为代表。这类银行允许商业银行在符合一定条件下，成立子公司，或由其控股公司成立的子公司兼营其他业务。3、金融控股模式。以美国为代表。银行不允从事投资银行业务，如果商业银行想从事投资银行业务，应以控股公司形式，在同一机构框架内通过相互独立的子公司来从事其他金融业务。我国证券公司分类：1、综合类证券公司。注册资本不低于5亿人民币，可以经营证券经纪业务、自营业务、承销业务以及经国务院证券监管机构核定的其他业务。2、经纪类证券公司。注册资本只需3000万人民币，只能从事证券经纪业务。我国证券公司业务构成与特点：主要利润来源集中在承销业务、经纪业务、自营业务。这三项业务收入在其主要收入中所占比重超过80%。并且我国投资银行展开的是无差别竞争，会直接导致恶性竞争、价格竞争。第二章美国债券市场的构成和特点：1、国债：是由美国联邦政府财政部负责管理发行，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。是美国弥补财政赤字的重要手段。分为短期国库券、中期债券、长期债券、美国储蓄公债。2、市政债券：是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及它们的代理机构和授权机构发行的债券。短期是为了弥补市政当局的费用支出和税收收入间的季节性和暂时性失衡，长期是为了弥补当期运营的长期预算赤字。分为一般责任债券、收入债券。3、公司债券：分为信用债券、抵押债券、其他债券。4、机构债券：分为政府资助的企业债券和联邦有关机构债券。美国国债发行市场的特点：1、短期采用“竞争性投标”和“非竞争性投标”。2、中期采用认购方式和拍卖方式。3、储蓄公债不允许在市场上自由买卖，只许向政府购买，到期后由政府收回，属于不可流通债券。我国债券市场的构成和特点：1、国债：分为记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特殊国债。采用公开招标、承购包销、行政分配方式发行。2、金融债券：分为政策性金融债券、特种金融债券、金融企业债券。3、企业债券：是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价债券。4、公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价债券。5、可转换债券：是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定好的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、发行审批、主管部门比较。金融债券：发行主体：政策性银行和非银行金融机构。发行审批：根据实际需要，按照规定的要求和程序报送本单位金融债券的计划，同时，主管部门根据信贷资金的平衡情况确定年度发行额，并向各银行和非银行金融机构下达发行金融债券的指标。主管部门：中国人民银行总行（银行监督管理委员会）。企业债券：发行主体：在中华人民共和国境内具有法人资格的企业。发行审批与主管部门：中央企业由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。公司债券：发行主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。发行审批和主管部门：发行规模由国务院确定。股份有限公司、有限责任公司由董事会制定方案，股东大会作出决议。国有独资公司由国家授权投资的机构或国家授权部门作出决定。可转换债券的特点：在普通公司债券的基础上嵌入了转换、赎回、回售等选择权，既有债券性质，又有股权性质，是企业债券和股票看涨期权的混合体。要素包括选择期权、标的股票、转换价格和转换比率、转换期、转换价值和转换溢价、赎回条款、回售条款。第三章、第四章资产证券化基础资产的特点：1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入，即优质资产。2、原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务人信用表现记录良好，即债权人承担的风险小。3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。4、资产抵押物比较易于实现，且变现价值较高。5、债务人的地域和人口统计分布广泛，有利于分散风险。6、资产历史记录良好，即违约率和损失率较低。7、资产的相关数据容易获得。SPV的特点：特殊目的实体（SPV）是为了实现风险隔离。它被称为是没有破产风险的实体，一是SPV本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，从而实现破产隔离。组建SPV要遵循债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。真实出售的意义：为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。如何实现风险隔离：1、组建SPV。2、以真实出售的方式转移证券化资产：证券化资产必须完全转移到SPV手中；原始权益人应将证券化资产从资产负债表上剔除。信用增级的措施和意义：措施：可以分为内部信用增级和外部信用增级。内部方式有划分优先/次级结构、建立利差账户、进行超额抵押等。外部主要通过金融担保开立信用证来实现。意义：信用等级越高，表明证券的风险越低，从而使发行证券筹集资金的成本越低。证券化产品的类型：1、MBS：简单传递证券、抵押传递证券、附担保的抵押证券、本息分离出售的抵押支持证券。2、ABS：汽车贷款、信用卡应收款、工商业应收款、商业和工业贷款担保证券。IPO小组的组成及其任务：1、承销商：核心。不仅要负担整个股票发行工作的大部分，还要充分协调小组其他成员。2、公司管理人员：素质高低很大程度上影响到发行的成败。一般希望有IPO经验，这样既能使公司与管理公司更好交流，又能增加公司可信度。3、律师：（1）在证券发行过程中和申请过程后，提供如何使公司行为遵守证券法的建议；（2）为申请做准备工作；（3）与其他成员配合，解决证券机构提出的问题，同时对各种申请报告和文件进行必要修正。4、会计师：对发行人的资产进行评估；对发行人的财务状况进行分析；提出有法律效力的资产评估报告和财务报告；编制证券发行所需要的财务报表；帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说明财务报表符合证券发行的要求。5、行业专家：更好地了解发行人的行业状况、行业前景和发行公司在行业中的位置，推出最适合发行人的证券发行计划。6、印刷商：在一定时限内完成注册文件、招股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作，一般由投行、律师或会计师推荐。保荐人的职责：负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐制度：背景：为了保护投资者的利益，促进创业板市场的健康发展，创业板市场对信息披露的要求就应该更高，保荐人制度于是应运而生。意义：是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，必将对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展产生重大影响。效果：有效地保护投资者利益；有利于政府与市场各归其位；将推动各类中介机构执业水准的提高；改善资本市场结构和提高上市公司整体质量。上市辅导：内容：1、股份有限公司的设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供产销系统独立完整性；3、对公司董事、监事、高级管理人员及股东进行公司法、证券法等有关法律培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，并实现规范运行；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、董事、监事、高级管理人员和股东持股变动情况是否合规。作用：保证公开发行股票的公司严格按照法律法规建立规范的法人治理结构和完善运行机制，提高上市公司质量。股票发行的基本原则：公平、公正、公开。我国股票发行管理制度的演变：总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。我国股票发行方式的演变：自办发行；认购证抽签发行；与储蓄存款挂钩的发行；上网竞价发行；全额预缴款、比例配售；上网定价发行；新股市值配售；基金和法人配售、二级市场投资者配售；上网发行资金申购。股票承销方式：包销（全额包销、余额包销），代销。稳定股票发行价格的措施：1、分配法：即制造空头市场。承销商在场外市场上确定以发行价格或稍低的价格形成买盘支撑使新股不至于过度下跌。2、灰色市场：主承销商利用市场对证券在承销商之间交易的反应，了解需求，以决定适当价格，避免价格剧烈波动。3、“绿鞋期权”策略：主承销商有权从发行者处以发行价购买超额的额外证券。投行在股票发行中的职责：提供可参考的股票发行的初始价格；制定股票发行报告书；寻觅潜在的投资者。DR及其类型：存托凭证（Depositary Receipts，DR）是指在异国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。类型：按流通地点，美国ADR、全球GDR、欧洲EDR、新加坡SDR、香港等HKDR；按主办人，无主办人ADR，有主办人ADR（一级、二级、三级、144A规则下的ADR）。DR发行中存托银行职责：发行存托凭证；过户代理即注册服务；协调发行公司和投资者之间的关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。保管银行职责：安全保管证券；指示存托银行，表示证券已存入，请求发行存托凭证。第五章套利业务的类型：1、无风险套利（买卖同时进行，无时间间隔，收益确定，无风险）；2、审时度势套利（时间间隔一般只有一天，风险很小，但不为零）；3、风险套利（时间间隔较长，可能达数月）。比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点。集合竞价制度是“指令驱动”机制，即由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交。做市商制度是“报价驱动”机制，即由某种证券的做市商报价，然后投资者再根据报价下达买卖指令并与做市商交易。做市商与集合竞价相比，优点：1、提高股票的流动性，增强市场对投资者和证券公司的吸引力；2、有效稳定市场，促进市场平衡运行；3、做市商具有价格发现的功能，可以促使证券价格逐步靠拢其实际价值。缺点：1、做市商制度下交易成本较高，一般来说，做市商市场的买卖差价会高于竞价市场；2、对做市商的做市行为较难进行有效的管理，可能存在做市商合谋，以损害市场利率和投资者利益为成本实现做市商集体利益最大化。比较经纪业务与自营业务的特点。证券经纪业务是指通过收取佣金作为报酬，促成买卖双方交易行为而进行的证券中介业务。证券自营业务是指证券经营机构用自己可以自主支配的资金或证券，通过证券市场从事以盈利为目的的买卖证券的经营行为。比较：1、自营业务必须有自主支配的资金；2、自营业务主要通过买卖价差来获取利润，经济业务只要是赚取佣金；3、自营业务具有自主性，不受外来限制，而在经纪业务中，投资银行与客户是委托-代理关系，必须受委托人制约；4、自营业务风险完全由投行自己承担，经纪业务中，经纪商不承担价格涨跌的风险；5、自营买卖不受交易单位的限制；6、自营业务不用缴纳经纪商手续费。第六章协同效应的种类：1、财务协同效应，指并购对企业的财务方面所产生的有利影响。2、经营协同效应，指兼并给企业生产经营活动的效率带来的变化以及效率提高所产生的效益。横向、纵向、混合并购的特点。横向并购：同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购。纵向并购：合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系。混合并购：合并方与被合并方分属不同产业领域，且产业部门间无特别生产技术联系。特点比较：横向容易形成高度垄断，因此最容易受到政策限制；纵向优点是能扩大生产经营规模，节约资源与费用，加强各环节的配合等，与横向相比，纵向较少受到反垄断法的限制；混合目的是实施多角化经营以分散风险，需要更多知识和技巧。LBO的特点：杠杆收购（LBO）指收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制下的空壳公司，而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行收购。特点：1、不需要投入全部收购费用即可完成收购；2、借款公司用自己的资产做担保向银行货款；3、收购风险高；4、购并后，购并方出售被收购方的资产目的并非都是支付利息；5、高风险与高回报并存。MBO：目标公司管理层收购，指在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对目标公司进行收购。目标公司的条件：1、竞争性行业。垄断性和资源性的行业不适用MBO，相对的，竞争性行业更适于MBO的应用2、大股东支持。3、管理层对企业发展做出贡献。4、经营现金流稳定。并购的支付方式及其特点：1、现金。一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。优点：支付方式快，使目标企业敌意情绪控制在较短时间内，管理层无法获取充分时间进行反收购。缺点：如何筹集大量资金是首要问题。2、普通股。优点：（1）不大量占用流动资金，没有纳税压力；（2）股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。缺点：（1）程序繁琐，持续时间长，反收购和竞购可能大；（2）造成股权稀释；（3）换股方式会招来风险套利者。3、优先股。不挤占营运资金，是低成本而高效率的支付方式。4、可转换债券。优点：（1）目标公司股东既能获得稳定收益，又能分享股价升值的好处；（2）收购公司可以降低收购成本，推迟新股东的加入，保持原股东收益不被稀释。缺点：收益小于普通股的获利，风险却高于普通股。5、混合支付。能够集结各种支付方式之长而克制其短，但存在一定风险，可能增加不确定性和成本。善意并购和恶意并购的接洽特点：善意收购：收购公司会私下向目标公司提出诸如资产评估、收购价格、支付方式等内容的收购建议，且不被要求公开披露。彻底善意收购中，不会在提出建议前购买目标公司的普通股，并且会明确表示，如果对方无意促成收购，它不会继续采取行动并强制收购。敌意收购：收购方根本不考虑目标公司的利益和苦衷，不作事先沟通而是采取非协商性的购买手段直接在公开市场上展开收购，引诱目标公司股东出让股份。并购实施前收购公司为何最好持有上市目标公司一定比例股份？实现吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。反收购基本措施：1、预防措施：董事会论选制度；“金降落伞”计划；“锡降落伞”保护；员工持股计划；绝对多数条款；双重资本重组；毒丸防御；累积投票法。2、抵抗措施：劝说股东抵抗收购；资产剥离；公司分拆和公司上市；杠杆资本调整；“白衣骑士”；“白护卫”计划；诉诸法律；“帕克曼”战略；绿色邮件和停滞协议。并购协议主要内容：协议双方；转让标的；股权转让形式；股权转让份额；股权转让价格；付款方式与时间；股权交割；对董事会的安排；双方的义务；违约责任；争议的解决。投行收费方式：前段手续费，或有手续费。支付方式：固定比例佣金；累退比例佣金（雷曼公式：每个100万依次百分之5、4、3、2、1）；累进比例佣金。HHI指数及并购增加值HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和HHI指数增加值=2并购企业市场份额目标企业市场份额1000以下-低集中度市场，无并购限制1000-1800 中集中度市场，增加值100以内不限制，100以上禁止并购1800以上高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100可能限制，100以上禁止第七章证券投资基金的特点与作用：1、规模经济。能充分分散投资，有效控制风险，获取较为稳定的收益。2、专业理财。基金管理机构在投资决策、专业判断和把握机会等方面具有优势，是社会专业化、市场效率提高的体现。3、标准化运作。使基金资产运作纳入标准化程序中，实现了投资理性化，有效保证了投资质量。4、收益共享。投资者持有每个基金单位所享有的权益和承担的义务是平等的。基金管理人职责：按照基金契约规定，指定基金资产投资策略，组织专业人才选择具体投资对象，决定投资时机、价格和数量，运用基金资产进行有价证券投资。还须进行基金推广和销售，负责向投资者提供有关基金运作信息。报酬：按基金契约和招募说明书规定计提，包括管理费和业绩报酬。每日计提管理费=计算日基金资产净值*管理费率/当年天数。基金托管人的职责：安全保管基金资产；执行基金管理人的划款及清算指令；监督基金管理人的投资运作；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格等。报酬：按签订的基金托管协议收取报酬，即托管费。每日计提托管费=计算日基金资金净值*托管费率/当年天数。封闭型基金发起成立的条件：1、存续时间不少于5年，最低募集数额不少于2亿人民币；2、募集期限为3个月，自批准之日起计算。自批准之日起3个月内募集的资金超过该基金批准规模的80%的方可成立；3、募集期满时，少于批准规模的80%的不得成立。开放型基金发起成立的条件：1、自批准之日起3个月内净销售额超过2亿人民币和认购户数达到100人的方可成立；2、少于2亿元或不足100人的不得成立。基金投资原则：收益性、安全性、流动性、分散性、组合性、充分性。分配原则：弥补历年亏损后有盈余，每年至少分配1次（成立当年不足3个月例外）；绝大部分利润必须用于分配，我国90%、美国95%、日本100%。第八章VC的含义：风险投资，也称为创业投资，是指由职业金融家出资，对新兴的、迅速发展的、具有专门技术并极具发展潜力的企业进行投资，以期获得高收益并承担创业时高风险的投资活动。特点：高风险、高收益；风险资本大多投向高技术领域；风险投资是一种专业投资；是一种权益投资；是多轮投资；风险投资企业的主要组织形式是合伙制企业；是中长期投资。比较主板与创业板的上市条件：1、主体资格：依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营三年以上的。2、盈利要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长或者最近一年盈利且净利润不少于500万元。3、资产要求：最近一期末无形资产占净资产比例不超过20%；最近一期末净资产不少于两千万。4、股本要求：发行前不少于3000万；发行后不少于3000万。5、主营业务：最近3年没有发生重大变化；主营业务突出，募集资金只能用于发展主营业务。6、管理层：三年没重大变化；两年没重大变化。7、成长性与创新能力：无要求；有要求。风险资本的组织形式：有限合伙制（有利于极大调动投资者的投资热情；有利于实现投资者与投知者的最佳组合；有利于避免双层征税；更具有保密性）；小企业投资公司。风险资本的类型与特点：1、前期融资：（1）创业资本：是现金积淀项目，需要精细财务管理，风险极高。（2）开业资本：是风险资本的精髓，对风险家的基本素质要求高。（3）早期发展融资：正负面原因都可产生其需求，比起前两种更受青睐，但是融资结构十分复杂。2、后期融资：（1）扩展融资：需要详尽的调查和协调谈判，变化繁多。（2）重置资本：是风险资本家通过购买已开业风险企业现有股份中一部分而进行的投资。不能带来额外资金流入，但为进一步融资提供了可能。（3）转型资本：一旦投入就要实施辅导技术，甚至完全接管企业。（4）盘出和盘入业务：盘入是盘出的变形，但是内在风险更高。风险资本如何挑选企业：更偏爱小公司（小公司技术创新效率高，有更多的活力，更能适应市场的变化。规模小，需要的资金量小，风险有限）；市场的空间有多大；有较高素质的风险企业家；高效的团队（丰富的经验和能力的管理团队，技术过硬的技术团队和高效的营销团队）；有既有远见又符合实际的企业经营计划。企业如何挑选风险资本：已投资企业与该企业的关系；能否理顺上下游利益关系；能够使企业在政府方面和商业方面处于更好的地位；风投在行业内的背景情况；权利要求；资源互换；政策因素。风险资本的主要来源：美国：除小企业投资公司的资金来源有部分政府贷款外，机构投资者占了主要部分，养老基金、金融、捐赠和慈善基金这些机构投资占了很大比重，风险资本主要来源于养老基金、大公司和个人投资者。以色列：在创立政府引导的风险投资基金中运用的模式是“政府+民间资本+海外资本”，是以政府为基础加上了民间与海外资本模式，是三者相融合的股权投资基金。中国：外国资本是中国风险投资的主要组成部分。主要来源于政府、国有独资企业、外资企业、金融机构等，而几乎没有养老基金、慈善基金、保险公司基金等。风险资本退出方式：IPO（首次公开上市）；兼并和收购；清算。IPO是最理想方式：1、有利于获得高额投资利润；2、风险资本被分割成若干等额股份，流动性增强，转让、变现更容易；3、风险企业获得了在证券市场上低成本筹资和持续融资的途径；4、可以保持创业公司的独立性和管理层的稳定性；5、有利于提升公司形象和知名度论述题1、 试述提升我国投行整体竞争力的基本思路。答：1、加快兼并重组步伐，实现集团化经营。增强投资银行竞争力的首要措施就是扩大规模，这可以通过自我积累逐步发展壮大，也可以通过并购来实现。国外投行的发展壮大主要是通过大规模并购完成的。我国一些实力较强的全国性证券公司可以通过兼并其他证券公司的途径降低经营成本，提高经营效率，增加资本实力，实现规模经营；也可以采取联合式重组，实现优势互补；还可进行增资扩股。2、实行股份改造，健全法人治理结构。进行制度创新，功能再造，通过实行股份制改造和上市，健全投行法人治理结构和转换经营机制。健全投行法人治理结构是投行稳健发展的重要保证。而建立有效的风险内控机制是健全法人治理结构的重要内容，也是投行健康发展的基础。3、加速业务创新、产品创新、实行多元化经营。（1）多层次资本市场体系的建立和完善将拓宽投行业务领域：创业板的推出、债券市场的稳步发展都将丰富交易品种；（2）产品创新将日益活跃：股票和债券相关新品种和衍生产品、储蓄替代型证券投资产品、资产证券化产品将成为创新重点；（3）新兴业务将成为新增长点：如企业并购、政府财务顾问、管理层收购的融资、资产证券化等。此外，进一步拓宽证券公司融资渠道，加强人才培养、建立有效激励机制，逐步完善相关法律、实行公平竞争等都是增强我国投行竞争力必不可少的措施。2、 试述完善我国债券市场的基本思路。答：现存问题：1、总体规模较小、结构不合理。种类上，我国债券市场是以政府和金融机构债券为主体的市场。持有者结构上，商业银行是最主要的债券投资者。2、市场流动性差。目前市场准入体制下，商业银行不能进入交易所市场，非金融机构也不能进入银行间市场，流动性差。3、市场监管效率低，法律法规不健全。监管目标模糊、政策自相矛盾。4、企业债券利率低，比重过低作用小。基本思路：1、扩大债券市场供给规模。足够的规模是市场发挥其功能的基本前提，扩大债券市场规模是完善我国金融体系的需要。2、扩大债券市场发行主体和参与主体。扩大市场发行主体主要是就企业债券而言，应该逐步放松对于发债主体的过分严格的管制，降低企业发债的门槛。同时，应考虑金融机构发行债券的可能性。发展债券市场投资者的重点应当是发展机构投资者。3、丰富债券期限、品种结构。期限结构上，多以中长期为主，缺乏短期品种，超长期债也偏少。债券市场的整体发展还需要推出跨市场债券品种。4、推进债券市场的利率市场化进一步完善。利率在国债和政策性金融债发行方面通过招投标制度已经基本实现了市场化，但还称不上是完全的市场化的利率。随着发行制度的进一步改革，现行国债发行采取承销团体制宜逐步向完全的公开拍卖方式过渡。5、积极推进发行方式和交易制度、交易方式的市场化改革创新。6、多种途径提升债券市场的流动性。滚动发行短期债券、进一步建设和完善做市商制度、推出跨市场交易的债券品种、完善转托管、试行开放式回购等，这些都属于增强市场流动性的重要措施。7、完善法律体制、统一市场监管。3、试述资产证券化在我国的试点现状与发展前景。答：现状：1、市场规模迅速扩大、发行品种不断突破。2、一级市场表现活跃而二级交易市场较为冷清。3、投资范围逐步扩大。4、流动性整体过剩，银行缺乏实施动力。5、利差盈利长期主导，不舍放弃既得利益。6、交易体系构成缺陷，证券化定价存在问题。7、基础资产供需矛盾，市场运作出现瓶颈。8、资产证券化发起主体垄断，资产证券化优势无存。发展前景：1、资产证券化发起机构范围将逐步扩大。不但政策性银行和大型商业银行可以采用，而且中小商业银行也可以采用。从长远来看，企业也可以采取资产证券化方式。2、资产证券化的资产类别将逐渐拓宽。可逐步推广到各种金融资产和非金融资产的证券化，实现信贷资产的拓广、信贷资产向非信贷资产扩展。3、资产证券化的投资群体将逐步扩大。从国际市场的情况看，保险公司、养老基金、共同基金、银行、货币市场基金等机构投资者日益成为资产证券化市场的主要参与的市场主体。4、信托模式下的信托结构将更加丰富和完善。主信托可以根据需求确定发行，具有及时并独立地主导各种不同层次证券发行的能力，随着我国资产证券化的深化发展，主信托结构也将会得到应用和发展。4、 试述我国IPO（特别是创业板）存在的主要问题及政策建议。答：问题：1、新股高定价。新股询价所形成的发行价与交易所上市交易之前集合竞价形成的交易基础价相背离太大，一、二级市场之间的利益分配严重失衡。2、新股的分配申购问题。违背公平原则；巨额资金的无序流动；全流通教育的缺失使投资理念失衡。对于创业板：市盈率太高；上市标准不规范；公司无形资产定价标准不明，面临较为严重的法律风险，具有高度的不可靠性；监管体制薄弱，可能出现股价操纵、内幕交易等问题。建议：改革原有配售申购制度；制定结合我国股票市场实际的新股竞价机制；扩大首发流通股比例并缩短限售股的限售期；机构投资者有大量的资金，与市场稳定息息相关，国家可进行宏观干预，但需要尊重市场规律，机构投资者有大量的内幕消息和灰色交易等弊端存在。对于创业板：完善定价机制；制定宽严适度的市场准入制度，切实提高上市公司质量；严格信息披露制度；实施严格的退市、摘牌机制；加强监管，维护市场平稳运行。5、试述机构投资者特点及其与证券市场稳定间的关系。答：定义：机构投资者是指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的注册登记或经政府有关部门批准设立的机构。在中国，机构投资者目前主要是具有证券自营业务资格的证券经营机构，符合国家有关政策法规的投资管理基金等。特点：与个人投资者相比，1、投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在各方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。2、投资结构组合化。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。个人投资者由于自身的条件所限，难以进行投资组合，相对来说，承担的风险也较高。3、投资行为规范化。机构投资者的投资行为受到多方面的监管，一方面是国家和政府的监管，另一方面为了维护信誉投资机构本身会自律管理。相对来说，也就较为规范。关系：积极作用：1、机构投资者具备资金规模，技术及信息优势，能够做出相对理性决策。他们选择真正有投资价值的股票，并做中长期持有，抑制市场短期波动幅度过大进而有利于市场的稳定；2、机构投资者在证券市场上影响很大。机构投资者会紧随经济和市场形势变化来调整其投资的方向、规模和结构。有利于导入理性、成熟的投资理念，引导广大中小投资者理性投资、鼓励投资、遏制投机，促进证券市场规范、稳健、高效地运作。消极作用：1、存在操纵市场的行为；2、短视行为较为严重；3、羊群行为较为普遍。6、试述我国现阶段大力推动企业并购的主要原因和积极意义。答：主要原因：1、企业并购是优化我国资源配置的重要途径。目前，我国产业结构不合理，主要表现在总体规模很大，平均规模偏小；产业的集中度低，规模经济效益低下；专业化协作水平低。只有实施企业并购等具体措施才能调整企业存量资产、优化产业结构和提高生产效率。2、企业并购是深化国有企业改革的重要措施。我国国有企业结构布局过广、过散；规模小而低；资产质量差；技术创新能力差，技术水平不高；经济效益差；缺乏有效的长期资金来源。因此，通过企业并购等措施进行企业重组，深化国企改革具有紧迫性。3、外资并购与民营并购有助于优化公司治理结构。通过外资并购与民营企业并购，将外资和民营资本引入可使上市公司股权多元化，有助于优化公司治理结构。积极意义：1、并购能给企业带来规模经济效应。这主要体现在企业的生产规模经济效应和企业的经营规模效应。2、并购能给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。3、并购能给企业带来交易费用的节约。4、我国企业跨国并购具有积极意义。可从跨国并购中获得资源、生产技术、管理技术，可获得跨国公司固有的海外销售渠道和网络，增强企业国际竞争力和品牌。7、试述我国基金行业发展的现状，存在的主要问题和政策建议。答：现状：1、基金业的市场化改革稳步推进。出台了一系列法律法规推动市场创新，丰富基金产品，初步形成了各类机构投资者共同发展的市场格局。2、基金行业总规模快速增长。3、基金公司发展呈明显两极分化特征。行业集中度进一步提高，品牌基金公司脱颖而出。4、偏股型基金成为最活跃的产品，个人投资者成为其主力。问题：1、基金投资行为存在显著的羊群效应特征。2、行业性整体人才匮乏，高端人才流动过于频繁。3、资产配置同质化严重，投资风格趋同。4、投资范围有限，资产管理能力不高。5、基金内部治理结构不甚合理。6、基金的外部监督管理体系有待完善。建议：1、加快金融产品创新，促进基金市场差异化发展。一方面加大创新力度，另一方面扩大基金投资范围。2、加强基金业制度建设，完善基金综合监管体系。改革管理人的报酬计提机制，建立统一的、权威的基金市场主管机构，完善操作规范。3、加大人才培养和人才引进，夯实基金业发展基础。增强基金人才的稳定性，提高服务质量与公司治理水平。4、拓宽基金业资金供给渠道，增强其他机构投资者力量。在发展以开放式基金为代表的公募基金时，也应大力发展其他类型机构投资者。8、美国和以色列推动风险投资业发展的主要措施及对我国的启示。答：美国措施：1、雄厚的科技实力。2、特殊的优惠政策为给予了大力扶持。税收优惠、经济补贴、信用担保、融资鼓励、政府采购。3、独特的有限合伙制，是风投的最佳组织形式。4、向创业企业输入管理要素，提供有效的增值服务。5、建立了健全、畅通的风险投资退出机制。启示：1、努力加大科技资源的开发力度，为风险投资的发展奠定坚实的物质基础。2、尽快完善各项政策法规，为风险投资的发展提供可靠的制度保障。一方面，对现行的与风投发展相抵触的部分法律条文尽快加以修改，另一方面，及时制定能够促进风投健康发展的新的法律法规。3、不断拓宽资金来源渠道，为风险投资的发展注入充足的风险资本4、积极培养高层次人才，为风险投资的发展输送优秀的风险投资家5、建立健全退出机制，为风险投资的发展开辟资本增值的多种途径。及时建立创业板市场；努力加强各类场外交易市场建设；积极鼓励国内创业企业赴境外创业板市场上市。以色列措施：设立“官助民营”的风险投资基金；政府设立引导基金；政府出资建立孵化器；对风险投资活动提供有力的政策支持；推行有效的激励机制；充分利用资本市场实现风险资本的退出；为企业争取良好的国际贸易环境；积极支持研究开发活动；加强人才培养。启示：1、政府将风险投资作为推动高技术发展系统工程中的重要环节而不是一项孤立的活动；2、政府应尽量避免直接介入风险投资活动；3、风险投资业发展的前提之一是具有大量而且在地域上相对集中的技术创新企业；4、发展高技术产业和风险投资事业的最宝贵资源是人才和创造力，要重视科技、重视人才；5、加强利用国外资源，以色列重视国外资源，包括利用外资和境外市场的做法，也非常值得我们借鉴；6、风险资本退出不一定要在本国设立第二板块市场。二简答题一资产证券化至少包含以下三层含义：(见P76)1）这里的“资产”指的是那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金流收入的金融资产。这些资产的权益人一般具有因已发生的交易事件而取得或控制可预见未来现金流收入的经济权益。2）资产证券化是一个融资过程，是由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程；3）资产证券化又是特指一种融资技术，这种技术通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术，创造出适合不同投资者需要，具有不同风险预期和收益组合的收凭证。二存托凭证是指一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。(见P123124)存托凭证进行融资的优点：1）为投资者提供便利。避开直接投资外国过票的限制，不存在交易制度、惯例、语言等不便。2）有利于开拓国际性股票市场。拓宽资金来源，壮大股东队伍，开拓国际股票市场。3）有利于提高公司的经营管理水平。存托凭证融资受多种条件规则约束，为公司国际化管理创造条件。缺点：存在一定的风险。由于监管力度小于股票，注册信息披露方面要求低，可能导致二级市场价格的大幅度偏离，引发巨额资金的跨境转移。此外，有关的证券跨境违法违规行为的跨境执法复杂化。（个人根据网上资源补充，可参考）三金降落伞计划是指目标公司董事会通过决议，当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解雇时，可一次性领到巨额退休金、股权选择权