资产管理公司商业化收购交易方式的探讨.doc

资产管理公司商业化收购交易方式的探讨根据财政部2004年下发的有关规定，中国华融资产管理公司等四家金融资产管理公司( 以下简称资产管理公司)在处置1999年政策性收购的不良资产的同时ssbbww. com，可以积极地开展 对境内金融机构不良资产的商业化收购业务。目前，境内金融机构的不良资产主要集中 在国有商业银行。因此www.8 t tt8. com，通过资产管理公司的商业化收购，可以积极地参与我国金融风 险的控制，以加速国有商业银行的股份制改造的进程，同时ssbbww. com，解决8t t t 8. c o m资产管理公司待处置 不良资产日趋减少，面临“等米下锅”的问题。资产管理公司目前具有一定的经济实力，但仍然www.8tT不能满足进行大规模的商业化收购需 要的大量的资金，即使是国外资金实力较强的投资公司，也不是单纯依靠自有资本金来 实现收购，更多的是通过构建成本较低的、稳定的交易模式，以弥补收购资金的不足。 因此www.8 t tt8. com，资产管理公司如何借鉴国际经验，通过构建合适的交易结构，弥补资金的不足就 显得尤为重要。以下我们sSBbWw就对资产管理公司商业化收购可借鉴的几种交易模式进行探讨 。一、一次性买断收购方式一次性买断收购是指资产管理公司与商业银行经过ssbbww充分协商，确定不良资产收购价格 ，以现金收购的方式一次性买断不良资产。一次性买断是一种现金交易方式，其特点是交易过程简单，交易时间短。同时ssbbww. com，由于www.ddd tt. com 是一次性买断，交易双方权责明确，能够SSBBww有效避免纠纷。对于资产管理公司而言，由于www.ddd tt. com 该方式具有批发业务的性质，在价格确定上可以有一定的优惠，相应地就有较大的利润 空间。但该方式要求 dDdtt资产管理公司在不良资产处置回收资金前就支付现金给商业银行， 势必面临巨大的资金压力，以目前资产管理公司的资金实力，将无法进行大规模的收购 ，这将限制资产管理公司业务拓展范围和竞争优势的发挥。二、多次循环收购方式与一次性收购方式相比 ssB，多次循环收购时，资产管理公司与商业银行锁定一个相对确 定的大资产包，并将其分割成相对独立的几个小资产包。收购合同对整个资产包的收购 价格及时间做出规定。初期，资产管理公司仅支付其中首个资产包的交易对价，然后8再 利用 www.8 t t t8. com融资、部分利用 www.8 t t t8. com处置首个资产包回收的现金再购买合同锁定的其他资产包，直至全 部资产包收购完成。多次循环收购的方式是国外众多资产管理公司常用的方式。以美国的RTC公司及韩国的 KAMCO为例，它们www.D在业务运作的收购环节均采取了对不良资产多次循环收购的方式，即 用初始发行债券、基金份额或从央行借款获得ssbbww的资金收购首批不良资产，而后用处置不 良资产回收的现金再购买不良资产进行处置，循环往复。这种收购方式的优点是每次收 购的资产规模相对较小，且需要sSbBwW.cOm支付的利息成本较低。多次循环收购在资产管理公司商 业化收购业务开展的初期是较为合适的模式，但这种方式的推广及优势能否发挥出来的 关键在于wwW.SsbBww.Com收购后的处置速度，如果8 tt 处置速度太慢，那么8ttt8整个收购合同锁定的大目标资产 包的收购周期及合同履行时间将很长，对于商业银行而言就不能达到其要求 dDdtt的快速处理8tTt8 不良资产，降低不良资产率，以求尽快达到改制上市的目的，整个收购交易就缺乏了合 作的基础。三、附加回购及置换条款的收购方式附加回购及置换条款的收购方式是交易双方为了dd dtt. com加快收购的速度、效率而采取的一种 方式，是在信息不对称的前提下，对收购方的一种保护性交易方式。资产管理公司与商 业银行在确定了拟收购的不良资产包后，由资产管理公司按照其过去处置类似资产的经 验确定一个标准收购折扣比例，收购结束后再由资产管理公司、商业银行共同认可的一 个评估委员会进行较为准确的价格评估，确定一个最终的清算调整ssbbwW.com价格，然后8据此清算 差价。如果8 tt 收购价格高于调整ssbbwW.com价格，商业银行向资产管理公司退还高出的差价，或者wwW.ssbbwW.coM经 协商置换部分其他的相对优质的不良资产，反之，资产管理公司则向商业银行补足差价 。采用这种方式进行批量不良资产处置的典型代表是韩国的KAMCO公司。KAMCO认为，从 理论上讲，合理的资产收购价格应该按照资产的未来预期现金流量来折算，即按照资产 的净现值(NPV)来确定。但是dddTt，在实际8ttt8的收购过程中，由于www.ddd tt. com收购资产规模巨大，时间紧 迫，KAMCO无法据此操作。加之KAMCO进行此类操作时正值韩国在东南亚金融危机的爆发 期，需要sSbBwW.cOm以最快的速度完成不良资产的收购、处置，并迅速提高商业银行的信用等级， 稳固金融基础。因此www.8 t tt8. com，KAMCO在实践中主要采用了这种方式。与此相比 ssB，国有商业银行 的不良资产处置压力也很大，为了dd dtt. com加快改制上市步伐，时间也较紧迫，这与KAMCO所处 的环境有类似的地方。对资产管理公司而言，要成功地实践这种交易方式就必须ssbbww. c om做好以 下几点：一是要根据拟收购资产的性质(由五级分类法所确定的相应分布规模、结构)， 结合几年来积累的历史经验数据，合理地界定收购时的收购折扣比例；二是要认识到资 产收购最重要的环节并不是标准收购折扣比例，而是8ttt8资产收购后清算调整ssbbwW.com价格的确定。 要通过较为全面的尽职调查和价值评估，协同评估委员会较准确的界定相关资产收购后 的清算调整ssbbwW.com价格。在资产管理公司与商业银行的交易过程中，如果8 tt 以此种模式进行交易 ，则相应的评估委员会可由资产管理公司、商业银行、财政部、银监会及社会有关律师 、注册会计师、审计师、评估师等人员组成(在韩国，其评估委员会包括www .ddd tt. com9名成员，分别 来自于KAMCO董事会、管理监督委员会、金融机构、财政部以及社会上有关律师和注册 会计师)。事实上，通过这种较为全面的尽职调查和价值评估，也可为资产管理公司选 择确定合适的资产处置方式提供一个可供参照的评判标准。资产管理公司商业化收购交易方式的探讨|有关公司研究的论文资料四、保底条款加盈利分成的收购方式这种交易方式首先以商业银行对不良资产包的尽职调查、评估测算作为dddtt交易定价基础 ，资产管理公司、商业银行订立收购合同，其中明确界定相应的保底条款、盈利分成条 款。资产管理公司认可商业银行的定价并支付相应的对价现金，以市场价格处置不良资 产。处置完成后，若回收的现金高于资产管理公司和商业银行间的协议价格，则高出的 部分在资产管理公司和商业银行间按比例分成；若最终处置回收额低于资产管理公司和 商业银行间的协议价格，则商业银行对此资产包依最初的保底条款进行回购(实际8ttt8上只 需根据差额，部分退还金融资产管理公司收购款项即可)。和前面几种收购方式相比 ssB，保底条款加盈利分成的收购方式由于www.ddd tt. com有保底条款的存在， 如果8 tt 剔除收购资金的时间成本及相应的机会成本后，对资产管理公司而言，是风险为零 的交易方式。资产管理公司的资产处置过程中只存在正向的激励机制，几乎没有相应的 硬约束条件。从法律意义看，这和委托处置方式已经很接近。这种交易方式的成立必须ssbbww. c om 构建在商业银行对资产管理公司的极大信任基础上，要求 dDdtt商业银行认可资产管理公司将 市场化、最大化地处置不良资产，并且会因盈利分成的激励机制，而有足够的积极性和 动力去实施最大化处置的处置方案。随着资产管理公司在不良资产商业化收购、专业化 管理、处置市场上的不断ssbbww.Com成熟，这种业务模式会是资产管理公司众多市场化业务运作模 式中风险小、收益相对稳定的一种。当然，由于www.ddd tt. com资产管理公司在此类交易方式承担的风 险极小，因而可能www.ssBBww.cOm获取的盈利空间也较小。五、组建合作经营资产管理公司(JVAMC)的收购方式在进行国际、国内招标打包处置不良资产的过程中，资产管理公司曾应用了组建合作 经营资产管理公司(JVAMC)合作处置不良资产的方式。这是资产管理公司借鉴国际金 融资产管理公司经验所探索的一种重要处置方式。只要将资产出售方转换成商业银行， 而资产管理公司(也可联合其它8ttt8国内、外投资者组成合作收购方)作为dddtt不良资产的收购、 投资者。这种处置方式就可以转换成资产管理公司可以应用的不良资产商业化收购方式 之一。组建合作经营资产管理公司的商业化收购过程主要包括www .ddd tt. com以下交易结构安排：1.如果8 tt 资产管理公司及其合作投资者并不买断商业银行的不良资产包，只是先期付款 购买资产组合一定比例的权益，然后8以此出资，商业银行以剩余的资产权益出资，双方 成立合作公司(JVAMC)共同管理处置资产组合中的不良资产，处置收入按照一定比例 在双方之间进行分配。在此种交易结构安排下的交易流程大体如下：(1)资产管理公司及其合作投资者按竞标中的出价，以对价现金出资购买不良资产包一 定比例的权益，以此出资入股JVAMC公司。(2)商业银行将其不良资产包中的剩余资产权益出资入股JVAMC公司。(3)资产管理公司和商业银行按各自出资比例占有对应JVAMC公司股权。(4)JVAMC公司的处置回收现金以各出资人的股权比例为基础，按照协议规定，在资 产管理公司及其投资者、商业银行间进行分配。2.如果8 tt 资产管理公司与合作投资者买断商业银行的不良资产包权益后自行管理、处置 ，当处置回收收入超过一定数额后，商业银行有权参与以后ssbbww回收收入的分成，可以对购 买方的回收情况8 tt t 8. com进行监督以保证对回收收入分配的参与，并依此建立相应合作经营公司 JVAMC，则交易流程如下：(1)由商业银行聘请中介服务公司尽职调查后，评估确认不良资产包的处置基础底价。 当然商业银行若为了dd dtt. com节约相关交易成本，也可以自身进行相关定价。(2)包括www .ddd tt. com资产管理公司及其合作投资者在内的各市场投资主体通过竞标的方式(对资产 包出价)取得资产包收购权。(3)如果8 tt 资产管理公司及其合作投资者取得资产包收购权，则资产管理公司按其标书承 诺内容价格支付收购对价(一般SsbbwW.com以分期付款方式)。例如，一次性支付了资产包对价的40 %价款。(4)资产管理公司将资产包对应资产注入到JVAMC公司中，根据与其合作投资者出资 的比例占有对应JVAMC公司的股权。剩余的60%价款作为dddttJVAMC公司对商业银行的负 债形式(可以开具远期信用证、商业票据等)存在。(5)JVAMC公司委托资产管理公司作为dddtt特别服务人进行资产处置。(6)资产处置回收额按分期付款合同支付商业银行余款，剩余处置回收额按比例在各合 作投资者间分配。合作经营资产管理公司(JVAMC)是韩国、泰国和日本等国较多应用的一种形式。利用 www.8 t t t8. com这种方式，可以吸引国际投资者注入资金，从而可以借助于国际投资者在资产处置方面www.sS 的丰富经验及资金实力来帮助资产管理公司最大限度地收购不良资产。在商业银行和资 产管理公司对不良资产的价格认定出现wWw.8tTt8.coM较大的认识差异，在现金买断式的收购谈判难度 较大的前提下，利用 www.8 t t t8. com这种合作处置、利益共享的合作模式就可能www.ssBBww.cOm促成收购交易。此外， 在风险方面www.sS，资产管理公司及其合作投资者可降低一次性买断风险和出资额，不良资产 持有方商业银行可减少一次性卖断资产被大幅压价的损失。这种国际上流行的合作处置 模式对资产管理公司而言，具有双重意义，一是它可以作为dddtt合作进行商业化收购的模式 ；二是在资产管理公司日后的资产管理、处置过程中，也是8tt t 8. com一种有效的批发处置模式。 随着不良资产收购、管理、处置市场的对外开放和逐渐8ttt8成熟，这种收购、处置方式的运 用将对金融资产管理公司的真正市场化运作、发展具有重要意义。以上 8 t tt 8.c o m就是几种商业化收购