浙江海纳破产重整案例分析.doc

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要么万劫不复，要么涅槃重生 浙江海纳破产重整案例分析财务管理0901班课程设计论文 刘水源 U200916652 陈 岩 U200916646 周 雪 U200916620 张文敏 U200916612 陈楚茵 U2009166342012年6月22日目录1. 案例背景42. 案例回顾63. 案例分析73.1浙江海纳因何走向破产？83.2清算或者重整，浙江海纳何去何从？123.3 重整制度有哪些理论根据呢？163.4 如何从浙江海纳案例中吸取教训规避风险呢？223.5 浙江海纳给了我们哪些有益的经验呢？233.6 我国目前的破产重整制度还有哪些问题呢？244.尾声275.参考文献27 28要么万劫不复，要么涅槃重生-浙江海纳破产重整案例分析要么万劫不复，要么涅槃重生 浙江海纳破产重整案例分析 摘 要：众合机电的前身浙大海纳，曾是浙江大学控制的“小盘高校概念”“硅”股。在浙江大学的技术依托下，曾经的浙大海纳业绩斐然。2009年4月20日， S*ST海纳在之前连续9个涨停板后突然停牌，此后再无消息。同年11月20日，杭州市中级人民法院裁定批准浙江海纳的重整计划并终止重整程序。浙江海纳案也成了新破产法实施后，第一个由债权人申请的上市公司破产重整案件。此后，人们对于浙江海纳的破产重整一事议论纷纷。本文从公司财务的视角，介绍了浙江海纳破产重整的背景、经过，探讨该公司走向破产的原因，进一步分析当浙江海纳面临清算或者重整的时候，公司为何选择了破产重整，讨论这一案例给我们的经验教训，进而指出我国在上市公司的破产、退市制度方面还存在哪些问题。关键词：浙江海纳 上市公司 破产重整引言破产重整是指对可能或已经发生破产原因的企业，在法院的主持下，由各方利害关系人参与，进行企业经营重组、债务清理活动,以挽救企业、避免破产清算的法律制度。它是预防企业破产最为积极、有效的法律制度，也是我国新企业破产法中一项重要的制度创新。浙江海纳科技股份有限公司是新破产法实施后我国首例按照债权人会议表决程序通过重整计划的上市公司破产重整案件，对今后上市公司通过司法途径进行破产重整、优化资产配置将产生深远的意义，本文将以其为背景，对浙江海纳的财务状况进行分析，探究破产重整的原因以及我国破产重整制度存在的问题，总结经验，并为以后的破产重整提出合理化的建议。1. 案例背景国内首例上市公司破产-浙江海纳事件于2007年落下帷幕。鉴于中国市场的独特性，A股市场一直处于风口浪尖上。而此例事件所引发的舆论，络绎不绝。让时间倒退一年，回到2006年，这是动荡的一年。中国经济呈现高速发展，结构失衡，局部收益的特点。中国经济经历了一个冲高回落的过程，全年经济增长速度为10.6%，但日趋失衡的状态愈发显而易见。从分季度来看，经济活动从第一季度开始加速，二季度达到顶峰，三季度开始放缓，四季度经济进一步减速；二季度以来国家未控制投资增速而出来的一系列调控政策在四季度出现效果。消费增长提速表现为社会消费品零售总额全年增速为12.7%，城镇居民可支配性收入和农村居民现金收入增加分别为10%和11%。但45%的高储蓄率仍旧对GDP的增长构成威胁，政府不得不多次调整银行利率。人民币升值某种程度上也刺激了中国的投资环境。中国的宏观政策和投资的宏观环境显得略微艰巨，尤其是对于中小型企业而言。资料显示：销售收入的集中度有待进一步提高，中国百强上市公司占比接近七成。这样的大环境无疑是给中小型企业施加压力，在有限的市场里面面临更多威胁。然而，当我们把目光投向A股市场，会发现，截止到2006年，一直备受关注的中国的A股市场尚无上市公司破产先例。但这并非表明我国上市公司长期经营业绩优良。从2005年中报来看，按公司资不抵债且不能偿付到期债务作为破产依据，就有41家公司净资产为负且净现金流小于流动负债而濒临破产。并且历史上已经有6家上市公司被债权人提出过破产申请，但无一例外地得到了重整。同时，积极推进股权分置改革、实施证券公司综合治理、推动上市公司质量提升、大力发展机构投资者等举措，使得A股市场出现重大变化，尤其是融资方面。据报道：在2006年两市2204.43亿元股票筹资额中，首次发行筹资1359.5亿元，再融资844.93亿元，较历史上最高的2000年1549亿元股票筹资额高43.14%。中国工商银行、中国银行、大秦铁路、中国国航、中国人寿等大市值公司成功实现A股上市或发行。在H股公司回归A股市场的同时，中国工商银行首次实施了AH发行上市；深交所中小企业板全年上市52只新股，上市家数翻了一番多，共筹资179.27亿元，取得了长足发展。在这样一个竞争激烈的A股市场环境下，中小型企业或多或少会受到影响。市场地位和压力显而易见，股市低迷而债市牛气的情况下，中小型企业不得不改变投资策略，对A股市场重新估计和预测。这样的打击对中小型企业而言无疑是沉重的，为了对股东或者社会公众有交代，不少的上市公司采取特别的做法，试图扭转局面。但苍白的战略根本无力挽回上市公司昔日的辉煌。于是出现了首例上市公司破产案件-浙江海纳破产事件。中国不完善的法律体系使得这个破产重组过程显得冗长。由于破产重整是由法院主导，法院的传统职能是解决“历史问题”，对上市公司今后的发展仍要由行业监管部门来负责规范。偏偏债务重组可能涉及债转股以及股东权益调整等安排，但对这些安排的落实都需要倚赖资产重组完成后的财务结果。问题是，法院的一纸裁决若涉及股权调整的比例超过一定限度，最终还需要监管部门审批通过。司法与行政的分离固然好，但并不能很好地适用于这样的案例当中。破产重整的浙江海纳已经陷入债务沉重、丧失持续经营能力的困境。作出破产重整这个决定，意味着需要付出沉重的代价和背负公司沉没市值。协议重组的惯例是“债随资产走”，如果“资产大于债务”则对净资产要支付对价。但是，企业即便濒临破产，如果没有进入破产程序，它仍必须按持续经营前提来进行会计处理，而实际上，此时的“资产”却会因大量无法落实的应收款，或者存货、设备等贬值的速度大大超过正常的会计折旧速度等因素而变得很不实在。启动破产重整程序后的资产评估采取的是快速变现原理，所以估值真实，重组的财务成本也就可控。就债权处理来说，破产重组的好处有三：一、在或有债务问题上基本不再有后顾之忧。破产重整由法院主导，债权人应该在规定限期内申报债权，否则即使不被视为放弃债权、至少也会失去表决权。因此，任何较大金额的债权人都不会故意不申报债权。二、债务重组的基本目标可控。只要管理人最大努力地提高了清偿率，一般也都能得到绝大多数债权人的认可。另外，由于体制的原因，金融债权人是无权单方面豁免债务的，加之现在许多银行自身就是上市公司，重大决策必须通过董事会甚至股东大会的同意，具体经办人根本无权“灵活处理”但破产重组属于法律行为，对银行来说，法院一纸裁决就可以成为做账的依据、接受的理由。债务清偿率在破产重整下之所以有机会得到提高，是因为破产重组可以在上市公司存量资产以外，通过合法渠道来增加清偿来源，以提高清偿率。2. 案例回顾众合机电的前身浙大海纳，曾是浙江大学控制的“小盘高校概念”“硅”股。在浙江大学的技术依托下，曾经的浙大海纳业绩斐然。海纳1999年5月7日在深交所挂牌上市，股票代码为000925，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人。当时的股本配置为：流通A股3000万股，非流通股6000万股，上市股价8.2元。公司由盛转衰的转折点出现在2003年，因为在这一年里，当时资本市场上声名鹊起的“飞天系”掌门人邱忠保受让了时称浙大海纳的S*ST海纳股权，成为其第一大股东。邱忠保入主浙大海纳后，与原公司高管一起挪用上市公司2.51亿元，同时为其控制的关联企业提供总额高达3.95亿元的担保，截至2007年上半年，公司资不抵债2.79亿元，每股净资产为-3.1元。浙大海纳就这样被掏空。当这些担保债务到期后，债权人纷纷起诉、申请执行，浙大海纳全部的银行存款、实物资产、股权投资都被法院查封、冻结，一部分已经被强制执行，公司的债务危机全面爆发。浙大海纳也就成了S*ST海纳。2006年2月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被逮捕。接着，债权人纷纷起诉，该公司涉及的重大诉讼、仲裁事项多达19项之多，涉及债权人有16人。据媒体披露，飞天系当时并未付清浙大的股权转让款，浙大方面由此介入海纳危机。至2006财年末，海纳已经严重资不抵债，濒临退市破产清算边缘。2007年3月，浙江大学和浙江证监局派员专门成立了浙江海纳重组清算组。公司股票于2007年4月23日起停牌。 据统计，浙江海纳经核定的普通债务总额为5.42亿元，而其资产价值仅1.1亿元。如果直接破产清算，债权人可能获得12.82%的比例清偿；而所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资将血本无归。2007年7月5日，浙江省政府就浙江海纳破产重整事宜主持召开了专题会议，认为应该对浙江海纳进行重整。9月14日，债权人袁建化以拥有海纳2190.43万元的债权向杭州市中院提出海纳破产重整的申请。申请当天，法院就裁定予以受理，并指定重组清算组担任管理人。申报债权总金额为人民币5.42亿元。2007年10月24日公司破产重整程序第一次债权人会议通过了重整计划草案。由深圳大地公司以海纳资产价值1.1亿元为基数提供等值现金，用于清偿债务。至此，债权人可获得25.35%的本金清偿，高于破产清算条件下的19.84%的本金清偿率。剩余债权则一次性豁免。2007年11月23日,公司收到浙江省杭州市中级人民法院(2007)杭民二初字第1843号民事裁定书,裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。根据重整计划，海纳债务清偿必须在30个自然日内执行完毕。S*ST海纳从启动破产重整至推出重大资产重组方案，花了半年时间。经过大股东不断注入优质资产，公司主营业务由半导体制造、销售，逐步转入烟气脱硫及轨道交通领域，已蜕变成一家全新的公司-众合机电。浙江海纳案也成了新破产法实施后，第一个由债权人申请的上市公司破产重整案件。自S*ST海纳之后，沪深两市已有20多家ST公司实施了破产重整，而且自2007年12月5日大庆联谊退市之后，再无一家ST公司退市。破产重整仿佛已经成为救治ST公司的起死回生“大还丹”。3. 案例分析浙江海纳作为国内第一家破产重整的上市公司，让许多人感慨万千。舆论界和学术界关于浙江海纳的讨论也有很多。人们提出了许多问题，诸如浙江海纳为何破产，破产后到底应该清算还是应该重整呢？浙江海纳会不会成为中国上市公司命运的一个样板呢？这些问题，从来都是人们最感兴趣的话题之一。3.1浙江海纳因何走向破产？3.1.1 孙公司立立电子转移资产技术社会公众普遍认为，浙大海纳的噩梦开始于2003年2月15日，当浙江大学企业集团与珠海经济特区溶信投资有限公司、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订股权转让协议，海纳实际控制人邱忠保便开始了他的一系列利益侵蚀计划。而倘若我们追根溯源，便可发现，浙大海纳的资产流失始于2000年立立电子问世。立立电子上市的资产中，其核心部分和主要的盈利部分均是来自于浙大海纳，而且就是1999年浙大海纳IPO时的募集资金投向的项目。1999年浙大海纳年报中的新年度业务发展计划显示，公司将立足于主营，抓住新一轮“硅周期”带来的强劲市场增长需求。2000年浙大海纳的年报显示，宁波海纳半导体有限公司为上市公司的控股子公司，公司主要项目就是6英寸抛光片生产项目第一期工程和超薄研磨硅片生产线技改项目。当年10月份，宁波海纳报告期内实现主营业务收入3065万元，利润总额534元，按权益法计算上市公司应得净利润280万元。如此优质资产，浙大海纳为何于2003年将其出售？年报显示，浙大海纳分别于2003年12月20日和25日与宁波保税区投资开发有限责任公司签订了 股权转让协议、股权转让协议之补充协议，将持有的宁波海纳48.62股权计2436.248万元出资额作价2980万元转让给后者。转让这样一笔优质资产，浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。而与此同时，立立电子的控股权也发生了翻天覆地的变化，由上市公司浙大海纳控股的公司，变成完全由李立本等自然人持股的公司，而这些自然人的持股成本均只有每股1元多人民币。导演这出“乾坤大挪移”好戏的正是原浙大海纳总裁、现立立电子董事长李立本。他通过利益输送，使得优质资产从上市公司转到自然人。所以，立立电子目前的主营业务和核心资产，就是来源于1999年浙大海纳IPO时的募集资金投向的项目，就是这样一笔高成长、高收益的资产，被浙大海纳的高管在2003年低价出售。紧接着不难理解海纳高管、技术人员大搬家。立立电子很多高管都有在浙大海纳工作的背景，多数都曾担任过浙大海纳中层以上干部，而且现在也都持有立立电子的股份。如下表列出;立立电子浙大海纳持股份额李立本董事长浙大海纳总裁461.4万股林必清公司董事、总经理原浙大海纳财务经理450.6万股，持股比例为5.85田达晰副总经理原浙大海纳下属浙江海纳半导体分公司单晶制造部部长133.9万股，持股比例1.74；刘培东副总经理原浙大海纳下属浙江海纳半导体分公司总经理助理132.1万股，持股比例1.71；李晓军副总经理原杭州海纳半导体有限公司副总经理120万股杨建松原浙大海纳副总经理81万股，持股比例1.05。由此可以看出，高管和核心技术人员的转移，对于浙大海纳来说是巨大的损失，为浙大海纳业绩的大滑坡埋下了伏笔。3.1.2 飞天系违规占资、违规担保浙大海纳第二次遭遇掏空，便是，直接将其推向重组边缘的违规占资、担保的“飞天系”噩梦。飞天系间接控股浙大海纳 始于2004 年珠海经济特区溶信投资有限公司和海南皇冠吉日滨海温泉酒店有限公司完成股权过户手续, 两者分别持有浙大海纳 28.44%和 24%的股权，西安飞天是浙大海纳的最终控制人。紧接着，飞天系通过交互相错的股权结构和为数众多的关联公司, 为掏空浙大海纳提供了良好的掩护条件。主要通过如下两种手段： （1） 贷款担保: 2004 年浙大海纳为受同一公司控制的关联企业提供的担保金额总计为 14500 万元, 占公司净资产的 39.7%, 而这些对外担保( 为公司大股东及大股东关联企业担保) 未经董事会正常审议、决议, 也未及时履行信息披露义务, 严重违反了证监会有关规定。至 2005 年 8 月, 浙大海纳累计对外为关联方提供担保总额为 3.42 亿元, 占公司净资产的 92.5%, 其中 2005 年浙大海纳对珠海溶信、海南皇冠( 1.46 亿元) 、南京恒牛( 1.135 亿元) 、中油飞天( 0.8 亿元) 的担保责任或连带担保责任尚未履行完毕。另外 2005 年与浙大海纳公司受同一实际控制人控制的中实恒业投资有限公司借款 1400 万元, 期限为三个月。浙大海纳与邱忠保为中实恒业的上述借款提供连带责任保证, 但该笔担保并未发现有审议本事项的董事会决议及会议记录。（2）资金占用: 2004 年底, 浙大海纳的各个关联方占用公司资金总额达到 22982.92 万元, 至 2005 年, 各关联方占用公司资金余额增至 310721494.05 元。具体占款金额可通过下表表示。关联方名称关联方类型浙大海纳向关联方提供资金上海安正教育科技发展有限公司同一实际控制人72450000.00上海泛华进出口有限公司 同一实际控制人52467876.55上海保融经贸发展有限公司 同一实际控制人40099200.00杭州长新贸易有限公司 同一实际控制人35122417.50上海原创投资发展有限公司同一实际控制人33533200.00上海飞天工贸发展有限公司同一实际控制人30148800.00中实恒业投资有限公司 同一实际控制人16000000.00中油管道实业投资开发有限公司同一实际控制人13500000.00南京恒牛工贸实业有限公司 同一实际控制人13200000.00上海中安实业公司 同一实际控制人3000000.00中油龙昌股份有限公司 同一实际控制人1200000.00北京飞天友好宾馆有限公司 同一实际控制人0合计310721494.05无独有偶，通过分析飞天系的资本运营，我们不难发现，作为控股股东，它的控股权私有收益同样寄生在另外两家上市公司上中油龙昌和福建三农。飞天系主要投向房地产等领域, 而且正值国家为了遏制经济过热, 压缩房地产行业的信贷规模之际, 其对资金的需求更为迫切。飞天系通过资金占用和贷款担保, 共占用了中油龙昌资金 6.57 亿元, 担保金额 2.7 亿元; 占用福建三农资金 4.96 亿元,担保金额 3.02 亿元; 占用浙大海纳资金近 3.1 亿元, 担保金额近 3.35 亿，无风险无成本或低成本地及时筹得了发展所需资金。而同时，对于上市公司而言, 带来的却是经营风险的加大, 公司业绩的下滑。这些可以通过下图加以反映：上市公司每股收益趋势图上市公司净资产收益率趋势图上市公司每股经营活动现金流量趋势图再者，我们从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如下表所示），公司的其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。 浙江海纳1999-2006年其他应收款 金额单位：元年度1999200020012002其他应收款925.701172.911154.021185.62年度2003200420052006其他应收款2523.9930761.553265.963350.76下表列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。海纳2003-2006年主要财务指标这些都充分表明大股东及其关联企业不断掏空上市公司, 利用上市公司为其担保, 是造成包括浙大海纳在内的上市公司经营资金缺乏, 风险加大, 诉讼不断的主要原因。3.2清算或者重整，浙江海纳何去何从？回顾中国股市，就会发现，浙江海纳的破产重整仅仅是中国上市公司命运走向的一个典型的代表。自S*ST海纳之后，沪深两市已有20多家ST公司实施了破产重整，而且自2007年12月5日大庆联谊退市之后，再无一家ST公司退市。破产重整仿佛已经成为救治ST公司的起死回生“大还丹”。尤其是在金融危机肆虐的2008年，这个本应有大批企业走向破产的年头，却迎来了“大批企业倒闭，而破产数目下跌” 的局面。借着这一线索，仔细审视新的破产法，不难发现法律修订过程中立法者利益权衡的良苦用心。当然制度外的一些因素也不容忽视，在中国这一政府相对热衷于干预经济的国度里，过多的外部因素也使倒闭企业纷纷陷入破产难的境地，致使人们一度寄予厚望的破产法在曲折中前行。下面，我们先来分析上市公司选择破产或者重整的理论依据。 海通证券股份有限公司何旭强先生在上市公司破产、重整的选择机制、经济效率及法律基础一文中论述了上市公司选择破产或者重整的理论依据。该文指出，公司重整中，大股东承担的成本主要是重新注入的优质资产，包括实物资产与现金。债权人的成本就是免除的部分债务，潜在收益就是公司重整之后，收回尚未免除的债务。假设：（1）该公司在重整之前净资产为Q0。现金流C0。（2）公司大股东投入资产或资金的价值为M。公司中小股东不需支付成本。（3）债权人愿意免除的债务为DD。 假设大股东股权占比，则大股东在重整中获得的经济收益为，中小股东的收益为（1）*。假设大股东的贴现因子为，债权人的贴现因子为。作者通过数理分析，得到在均衡状态应满足的条件： （1） (2)是作为大股东所考虑的非货币收益。从而得出两组解和为：及： M 通过上述分析，何先生得出如下结论： （1）曲线是拟破产上市公司进行重整的可能性曲线。只有大股东与债权人之间的讨价还价结果落在这一曲线，重整才有可能进行，否则公司因无法达成一致而走向破产。 （2）若上市公司进行重整，大股东出资额与债权人免除本息成单调正比关系，及双方在成本负担上有一种正比关系。曲线的斜率表示债权人与大股东之间成本分摊的比率关系。该比例受大股东持股比例、双方贴现因子，或对破产的忍耐程度的影响。 （3）博