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上海浦东路桥建设股份有限公司2007年年度报告上海浦东路桥建设股份有限公司6002842007年年度报告目录95一、重要提示3二、公司基本情况简介3三、主要财务数据和指标：4四、股本变动及股东情况5五、董事、监事和高级管理人员8六、公司治理结构13七、股东大会情况简介18八、董事会报告18九、监事会报告25十、重要事项26十一、财务会计报告31十二、备查文件目录93一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事吕红兵因公未能出席董事会会议，委托独立董事俞铁成代为行使独立董事职权。3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司法定代表人葛培健，主管会计工作负责人王天平及会计机构负责人（会计主管人员）杨宝兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、 公司法定中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司公司法定中文名称缩写：浦东建设2、 公司法定代表人：葛培健3、 公司董事会秘书：常江电话244传真-mail：联系地址：上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24楼公司证券事务代表：王俊电话208传真-mail：联系地址：上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24楼4、 公司注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号公司办公地址：上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24楼邮政编码：200122公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：上海市浦东东方路971号钱江大厦24楼董事会办公室6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：浦东建设公司A股代码：6002847、 其他有关资料公司首次注册登记日期：1998年1月9日公司首次注册登记地点：上海市浦东新区佳林路1028号公司第1次变更注册登记日期：2004年3月15日公司法人营业执照注册号：3100001005091公司税务登记号码：310115132297133公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市中关村南大街18号北京国际大厦B座11层 三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据单位:元 币种:人民币项目金额营业利润126,916,901.91利润总额132,202,346.26归属于上市公司股东的净利润112,337,241.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润105,862,137.38经营活动产生的现金流量净额33,598,833.39(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 26,018.36越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免5,514,632.41计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 480,250.00委托投资损益1,982,476.79与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-1,779,328.93除上述各项之外的其他营业外收支净额251,055.86合计6,475,104.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币主要会计数据2007年2006年本年比上年增减(%)2005年营业收入868,725,142.23881,810,992.03-1.48800,785,007.75利润总额132,202,346.2691,518,659.3644.4570,948,052.73归属于上市公司股东的净利润112,337,241.8774,027,981.9251.7557,026,183.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润105,862,137.3875,898,121.3739.4851,167,227.06基本每股收益0.49710.327651.750.2523稀释每股收益0.49710.327651.750.2523扣除非经常性损益后的基本每股收益0.46840.335839.490.2264全面摊薄净资产收益率（%）13.7210.00增加3.72个百分点8.25加权平均净资产收益率（%）14.3610.31增加4.05个百分点8.04扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.9310.26增加2.67个百分点7.40扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.5410.58增加2.96个百分点7.21经营活动产生的现金流量净额33,598,833.3923,527,250.1442.8196,742,355.33每股经营活动产生的现金流量净额0.14870.104142.840.42812007年末2006年末本年末比上年末增减(%)2005年末总资产3,545,070,127.921,601,726,111.52121.331,653,769,950.03所有者权益（或股东权益）818,509,615.33740,072,373.4610.60690,904,391.54归属于上市公司股东的每股净资产3.62173.274710.603.0571四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股78,342,46634.66000-11,300,000-11,300,00067,042,46629.662、国有法人持股0000000003、其他内资持股7,500,0003.33000-7,500,000-7,500,00000其中：境内法人持股7,500,0003.33000-7,500,000-7,500,00000境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计85,842,46637.99000-18,800,000-18,800,00067,042,46629.66二、无限售条件流通股份1、人民币普通股140,157,53462.0100018,800,00018,800,000158,957,53470.342、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计140,157,53462.0100018,800,00018,800,000158,957,53470.34三、股份总数226,000,00010000000226,000,0001002、限售股份变动情况表 单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数解除限售日期上海浦东发展(集团)有限公司78,342,46611,300,000067,042,4662008年12月21日上海鹏欣（集团）有限公司6,430,1376,430,13700上海张桥经济发展总公司1,069,8631,069,86300合计85,842,46618,800,000067,042,4663、证券发行与上市情况(1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期人民币普通股(A股)股票2004年3月1日4.8580,000,0002004年3月16日80,000,000 2004年，经中国证监会“证监发行字200417号文”核准，公司于2004年3月1日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了8,000万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格4.85元。 经上海证券交易所关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（“上证上字200422号”文）批准，公司8,000万股人民币普通股股票于2004年3月16日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“浦东建设”，股票代码“600284”。(2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数44,760前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海浦东发展(集团)有限公司 国有法人34.6678,342,466067,042,4660上海张桥经济发展总公司境内非国有法人4.279,669,863-2,700,00000上海鹏欣（集团）有限公司 境内非国有法人2.846,430,137-11,300,00000上海同济资产经营有限公司国有法人1.282,886,301000海通中行FORTIS BANK SA/NV未知0.821,854,250未知0未知北京华源时力节能环保技术有限公司未知0.541,230,910未知0未知文月红未知0.43964,900未知0未知湖南九合投资有限公司未知0.42960,241未知0未知王筱梅境内自然人0.34780,250未知0无上海慕士塔格投资顾问有限公司 未知0.32743,467未知0未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类上海浦东发展(集团)有限公司 11,300,000人民币普通股上海张桥经济发展总公司 9,669,863人民币普通股上海鹏欣（集团）有限公司6,430,137人民币普通股上海同济资产经营有限公司2,886,301人民币普通股海通中行FORTIS BANK SA/NV1,854,250人民币普通股北京华源时力节能环保技术有限公司 1,230,910人民币普通股文月红 964,900人民币普通股湖南九合投资有限公司960,241人民币普通股王筱梅780,250人民币普通股上海慕士塔格投资顾问有限公司 743,467人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前4名无限售条件流通股股东无关联关系，公司未知第5-10名无限售条件流通股股东之间以及前10名无限售条件流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1上海浦东发展(集团)有限公司67,042,4662008年12月21日67,042,466自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。2、控股股东及实际控制人简介(1) 法人控股股东情况控股股东名称：上海浦东发展（集团）有限公司法定代表人：曹耳东注册资本：3,990,000,000元成立日期：1997年11月14日主要经营业务或管理活动：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资管理，经营各类商品及技术的进出口。(2) 法人实际控制人情况实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴葛培健董事长男502007年5月10日2010年5月9日0000是王庆国董事、总经理男432007年5月10日2010年5月9日00012.41否陆建浩董事男472007年5月10日2010年5月9日0000是杨士军董事男342007年5月10日2010年5月9日0000是吴建国董事男542007年5月10日2010年5月9日0000是王 冰董事男472007年5月10日2010年5月9日0000是李若山独立董事男582007年5月10日2010年5月9日0006否吕红兵独立董事男412007年5月10日2010年5月9日0004否俞铁成独立董事男322007年5月10日2010年5月9日0004否王向阳监事会主席男412007年5月10日2010年5月9日0000是吕 军监事男342007年5月10日2010年5月9日0000是高国武监事男392007年5月10日2010年5月9日0000是顾六明监事男522007年5月10日2010年5月9日00012.79否陆建铭监事男512007年5月10日2010年5月9日0005.66否常 江副总经理、董事会秘书男402007年5月10日2010年5月9日00010.69否陈爱民副总经理男382007年5月10日2010年5月9日00012.55否刘 钢副总经理男402007年5月10日2010年5月9日00012.59否王天平财务负责人男342007年5月10日2008年5月9日0009.27否合计/00093.96/董事、监事、高级管理人员薪酬说明：注1、 本报告期内，公司未实施股权激励。注2、 截止本报告披露日止，因公司2007年度绩效考核工作尚未完成，上表中王庆国、顾六明、陆建铭、常江、陈爱民、刘刚、王天平在公司领取的薪酬为截至2007年12月31日止公司已发2007年度薪酬，待2007年度绩效考核工作完成后，对上述人员2007年度薪酬情况将及时另行披露。董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)葛培健,工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任公司董事长、上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。(2)王庆国,研究生学历，工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长，浦东新区高东镇副镇长、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、人事部总经理。现任公司董事、总经理。(3)陆建浩,本科学历。曾任公司副总经理、上海浦东发展（集团）有限公司产业发展部副总经理、建设管理部副总经理，现任公司董事、上海浦东发展（集团）有限公司市政建设发展部负责人。(4)杨士军,经济学博士，经济师。曾任上海元创投资管理有限公司副总经理、世纪联融控股有限公司投资总监、上海浦东发展（集团）有限公司资产经营部副总经理，现任公司董事、上海浦东发展（集团）有限公司董事会办公室副主任。(5)吴建国,大专学历。曾任上海市通汇汽车零部件配送中心有限公司法定代表人。现任公司董事、上海张桥经济发展总公司总经理。(6)王 冰,大专学历，会计师。曾任上海钟表厂财务科长，上海爱比视眼镜有限公司财务经理。现任公司董事、上海鹏欣（集团）有限公司财务总监。(7)李若山,教授，博士生导师，注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长。中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事，复旦大学管理学院财务金融系主任。(8)吕红兵,法学硕士，高级律师。曾任华东政法学院经济法系教师，上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海市万国律师事务所律师、主任。现任公司独立董事，上海律师协会会长，国浩律师集团事务所律师、首席执行合伙人。(9)俞铁成,经济学硕士，中国资深企业并购重组专家。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理，上海保银投资有限公司副总经理，景丰投资有限公司总裁助理。现任公司独立董事，上海天道投资咨询有限公司董事长。(10)王向阳,博士，高级经济师。曾任浦发集团计划财务部总经理、审计室主任（兼）、上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。现任公司监事会主席、上海浦东发展（集团）有限公司副总裁、总会计师。(11)吕 军,研究生学历，审计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司资产管理部经理助理、计划财务部总经理助理，金融财务部副总经理，上海浦东发展集团财务有限责任公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司监事长。现任公司监事、上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室负责人、投资金融部负责人。(12)高国武,硕士，高级工程师，交通部注册监理工程师。曾任上海城市建设学院团委副书记、同济大学交通运输学院团委书记、同济大学交通运输学院研究生党总支副书记。现任公司监事、上海同济资产经营有限公司总经理、同济大学产业管理办公室副主任。(13)顾六明,大专学历，政工师。曾任上海浦东开先公路物资总公司总经理，上海浦东东大建筑材料有限公司董事长、工会主席。现任公司监事、工会主席。(14)陆建铭,高中学历。曾任上海浦东城道署机施公司材料设备科负责人，公司机施公司班长。现任公司监事。(15)常 江,硕士，高级经济师。曾任新天集团副董事长，新天国际经贸股份有限公司董事、总经理，上海浦东发展（集团）有限公司资产经营部副总经理。现任公司副总经理兼任董事会秘书，上工申贝（集团）股份有限公司董事。(16)陈爱民,大专学历，助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。(17)刘 钢,硕士，高级工程师。曾任上海浦东建筑安装工程公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副经理、总经理助理。现任公司副总经理。(18)王天平,硕士，高级会计师、注册会计师。曾任上海焦化有限公司项目财务经理，上海浦东发展（集团）有限公司财务部经理助理，浦东新区公共交通投资发展有限公司财务经理。现任公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴葛培健上海浦东发展（集团）有限公司副总裁是陆建浩上海浦东发展（集团）有限公司市政建设发展部负责人是杨士军上海浦东发展（集团）有限公司董事会办公室副主任是王向阳上海浦东发展（集团）有限公司副总裁、总会计师是吕 军上海浦东发展（集团）有限公司监察审计室负责人、投资金融部负责人是高国武上海同济资产经营有限公司总经理是王 冰上海鹏欣（集团）有限公司财务总监是吴建国上海张桥经济发展总公司总经理是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴常江上工申贝（集团）股份有限公司董事否李若山复旦大学管理学院财务金融系主任是吕红兵国浩律师集团事务所首席执行合伙人、律师是俞铁成上海天道投资咨询有限公司董事长是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准后执行。独立董事津贴还需股东大会表决通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考,按照公司制定的有关工资管理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴葛培健是陆建浩是杨士军是吴建国是王 冰是王向阳是吕 军是高国武是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，因第三届董事会任期届满，董事蔡明桥、姜雷、程宝兴、柴庆丰、高国武、吉协清不再担任公司董事职务；独立董事蒋铁柱、王方华、顾功耘、孙立军不再担任公司独立董事职务。 报告期内，因第三届监事会任期届满，监事黄爱明、许承发、陆宝妹不再担任公司监事职务。 报告期内，公司副总经理罗芳艳因工作调动，辞去公司副总经理职务。 报告期内,因任期届满,公司副总会计师杨晓冬不再担任公司副总会计师职务。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为337人,需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数技术人员115生产制造人员96市场营销人员21财务人员16经营管理人员89合计3372、教育程度情况教育类别人数博士、硕士14大学本科71大学专科70大学专科以下182合计337六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）及中国证券监督管理委员会上海监管局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739号）的要求和统一部署，公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，自2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动。2007年8月8-9日，上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。上海监管局出具的关于上海浦东路桥建设股份有限公司公司治理状况整改通知书，建议公司投资者关系管理制度等有关制度有待进一步细化。公司根据上海监管局意见及自查情况制定了相应的整改措施并进行了及时整改。公司于2007年8月15日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了投资者关系管理制度，该制度已生效实施。 围绕完善公司治理结构的目标，公司在开展治理专项活动的实践中采取了多项有效措施：一是开展内控制度测试，推进内控制度执行；二是注重发挥董事会专业委员会辅助决策功能；三是聘任专职顾问强化公司治理建设；四是充分发挥监事会对公司的监管职能；五是编发董事会月报，建立与董、监事的沟通机制；六是探索职业经理人市场化选拔新机制；七是强化对关键岗位的聘任和考核；八是建立了与市场“接轨对标”的绩效评价体系；九是主动征求独立董事及中介机构意见；十是公司治理专项活动纳入经营层的业绩考核目标。 通过此次专项治理活动，公司完善了相关制度，提高了经营管理和规范运作水平，增强了风险防范能力；提高了公司透明度，提升了公司的市场价值。公司在2007年第六届“金百强”中国上市公司董事会治理排名活动中，获“董事会治理金百强”荣誉称号；2007年底，经公司自愿申报及“上证公司公司治理板块”评选，公司入选“上证公司治理板块”199家样本公司。 公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李若山9711吕红兵9711俞铁成99002、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司自主开展业务活动，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。对于公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，均明确双方的权利义务关系，实行公允、合理、规范的运作，并及时履行信息披露义务。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同；严格执行公司工资制度。公司的总经理、副总经理，董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司并领取报酬，不在控股股东单位兼任任何职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事会、股东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项。 4、机构方面：公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情况；公司独立办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据上海证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合公司治理的目标，公司于2006年度建立了新的浦东建设内部控制制度，并于2007年度开始实施。该制度基本涵盖了公司经营活动的所有业务环节，并将公司治理建设的常项制度纳入了内控体系，在本报告期，修订或制定了董事会议事规则、经理议事规则及信息披露事务管理制度等，使其更具有完整性、合理性及实施的有效性，对提高公司经营效益与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定了较好的基础。 为保证内控制度实施的有效性，公司主要采取了以下措施：1、加强实施内控制度的全员培训，提高和强化全体员工对内部控制的认识及风险防范意识；2、对公司组织机构进行适当调整，设立了风险管理部，为内控制度的有效实施提供了组织保证；3、健全公司绩效考核体系，将内控制度的执行情况纳入经营管理层的绩效考核指标。 为了公司内控制度的有效实施，本报告期公司通过内控培训、内控执行情况检查、整改落实及考核等方式来进一步加强内部控制制度的执行力度。2007年年中和年末公司对内控制度的执行情况进行了两次检查与评估，检查重点是年内重点推进的财务与资金管理、采购管理、生产管理、设备管理和合同管理等重点环节。通过上述工作的实施，公司分阶段逐步完善了管理流程，进一步强化了内部控制制度的执行力度，公司整体基础管理水平上了一个新台阶。2008年度公司将分阶段、有重点地继续推进内控制度的执行，在夯实现有的内控管理基础上，加强信用管理、投资管理、全面预算管理和基建管理。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见内部控制自我评估公司按照上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定，全面推进以防范和控制风险为核心的内部控制制度建设，建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并采取一系列切实措施保障内控制度得到有效实施。公司董事会根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，对本公司2007年度内部控制的建立和实施情况进行评估，评估结果如下：一）、内控制度建立和实施情况 2006年度，公司通过管理诊断、初步设计、中期汇报、设计定稿四个阶段建立了内控制度，建立内控制度的议案在第三届董事会第二十四次会议上审议通过。公司随2006年年报公告初次披露了内部控制自我评估报告的详细内容，从内部控制各个要素，包括目标设定、内部环境、风险防范、控制活动、信息沟通和检查监督等方面对公司内部控制进行了自我评估。2006年是公司内控制度的建设年，2007年则是重点执行年，公司于2007年初正式推行梳理完善后的内部控制制度，年初在公司内部组织了大规模内部控制制度实施培训，向公司各级员工详细讲解了此次内控制度的设计思想、主要改进与关键控制点。在全面推进内控制度的同时，公司也明确了当年度的5项重点工作：财务与资金管理、采购管理、生产管理、合同管理、设备管理。1、财务与货币资金管理。公司通过严格规范银行账户开立程序，每月对银行账户进行检查核对，并规定对闲置账户及时注销。规范各类银行结算票据管理，明确票据购买、开立、领用和保管要求，并对票据使用过程留下书面痕迹，便于检查核对。对公司及下属子公司的担保与融资管理活动，建立严格的授权审批、报告和检查制度。此外，通过不相容职位分离、严格授权审批和计划预算控制等一系列措施来保证货币资金安全、提升财务管理水平。2、销售与收款环节。对新拓展的业务，公司重点加强销售价格管理和信用管理，初步建立了较为规范的价格管理及信用管理制度公司加强了对外承包工程的投标力度，借助“世博机遇”继续大力拓展BT业务。对历史遗留的应收账款，公司2007年专门成立清欠小组，加大催收力度，此外还定期对回款情况进行分析报告，降低销售与收款环节风险。3、采购及付款。结合重要性原则和本公司业务特点，公司将采购对象主要分为大宗原材料、一般原材料和设备，设备又按重要性高低分为A、B、C三类，公司将控制重点放在大宗原材料和A类设备。建立合格供应商名录，对供应商进行评审和考核，并根据考核结果对供应商进行分类，加大优质供应商采购，对考核不合格的供应商则列入黑名单。在采购申请环节，要求每月制定采购计划，对计划外采购必须填写申请并从严审批，禁止不经申请直接采购或先采购后申请。在询价环节，对大宗采购推行二次询价制度，并要求初次询价供应商一般不少于三家，并推行和完善采购招投标制度，防范采购过程中可能存在的不规范行为。在付款环节，要求用款部门制定付款计划，财务等相关部门对付款过程进行严格审核控制。此外，还通过推行阳光协议和采购人员保证书，优化采购控制环境。通过对采购4、生产与仓储管理。公司的主要业务为沥青砼产品生产、摊铺及道路、桥梁砼产品生产、摊铺及道路、桥梁等基础设施施工，2007年仓库、料场现场管理与盘点工作有了明显改善，存货堆放有序，出入库有记录，定期进行盘点，并重点加强生产成本核算，提高成本核算准确性和可靠性。5、合同管理。所有合同都必须经过适当的授权批准后方可签署，2007年重新设计合同会签审核表，明确合同流转的会签流程，确定了各责任人的权利、义务，要求相关领导在会签时必须发表审批意见和签署日期，避免以往会签过程中出现的只有签名而无审批意见和日期的现象。并对所有合同分类编号、及时存档。6、固定资产管理。公司固定资产除房屋建筑物外，主要是各类设备，成立了公司层面的设备管理部门，对全公司固定资产统筹管理，改变以往固定资产多头分散管理现象。2007年下半年，由公司设备管理部门牵头，审计室、事业部设备管理员、财务部相关人员参与，对公司资产进行了一次全面清查盘点工作，并对所有固定资产按照规定编号和粘贴标识，根据盘点结果进行相应账务调整。此外，还进一步规范固定资产大修、转移和报废等程序。7、关联交易管理。公司修订了关联交易管理制度，对关联方界定、关联交易的定价、授权批准、执行、报告和记录等进行了规范。8、投资管理。公司完善投资决策程序，对新的投资，投资金融部按要求编制项目建议书，阐明立项依据。立项后项目负责人须制定详细的尽职调查计划书，防范投资决策过程中可能的风险。对外投资严格按照授权规定经董事会、股东大会议事规则进行审议，并加强投资后续管理和评价工作。9、研发管理。公司对研发课题立项、考核和经费使用进行规范，并注重研发成果知识产权保护。10、人事管理。公司已建立和健全招聘、培训、考勤、离职和薪酬管理等基本人事制度，2007年加大员工内控制度培训，并加强管理人员考核评价工作。二）、内部控制检查监督工作的情况公司成立了风险管理部（由审计室兼此职能），该部门负责人的任免由董事会决定。公司制定了内部控制检查监督办法及实施细则，根据内部控制检查监督办法和实施细则，在董事会审计与风险管理委员会直接领导下，风险管理部负责内部控制的检查和监督工作，对内部控制体系健全合理和有效性进行持续检查评估，包括持续监督、独立评估和缺陷报告等。公司各事业部和子公司按照内控制度要求，必须定期或不定期核查相关资产与财务数据，并且每半年要对本部门的内部控制执行情况进行一次自评，出具自评报告，对业务中可能存在的风险隐患和控制缺陷要上报给风险管理部门。公司各部门每半年对本部门的内部控制执行情况进行自评，出具自评报告，对业务中可能存在的风险隐患和控制缺陷要及时报送给风险管理部。审计室内审人员定期及不定期对现金、银行账户等进行抽查，对固定资产、原材料等进行监盘。所有工程决算、分包清算必须经审计室审核，主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入的事项实施专项审计。风险管理部每半年对公司内控实施情况进行全面检查，并按照上海证券交易所内控指引和证监会相关通知，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督的必备事项，进行重点检查。关注。对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。并将结果直接报告公司董事会的审计与风险管理委员会，董事会对审计结果进行后续处理。与此同时，公司聘请了外部专业机构，对公司内部控制执行情况进行专门审核和检查，出具内部控制审核报告，还要求从事年报审计的外部会计师事务所就内部控制情况出具管理建议书，评价公司的内部控制。公司在审计与风险管理委员会领导下，以风险管理部牵头，将业务部门自查、内审人员复查和外部机构检查三者有机结合，形成了内部控制检查监督较为有效的全方位体系。三）、内控制度及其实施过程中出现的重大风险情况及不足之处从公司2007年内控制度运行情况看，未发现内控制度存在重大缺陷，未出现重大风险情况。当然，目前公司内部控制还存在一些不够完善的地方，主要是内控制度执行过程中，少数员工由于内控意识不强或对制度理解存在偏差，使得一些控制活动未能全面贯彻执行，例如不按规定使用或填写表单、未按规定及时盘点等，部分环节的内控制度与实际运行存在不符现象。此外，对信用管理、全面预算管理等环节的内控在现有基础上，还需予以加强。四）、对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价公司根据自身经营特点和相关政策法规要求，制定了2007年度内部控制检查监督计划，在审计与风险管理委员会领导下，由风险管理部具体牵头，切实按照计划对公司内部控制进行了检查监督，取得良好效果。五）、完善内控制度的有关措施2007年度，公司修订完善了与公司治理相关的制度：修订了公司章程、董事会议事规则、经理议事规则以及各专业委员会工作条例。制订或完善了募集资金管理制度、关联交易决策制度、独立董事制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、经营层向公司董事会报告制度。在执行方面，通过营建良好的控制环境，加大培训力度和持续的检查监督，推动内部控制制度有效实施。六）、2008年内部控制实施计划第三届董事会第二十四次会议上审议通过董事会授权公司管理经营层在运行中对内控制度不断加以完善。2008年拟从以下几方面对内控制度作进一步的完善：（1）征求各职能部室、两部一中心对内控制度运行的反馈意见，予以收集汇总，为下一步文件的修改做好基础工作。（2）根据反馈意见和2007年度内控检查监督情况，做出判断，进一步完善制度或加强执行。（3）明确2008年的内控制度执行重点。拟在2007年的基础之上重点执行：信用管理、投资管理、全面预算管理、基建管理。（4）制定2008年度内部控制监督计划，并由风险管理部牵头执行。（4）制订2008年度内部控制监督计划，由风险管理部牵头制订并监督实施。内部控制自我评估结论公司董事会认为，公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面起到了有效控制作用。当然，由于内部控制固有局限性、外部环境变化以及人为因素影响等，仍然存在出现风险与错误的可能。随着公司业务进一步发展，公司在今后将定期或实时根据需要对内部控制制度进行修订和补充，充分发挥内部控制作用。公司建立了内部控制制度。 公司设立了风险管理部为内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 审计机构的核实评价意见万会业字（2008）第99号 关于上海浦东路桥建设股份有限公司内部控制自我评估报告核实评价意见上海浦东路桥建设股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“浦东建设”）管理层根据财政部颁发的内部会计控制规范的规定于2007 年12 月31日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行评估。浦东建设管理层的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对浦东建设内部控制自我评估报告中与财务报表相关的内部控制进行核实并发表评价意见。我们是按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作。在财务报表审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度