国外矿业公司资产评估.docx

国外矿业公司资产评估一、价值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 二、评估基准日 本次评估基准日是2013年4月30日。 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 (一)经济行为依据 山东XX房地产开发集团有限公司执行董事决定。 (二)法律法规依据 1公司法、证券法； 2上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第73号）； 3关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定； 4上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录。 (三)评估准则依据 1资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则（财企200420号）； 2注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协200318号)； 3资产评估职业道德准则独立性(中评协2012248号)； 4资产评估准则评估报告(中评协2011230号)； 5资产评估准则企业价值（中评协2011227号）； 6资产评估准则评估程序（中评协2007189号）； 7资产评估准则机器设备（中评协2007189号）； 8资产评估准则房屋建筑物（中评协2007189号）； 9资产评估准则无形资产(中评协2008217号)； 10评估机构业务质量控制指南(中评协2010214号)； 11中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知（中评协2011230号）。 (四)权属依据 1XX黄金对XX公司的投资相关协议及证明文件； 2XX有限公司出具的固定资产权属说明； 3大型设备购置合同。 (五)取价依据 1国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等； 2最新资产评估常用数据与参数手册； 3有关协议、合同、发票等资料； 4澳大利亚大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料； 5澳大利亚独立的第三方机构Runge有限公司出具的矿物资源计算报告； 6澳大利亚独立的第三方机构出具的选场设备和构筑物估值报告； 7评估人员的现场勘察记录； 8被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料； 9XX有限公司提供的未来盈利预测。 (六)其他参考依据 1瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月10日出具的山东XX黄金矿业有限公司无保留意见的审计报告（瑞华专审字2013第404A0002 号）； 2XX资产评估有限公司与2013年9月12日出具的XX 公司（Minjar Gold Pty Ltd）全部118个矿业权评估报告书（XX会矿评报 字2013第060号）； 3被评估企业提供的生产经营统计资料。 四、评估方法 (一)评估方法的选择 根据资产评估准则企业价值（中评协2011227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似公司的可采信的股权交易资料，也没有对类似企业股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。 收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业XX黄金是一家管理公司，主要负责其下属XX有限公司的经营管理，自身没有实质业务，也没有实物资产。从单户口径来看，本次单独对XX有限公司采用收益法评估，业务范围涵盖了XX黄金的全部业务；从合并口径来看，XX有限公司为澳大利亚企业，其经营环境和法律环境与境内企业存在较大差异，尤其在折现率 的选取上无法与境内企业取得一致，因此亦无法采用合并口径对XX黄金进 行收益法评估。综上，本次评估未对XX黄金采用收益法评估。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。XX黄金的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。 因此，本次对XX黄金采用资产基础法评估。 (二)资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 本次评估涉及的具体评估方法如下。 1流动资产 流动资产包括货币资金和其他应收款。 (1)对于流动资产中的货币资金的评估，根据企业提供的各项目的明细表，以经过审查核实后的账面价值作为评估基础，对于其他应收款的评估，采用对经济内容和账龄分析的方法，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 2长期应收款 对于长期应收款，为XX黄金对下属全资子公司XX有限公司的可赎回优先股价值。评估人员核对明细账、总账和评估明细表，并查询了有关入账凭证，同时向XX有限公司进行核实，确认XX黄金可赎回优先股价值，最终以核实后账面值确定评估值。 3长期投资 对拥有实际控制权的XX有限公司，评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据该公司的具体情况采用资产基础法和收益法进行了整体评估，最终选择资产基础法作为评估结果，将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期股权投资的评估值。 4负债 在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。 五、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。 (二)资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。 (三)评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。 (四)出具报告 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。 六、评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： (一)基本假设 1交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设 1澳大利亚现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2假设企业持续经营。 3假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 7有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 七、特别事项说明 1由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价。 2本次长期股权投资Minjar Gold Pty Ltd（XX有限公司）拥有的矿业权资产系由委托方聘请XX资产评估有限公司评估并出具XX公司（Minjar Gold Pty. Ltd）全部 118 个矿业权评估报告书（XX会矿评报字2013第 060 号），XX资产评估有限公司是具备探矿权采矿权评估资格的独立法人机构，报告出具日为 2013 年 9 月 12 日，经过评定估算，XX有限公司全部 118 个矿业权在评估基准日 2013 年 4 月30 日的公允评估价值合计为 XX 万澳元，折合人民币 XX 万元。 (1)矿业权评估方法 折现现金流量法、勘查成本效用法、地质要素评估法和单位面积探矿权价值评判法。 (2)矿业权评估假设 本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见： 以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数； 所遵循的澳大利亚矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化； 以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营； 在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因 素在正常范围内变动； 不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限 制因素以及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响； 无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。 (3)特别事项说明（摘录） 本次评估采用收益途径计算的资源量基础为由澳大利亚专业从事储量顾问的独立的第三方机构-Runge 有限公司提交的符合澳大利亚 JORC 标准计算的 M1、银石等 16 个矿段资源量（1,092,700 盎司，33,986.80kg），上述资源量计算过程和结果由澳大利亚地质顾问师 Aaron Green 监督，各矿段矿物资源计算报告和信息备忘录由 Aaron Green 签字并提交。Aaron Green 是澳洲地质科学委员会的成员之一，是符合 JORC 标准的具备独立报告资质的报告人。 山东省核工业二四八地质大队，根据中国岩金矿地质勘查规范（DZ/T0205-2002）对截止 2013 年 4 月 30 日的XX金矿区（35 个矿段，包括上述 16 个矿段）金矿资源储量进行了核实，2013 年 7 月提交西澳XX矿区金矿资源储量核实报告，该报告核实XX保有矿石量（332）+（333）10,715,735t，金金属量 40,461kg，平均品位 3.78g/t。本所对其估算的 35 个矿段金矿资源量，在与评估师现场取得的原始地质资料（勘探线剖面图、化探异常图等）互相映证后，用于成本途径评估方法评估。 收益途径评估的最重要的假设前提，是矿山未来的持续经营。根据XX公司对矿山未来的开采、选矿规划，现有探明资源量的服务年限为 8.34年。公司未来的稳定或长期持续发展，有赖于XX矿区的勘探工作能够增加探明提交更多的资源量。根据以往勘探工作所获得的勘探成果，本机构矿业权评估师和所聘请的地质专家一致认为XX金矿区有比较广阔的勘探潜力，若有足够的勘探资金支持，探明资源量将能够随着勘探的深入持续增加，从而维持评估所设定的生产规模生产以及XX公司的长期持续稳定发展。 根据矿业权评估委托，本次评估对象为截止评估基准日XX公司登记或持有（或通过协议约定享有权益）、以及正在办理过程中的全部矿业权。矿业权的具体数量和XX公司所拥有的权利比例，是根据瀚宇国际律师事务所（Squire Sanders）“法律意见书”确定的。 收益途径评估估算的生产规模、排产顺序及追加投资，是根据XX公司未来生产规划，参考 2013 年 5 月提供的五年排产计划，以及 2013 年 5月至 8 月（评估报告出具日前）矿山生产及其准备实际及计划调整确定的。XX地区有关矿业勘查和生产政策、生产资料价格的变化，或者其他因素的影响，其实际生产可能与评估设定不完全一致； XX地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。 XX矿权面积 1475.08 平方公里，其登记持有或通过协议约定享有权益、以及正在申请中的矿业权共有 118 个。在澳大利亚通过签订协议方式划分矿权，是一种常见形式，由于政府针对同一区块内进行的矿产勘探、开采等行为只颁发一项矿权证书，通过协议方式可以约定在该同一个矿权证书下，不同主体对不同矿产享有各自独立权益或者对同一矿产按比例享有各自权益。后续随着勘探工作的不断深入，XX公司将会对以上矿权进行升级并继续申请新矿权。根据XX公司的排产计划，首批拟开采的巴格艾（Bugeye）及莫纳克（Monaco）矿段已获得西澳矿产和石油部（DMP）颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向 DMP 递交了采矿建议书并已取得回复，该两矿段已具备启动开采的条件。XX公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，需待申请得到批准后方可进行开采。 本次矿业权资产评估值XX万元人民币，与 2012 年XX股份收购XX黄金 10%股份时的评估结果（XX会矿评报字【2012】045 号、XX会矿评报字【2012】046 号）合计数 XX 万人民币相比，减少 XX万人民币。评估结果减少的主要原因是资源量的增加、黄金价格的下降、矿山扩建规划及投资的变化、汇率的变动等因素的共同影响。 (4)评估基准日后事项说明 矿业权数量及权益的变化 根据瀚宇国际律师事务所（Squire Sanders）出具的“法律意见书”，评估基准日至本评估报告提交日，XX公司矿权发生了下列变化： 由以上情况可知，评估基准日后XX公司登记或持有（或通过协议约定享有权益）、以及正在办理过程中的全部矿业权减少为 108 个。其中：XX公司独立登记持有的矿权由共 65 个减少到 63 个，XX公司与第三方共同登记持有的矿权仍为 3 个，其他公司登记持有，但XX公司与相关登记权利人通过协议方式约定各自享有不同品种矿产的矿权由 28 个减少为 25 个（金达必 23 个，金达必和范肯共同登记 2 个），正处于申请办理的矿权由 22个减少为 17 个。 评估报告日XX 108 个矿权中，38 个矿权（E 证）按区块（BL）登记，共计 435BL，按 3.004km2/BL 计算，计 1306.74km2；70 个矿权（M 证、P 证、L 证）按公顷（HA）数登记，共计 15897.48HA，按 0.01km2/HA 计，计 158.97km2； 08 个矿权勘查（开发）面积共计 1465.71km2。 黄金价格和美元与汇率的变化 a.黄金价格的变化：评估基准日后，国际黄金价格发生剧烈的变化。纽约黄金交易所的 2013 年 6 月 28 日美元金价跌至 1180 美元/盎司，较评估基准日金价下跌近 300 美元/盎司，跌幅约 20%。之后美元随金价缓慢上升，截至评估报告日美元金价在 1300-1400 美元/盎司之间盘整。 b.澳元与美元汇率的变化：评估基准日后至评估报告日，澳元美元汇率由1.0284 至 0.9262，变化幅度约 10%，汇率变动积累到一定程度，也可能会发生更加剧烈的变化，可能对澳元金价发生较大幅度的影响。 c.人民币与澳元汇率的变化：评估基准日后至评估报告日，人民币澳元汇率由 6.4041 升值至 5.7446，升值幅度也在 10%以上。由于本次矿业权评估是按澳元计算，最后根据评估基准日汇率，折算成人民币价值，澳元与人民币汇率的变化，将对评估结果发生较大的影响。 2013 年 8 月，矿山正式恢复矿山采选矿生产，试生产期间开采矿段发生了调整；由于入选矿石品位较低、选矿机器磨合及维修等因素的影响，生产成本也较设计成本有不同幅度的提高。评估考虑上述因素的影响，调整了矿山开采矿段，2013 年生产成本也调高至设计成本的 1.15 倍估算。 3截止到 2013 年 4 月 30 日，根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited（RPM）出具的XX金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project ResourceSummary - Update），XX矿区探明（Measured）、控制（Indicated）及推断（Inferred）三个级别的资源量合计达到 33,986.79 千克（109.27 万盎司）金金属量。其中，探明级别资源量为 519.43 千克（1.67 万盎司），控制级别资源量为 14,627.98 千克（47.03 万盎司），推断级别资源量为 18,839.39 千克（60.57万盎司）。该报告系根据澳大利亚XX公司所完成的勘探结果编制，报告结果准确性依赖于其所使用资料的可靠性、准确性、完整性及资源储量估算方式等基础因素。同时，XX地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。 42012 年 1 月 17 日，XX黄金与国泰租赁有限公司（以下简称：国泰公司）签订了融资租赁合同，XX黄金将XX公司的主要设备转移给国泰公司并向其租回，租赁物转移价款 14,000 万元，租金总额 17,325 万元，年租赁利率为 15%，月度付息，起租日 2012 年 1 月 18 日，租赁期限 24 个月，名义价款 1000 元。根据还款计划偿还本金，至评估基准日借款本金为 13,000万元。山东乐高投资有限公司以其位于济南经十东路与双山大街交汇处（牛 津文化娱乐广场）、济南经十东路南侧（达尔文餐饮广场）及双山大街与济王路交汇处（剑桥商业广场）所属部分房产（合计价值 5610.41 万元）、XX集团以其位于济南高新区盛世花城西侧商业房产（合计价值 7692.4 万元）为该融资租赁事项提供抵押担保，曾昭秦为该融资租赁事项提供不可撤销连带责任保证担保。截至本报告书出具之日，XX黄金已向国泰租赁偿还融资金额 5,000 万元。 5截至评估基准日，XX黄金长期借款账面价值155,520,000.00元，主要 为民生银行济南明湖支行借款，合同约定借款总金额3,500万美元，评估基准日已发放借款2,500万美元，借款用途为XX有限公司75万吨炭浆工艺采选复产项目，借款期限35个月，借款利率为三个月libor+利差350bp，按季结息，根据还款计划偿还借款。XX集团与民生银行济南分行签订保证合同（公担保字第DB1300000065659），为该贷款提供连带责任保证；曾昭秦、张 建 英 与 民 生 银 行 济 南 分 行 签 订 最 高 额 担 保 合 同 （ 公 担 保 字 第DB1300000065652号），为该贷款提供最高债权额为3500万美元的连带责任保 证 ； 天 业 集 团 与 民 生 银 行 济 南 分 行 签 订 抵 押 合 同 （ 公 担 抵 字 第DB1300000065669），以济南市高新区康虹路766好盛世花苑19号楼部分房产（合计面积19948.17平方米，评估价值30146.60万元）为该贷款提供抵押担保；XX黄金以其持有的子公司XX公司100%股权为该贷款提供质押担保。 6根据我们对XX公司经营现状的了解，XX黄金自 2009 年收购XX公司以来基本处于勘探阶段，除 2010 年进行了试生产外，至评估基准日未进行正常生产，因此XX公司没有历史经营数据可以借鉴，本次收益法测算所采用的数据亦存在一定的不确定性，从而对收益法计算结果的准确性产生一定影响。在此提请报告使用者就此事项加以关注。 7在评估基准日至本报告出具日期间，XX黄金和XX公