伊利MBO案例分析.docx

伊利MBO案例分析班级:20104321 学号:2010432132 姓名: 邱丹摘 要 ：在国外 ，MBO往往是杠杆收购 （LBO ），它的完成需要融资机构的帮助 。 但是 ，在我国由于相关法律不健全 ，在融资等诸多方面还存在很多问题 ，致使MBO过程中出现了许多失败的案例 ，伊利股份的 MBO就是较为典型的一个。本文详述了伊利股份运作MBO的全部过程，并剖析了其失败的原因，总结经验教训。关键词：伊利 MBO 公司管理。一伊利事件回顾 2003年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。 2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。 2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。 2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀，副董事长杨桂琴，董事郭顺喜，财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。至此，伊利事件全面爆发。 伊利事件发生后，金信信托一直以战略投资者身份对伊利公司作壁上观，并对媒体三缄其口。因此有人说，金信信托拿出2.8亿元的资金做了世界上最超然的大股东。金信信托终于就伊利事件开口:拟派法律顾问前往交涉。银监会金华监管分局派人进驻金信信托总部就伊利事件进行核查。 二伊利运作MBO的原因首先，1999年12月郑峻怀开始在伊利股份运作MBO，公司两名中层张显著和李永平（郑峻怀的亲信）绕开董事会出面成立了华世商贸公司，接受法人股转让。此时郑峻怀已近50岁，作为伊利的核心管理者，一旦从这个位子退下来后，自己失去对伊利影响力，根据马斯洛层次需要理论，于是他便有尊重和安全的层次需要。所以，2002年华世商贸由伊利的5名高管家属以个人出资形式增资。然而，郑峻怀利用伊利进行国债投资与金信信托受让公司股权，保证在郑退休后继续对伊利进行管理。从满足郑峻怀自己的尊重和安全的层次需要。其次，伊利长期的产权不明晰和内部某些高管对郑俊怀权威的挑战。伊利是郑俊怀一手带大，郑对伊利有很深的感情。但伊利是一家国家没有对其投资的国有控股企业，这种尴尬的身份地位，造成伊利长期的产权不明晰。在“牛根生的负气出走”、“独董事件”的一系列高管风波后，郑俊怀感到自己在伊利的权威受到的挑战。所以，郑俊怀想通过“管理层收购”的方式，来进一步明晰伊利的股权结构，并利用大股东的身份，继续保持对伊利的管理控制。再次，当时行业竞争的外部环境给伊利的生存和发展带来了威胁。蒙牛几年的快速成长，成功引进国外的投资，完成蒙牛股权多元化的改造，建立有效监督和激励机制，使之管理层的决策更加合理与理性，从根本上避免了“一言堂”的发生。在引进国外的投资后，国外投资者，对蒙牛的发展提出了很高的要求：“三年后销售额达到120亿以上”。如何能实现这一目标，收购其他强大的竞争对手（伊利），直接整合别人的销售额，看来才是惟一的制胜之道。在从收购伊利的筹码来看，只需要6亿多元收购金信信托所持有伊利14.33%股权，就可以控制伊利百亿元的销售额。而6亿多元对刚刚完成香港主版上市的蒙牛，并不是很难的事情。面对这一压力，老郑也只有尽快完成对伊利的MBO，得到伊利的控股权，才避免被蒙牛吞并的命运。三伊利运作MBO失败的原因1 国家对MBO的行为缺乏有效的监管 其实，在目前股权分置的情况下，MBO死亡是迟早的事，对于MBO来说，伊利风波犹如压死骆驼的最后一根稻草，更具有某种标志性的意义。MBO在实践中的变味并最终走向死亡，根本的原因就在于股权分置。上市公司MBO之所以问题成堆，主要有三点：一是在现行法律条件下，受法律障碍限制，管理层没有正常的融资渠道；二是在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下，容易产生国有资产的流失；三是目前上市公司内部人控制现象比较严重，MBO的结果可能继续加深内部人控制情况。2 财务问题造成内部高管的分化 伊利的财务这么多年从来没有请过咨询公司，物流请过，ERP请过，营销方面的培训也很多，但没有动过的就是原奶事业部。还有一块没“动”的就是杨桂琴的财务、证券那块，也没有外人咨询过，咨询的人连资料都拿不到。郭顺喜控制的事业部，据说一些设备都是郭和郑的儿子、亲戚买的。郑俊怀几次想弄掉郭，但都没有成功，就是因为郑陷得太深。据说郭顺喜和郑的太太非常好，把郑的亲戚，把郑太太的亲戚全部搞定，完全扎到那个利益集团里面。伊利很多人对牛都有好感，对杨和郑都有反感。俞伯伟坚持认为，华世商贸的设置是借MBO之名为少数人谋利的工具。他还称，不少相关人士认为，数年前通过受让国家股获得伊利的第一大股东地位的金信信托，也以帮助伊利高管完成MBO为最终目的，因此，伊利真正的第一大股东未必是金信信托，而是极少数伊利股份的高管。3 与“蒙牛”竞争失策 1999年的时候，俞曾向郑建议，蒙牛刚“起来”，打他还是比较容易。郑说现在打蒙牛。等于抬举它了，它的知名度就上来了，不用去管他。到2003年，郑就开始着急了，担心牛根生有资金进来就很难对付，因为郑心里清楚牛的业务和管理能力。 2003年9月份，郑想策划对付蒙牛。俞从美国请来一位著名咨询公司的咨询师进行策划。由于内蒙古自治区政府希望蒙牛和伊利能够共同存在，所以这个计划很保密。俞伯伟当时引用了美国对付苏联采用的阿波罗计划，也把这次计划取名“阿波罗”计划。 郑当时是说要不惜一切代价杀死蒙牛。当时研究了很多方案，但都没有通过。有一次郑曾拍着桌子说，你们要知道，我和牛根生已经走不到一起了，不可能合作了，要不惜一切代价，不要看财务报表上是否有盈利。郑俊怀一连否定了三个方案。最后确定，这个计划就是进行“特价战”。特价一般指临时推出的一种促销策略，但特价在伊利一直存在，实际上就是在打价格战。液态奶近期销售额外界说下降一亿多，其实不是产品没有卖好，就是实行特价的结果。 伊利的液态奶利润是最大的，在液态奶供不应求的情况下，不但没有扩大投资，反而还萎缩投资，造成液态奶一直是处于断货阶段。郭晓川在今年5月份的董事会上质疑，问郑你们投在冰淇淋上那么多资金干啥。郭曾私下里说，就是为了挤潘刚（伊利总裁），一旦冰淇淋做大，再来排挤潘刚就有很多话好说了。蒙牛做起来，完全是有原因的，一直是郑俊怀把市场让给了蒙牛。“蒙牛做出来是应该感谢老郑的。”俞说他曾经建议郑做奶片，郑后来让一些他不想用的人员去做奶片，规模也很小，但效果却很好，然而郑没有增加投资。四伊利事件”的教训对中国MBO未来的“灿烂春光” 我们发现：包括MBO在内的杠杆收购曾客观上为西方社会的高速发展作出过杰出贡献，曾将激励体制与金融技术较好地结合在一起。然而MBO的这种激励作用以及代理成本的降低，却只是一种“可能的”而非必然的效应。因而，MBO只能是作为一种工具，众所周知，工具本身只有使用上的优劣之别，而无属性上的好坏之分，关键是使用它的人与社会赋予其什么样的角色与内涵。为了既得到MBO所带来的“灿烂春光”，同时又尽量避免“春天有狼”，我们进行国企MBO改革时，可以从以下几个方面入手，。1、严格规定MBO的融资100%用于购买本企业股份或分支机构，不得用于其它用途，尤其不得用于经营者私人享受或其它投资。2、要求经营者提供一定比例的非MBO资金，才能收购本企业股份或分支机构。因为，如果这些资金全部是用本企业资金作抵押借贷来的，经营者实际上没出资金，他们感受不到明显的、直接的“血肉相连之感”，当然就难以产生强烈的“与企业休戚与共之心”，这同样达不到科斯定理所揭示的“外部性内部化”，无法真正调动其“关心自己财产”的积极性。至于自有资金的比例为多少，可视具体情况而定。3、现阶段的MBO处于改革试点期，为了免蹈俄罗斯的覆辙，不宜一下子彻底通过MBO来达到国企“完全私有化”，而应限制MBO的规模及进度，以部分的、适度的“虚拟私有化”为宜。对于中国国情来说，激进式的MBO改革只会致命而不能治病，其后果看一看今天的俄罗斯便知。4、在偿还MBO的借贷资金时，一定要坚持先后顺序：经营者是第一债务人，企业是第二债务人，只在第一债务人确实无力还债时才由企业承担责任。我国要逐步建立“个人破产制度”（注：我国目前只有法人破产制度），只有在经营者个人宣告破产之后，仍不足以偿还时，才由企业承担偿债义务。这样才能“逼着”经营者不敢利用MBO之机来侵吞国有资产，不敢恶意把企业作为自己逃债的挡箭牌。5、在MBO的同时，保护流通股股东的利益。虽然不可能普遍征得每个流通股股东的同意，但至少必须把有关信息向他们真实地、及时地披露，严禁内幕操作。而且，经营者购买本企业股份时的价格不得低于当时本企业的每股净资产价值。6、保护普通职工的合法权益，分配机制不得向经营者过于倾斜。效率虽然第一，公平也必须兼顾。否则，可能激化社会矛盾，以社会的不稳定作为惨重代价。7、加强MBO过程中的官员廉政建设，推进“阳光下的政府”之法治进程。