7个风险.doc

（一）国家风险所谓国家风险是跨国投资者在从事国际投资过程中，因东道国政治、法律或经济政策的变化而遭遇经济损失的可能性。国家风险具有主权性、歧视性和难以预料性的特点。它是随着海外并购的增多，东道国既想吸引外资又要控制外资保护本国产业和安全的矛盾心态下产生的比传统政治风险范围更广的风险。近年来，中国企业海外并购常常面临的就是这种范围更广、歧视性更强的和更难以预见和对抗的泛政治化国家风险。2009年中铝公司打算以195亿美元并购负债近400亿美元的力拓，计划持股18%，但由于澳大利亚国内政界和媒体民众反对不断，担心澳大利亚的“财富来源”被中国政府抢走，致使力拓毁约，中国史上最大的海外并购案遭遇失利。（二）法律风险法律风险常常是与国家风险相伴存在的，各国为了有效控制管理并购行为，充分发挥并购在优化产业结构、资源配置方面的作用，维持有效地市场竞争和经济秩序，都对并购有一系列相应的法律规定，中国企业若是无视潜在的法律冲突，不了解其法律制度，将有可能导致违反法律招致诉讼或并购后的手忙脚乱，从而遭受损失。另外，由于目前我国在对外投资方面的法律法规尚有待进一步完善，中国企业在国外投资时遇到问题往往不能得到国内法律支持，这就存在由于东道国处置不当给中国投资者带来损失的可能。同时，我们也应看到，由于部分国家职能部门在执法过程中存在的缺陷，致使中国投资者贻误投资时机，带来时间和经济损失。（三）融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。目前国内企业跨国并购时，主要是合资注入业务资产或以现金支付，资金来源多为自由资金或者银团贷款。支付手段和融资手段都很单一，而国外并购的主要方式定向发股、换股合并、股票支付等国内企业都无法运用，未来，完成跨国并购的这些企业都将面临比较大的经营现金流压力。并且如果并购公司资本结构不合理，流动负债过多，以流动负债支持长期投资，抑制短期内产生偿债的紧迫性，一旦现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。（四）产业风险清楚目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足是企业进行成功并购的前提之一，并购的目的是希望并购后的规模优势、技术优势和市场优势能帮助企业提升产业地位，扩大规模。若中国企业的跨国并购仅仅是为了追赶国际化这趟潮流列车，孤注一掷，缺乏并购前的产业分析，非但不能形成新的竞争优势，而且可能拖累企业自身的发展，无异于为企业的国际化支付昂贵的学费。另外，目标企业产品的生命周期以及市场竞争的激烈程度都会影响企业新的竞争优势的形成。在TCL收购案例中，误判市场趋势是一个重要失误，TCL并购阿尔卡特后发现，开始被看好的阿尔卡特3G技术并没有对TCL开放，协议中涉及的技术都是2G或2.5G的技术，3G技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。根据TCL集团2006年中期报告披露，TCL在报告期实现主营业务收入235.76亿元，净利润- 7.38亿元，巨大的财务亏损导致汤姆逊和阿尔卡特的研发投入锐减，直接影响了TCL自身在研发方面的投入。研发体系的弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到TCL集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。（五）定价风险并购谈判中双方最关心，最敏感的问题就是价格问题，即如何对目标企业的价值进行合理评估，这是并购的核心，直接影响到并购的成败与否。信息的不对称，各国采用的会计准则不同，所使用的评估方法、财务报表的真实性等可能影响其评估是否真正体现其价值，例如，股权、品牌、技术等有形和无形资产的定价是否合理，是否导致目标企业价值被高估，从而使并购成本上升的风险。四川腾中民企用5亿美元收购一个有名无份的悍马品牌便是典型。此外，中国企业在海外并购中是互相竞争的，抬高并购价格的现象时有发生。（六）反并购风险很多时候目标企业对主并购企业的收购行为会持不欢迎和不合作态度，还有可能不惜一切代价组织反并购。若我国企业无视目标企业对其并购行为的反对态度，往往会招致反并购的风险。由于目标企业的价值被低估，或是目标企业的管理人员对自身前途的担忧等原因，被并购企业在并购发生时和并购过程中可能会采取一些反并购策略，如“毒丸计划”，“员工持股计划”，“焦土战术”等给并购行为增加难度，从而阻挠并购方的并购行为。我国民营企业在应对海外并购时，常常会受到国外对方企业内部人员的抵抗，因为他们对我国企业的经营能力还存在怀疑，同样对我们的管理方式也不太认同，他们可能通过法律手段或经济手段采取反并购策略，股份回购是其中的典型手段，即目标企业进行购买收购者的股份，设置并购障碍，使收购难以实现。（七）并购整合风险收购成功并不等于并购成功，收购后对目标企业各种有形资源和无形资源的整合可以认为是并购成功的关键。有形资源中，各种资产负债的整合对企业的财务状况有着十分重要的影响，是并购成功的物质基础；生产经营的整合则涉及到企业收购后在选择多元化经营还是专业化经营上处理不当所带来的规模经济还是规模不经济，以及企业管理失控，关键人员流失，特别是管理层的流失，造成企业成本变动而给企业的利润额或利润率带来的不确定性，这些因对资产负债以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险，它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而造成的风险。跨国并购成功的重要标志是母公司投入要素与东道国投入要素的有效结合，能够在共同的核心团队或共同文化协调下开展新的生产经营活动。但是，由于不同企业的成长经历和外部环境各不相同，它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格上都存在较大的差异，而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。与同一母国文化背景下的企业文化整合相比，跨国并购面临因国家文化的巨大差异而造成更大的风险，文化整合显得更加困难。对企业文化差异的整合是并购能否实现预期目标的关键一环。如上汽并购韩国双龙汽车失败原因，除了全球金融海啸的不可抗力之外，主要源于文化差异：与韩国工会关系难以处理，动辄罢工，使企业无法正常生产经营；韩国人有着强烈的民族自尊感，也造就了狭隘的民族情绪。包括韩国产业银行、工会等机构，都觉得上汽在偷窃技术，2006年韩国检察院就介入调查，尽管最终结论是没有盗窃，但2008年又开始怀疑上汽盗窃双龙的新能源技术。企业间的文化差异就有可能使一个表面上看起来能够带来并购协同效应的并购，潜伏着严重危害双方和睦相处的文化危机，最终导致并购失败。4. 1，政治法律风险纵观世界各国并购行为的发展, 其企业并购行为都有政府强有力的政策支持做坚强后盾。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色，发达国家和发展中国家政府参与程度不同。政府对跨国并购的态度，反映在其制定的相关政策与法规中。关于公司并购的法律规范，各国的核心机制主要包括公司法、证券法和反垄断法等1。此外，目标国家的政局稳定与否，并购企业和目标企业与政府的关系都影响着跨国并购。信息不对称是并购法律风险一般源于。信息不对称主要是交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，并购后会给对方或目标公司带来不利后果，现实中较多的是对外担保、对外负债、应收账款实际无法回收。而在跨国并购的案例中，由于法律制度与法律体系不同，当事人的权利义务不对称，会引发并购的法律风险。中海油并购优尼科失败2005年1月，优尼科被挂牌出售，中海油表示以总价130亿美元的收购意向。同年4月，美国雪佛龙公司宣布将以总价180亿美元的现金加股票加债务承担方案，收购优尼科。同年6月，中海油斥资185亿美元现金正式向优尼科提出收购要约。此后，优尼科又要求中海油、雪佛龙都提高价格。7月19日，雪佛龙在提高报价后，得到优尼科的接受，而中海油却维持原报价但仍高于雪佛龙。8月 2日，中海油不得不宣布放弃竞购优尼科的并购计划。优尼科是美国第九大石油公司，在北美洲、亚洲等部分国家都有石油和天然气开采资产和项目，但由于连年亏损，不得不出售。中海油是中国三大国家石油公司之一，在中国能源紧缺的背景下，坚持“走出去”的发展战略。 石油在美国社会经济中具有重要的战略地位，在石油、天然气、煤、核能和可再生能源这五大能源中，石油所占份额最大，达38.23。而且石油及其产品进口量占美国能源总进口量的84.5。因此，加强石油安全成为美国政府重点考虑的问题。 自中海油正式表示收购优尼科以来，部分政客就以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等手段对收购加以政治封杀。如41名议员联名致信美国总统，要求美国政府严格审查中海油对优尼科的竞购；美国众议院投票通过旨在阻止美财政部批准中海油收购优尼科的预算修正案；众议院军事委员会对收购一事举行听证会等。这一系列事件都为中海油的收购带来重重障碍。雪佛龙利用本土化优势成功取得优尼科内部的支持并顺利推动美联邦贸易委员会、美证券与交易委员会先后批准了对优尼科的并购计划。4.2，目标企业定价风险价值评估是并购的核心。由于目标公司远在异国，并购方对目标公司的情况很难准确了解，市场信息难收集，可靠性也较差；而且各种估价体系本身存在偏差，对企业价值的评估方法和准则是多种多样的。目前常用的几种评估方法就有：以资产为基础的评估模式、以市场为基础的评估模式以及以收益为基础的评估模式，但以此确定的目标对象便会存在很大偏差。此外不同的国家存在不同的会计准则。这些各种各样的不确定因素都增加了准确评估并购目标对象的难度，使得并购的风险加大。4.3，财务风险并购财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。并购财务风险主要源自融资风险、流动性风险以及杠杆收购的偿债风险。融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行，这关系到并购活动是否成功的关键。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性，这在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。杠杆收购即是并购公司主要通过借款来增加公司的财务杠杆来获得目标公司的产权，又从目标公司的现金流量中偿还负债的并购方式，其本质就是举债收购，收购时机和收购策略的运用不当以及收购资金中过高的负债比例都会带来风险。在我国资本市场和金融机构不发达的情况下,现金或其它资产并购方式长期存在, 跨国并购需要强有力的资金支持。而我国企业现有的间接融资渠道都受到许多限制, 企业普遍融资能力不强,这将明显阻碍我国海外并购的发展2005年5月，美国Ripplewood向美泰克提出每股14美元的收购协议。6月，海尔公司联合Brain Capital和Blackstone两家私人投资公司出价每股16美元和承担美泰克9.7亿美元的债务并购美泰克，实际总报价达22.5亿美元。7月，美国惠而浦加入竞购，报价每股17美元并承担美泰克9.7亿美元的债务，并且随后把每股价格提高到了21美元。2005年7月20日，海尔公司表示退出竞购。 海尔公司是中国最大的家电集团，但美国消费电子行业的权威组织美国消费电子协会总裁分析认为，虽然海尔公司的产品已经被美国市场接受，但在美国消费者眼里，海尔公司还是规模较小的公司，而美泰克是美国第三大家电企业，有着雄厚的经济基础、很高威望和强大的销售网络。双方品牌、规模等实力的悬殊是海尔竞购的一大阻碍。于此同时，海尔公司面临着强大的竞争对手美国家电巨头惠而浦。惠而浦不仅具有本土化优势，而且有着雄厚的资金