【精品】中美年度报告披露准则比较分析.doc

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FORM-10K. Down load from .6SEC. Regulation SX. Down load from .不仅中美年报准则中的项目有些差别，而且对应项目所要求披露的细节也存在差异。例如，美国年报准则第六项“财务数据摘要”要求披露最近5年或自成立以来的净销售收入或经营收入（net sales or operating revenues）、来自持续经营活动的利润或损失（income or loss from continuing operations）、普通股每股来自持续经营活动的利润或损失（income or loss from continuing operations per common stock）、总资产（total assets）、长期负债和可赎回优先股（long-term obligations and redeemable preferred stock）、已宣告普通股每股现金股利（cash dividends declared per common share）。该部分类似于我国年报准则中的“会计数据和业务数据摘要”，但在披露的财务指标上存在一些差异，并且披露的年限比我国长，美国要求披露最近5年，我国要求披露最近3年。又如，在财务报表披露方面，SEC通常要求提供最近三年的比较财务信息（资产负债表信息为两年），而我国只要求提供最近二年的比较式资产负债表、利润及利润分配表，以及当年的现金流量表。由于篇幅原因，不详细列举细节上的差异。中美年报准则特点分析从中美年报准则所要求披露的内容来看，既反映了证券市场上投资者所共同需要的信息，即共性，也反映了针对本国证券市场特点作出的对年报信息的特别要求，即个性。前面述及，两国年报准则的大部分项目均能从对方找到对应部分，这充分体现了证券市场年报披露的共性。而年报准则中的个性与两国证券市场的发展历程、现状分不开。例如，我国证券市场过于偏向筹资功能，上市公司募集资金的管理和使用存在较多问题，市场意见较大，所以要求在年报中披露募集资金的使用情况；美国公司组织形式是单层制，没有设立监事会，而我国公司组织形式是双层制，设立监事会，所以美国年报准则中没有监事会报告。美国上市公司年报根据10-K格式准则编制和披露，但其披露内容主要由美国证券交易委员会SEC颁布的规则SX（Regulation SX）来规定，只有少数项目因为内容简单才直接在10-K格式准则中说明，例如项目4提交证券持有者表决事项。规则SX适用于招股说明书、股权收购报告书、年度报告及其他根据证券法律法规编报的文件中非财务报表部分的内容的编报。同时年报的编报还要遵循适用于任何公开披露和上报SEC的文件的一般规则和规范，例如证券法和证券交易法的有关规定。我们从上面了解到，美国年报准则由年报格式准则（Form 10-K）和内容准则组成，把格式与内容规范区分开来。并且，格式准则的篇幅较短，而指导格式准则中的复杂项目的编制的内容准则篇幅较长，给编制人员提供很多指导和编制指南。而我国则把年报格式准则和内容准则合二为一，这从其名称公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式就可以了解到这一点。美国年报准则与我国年报准则相比，内容更加完善、具体，更加注重定量分析，能给编报人员更多指导。例如，在年报中披露登记人的董事和经理时，要求披露董事身份、经理身份、重要雇员身份、家庭关系、从业经历（过去五年）、法律涉诉事项、发起人和控制人、审计委员会财务专家、审计委员会身份，在披露董事身份时，应当披露姓名、年龄、职务、任职期间、与提名人之间的关系，除了列示所有当选董事外，还要披露所有被提名的候选人的身份，特别地，在审计委员会财务专家部分，要求公司明确说明在董事会审计委员会中是否至少有一名财务专家，如有，列示姓名，没有，须解释理由，并且对财务专家应当具备的能力、通过哪些途径获得这些能力以及特别说明事项进行了详细规定。反观我国关于此部分内容的规定就相对简单，年报准则第二十六条“公司应披露董事、监事、和高级管理人员的情况”要求披露基本情况、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、年度报酬情况和在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。中美两国年报准则都要求公司管理层在年报中分析公司财务状况和经营成果，但美国年报准则专门有一节要求管理层对公司市场风险作出定量和定性说明，而我国则没有这样的专门要求。改进建议 近几年来，我国每年都修订了年报准则，应该说，每次修订都比以前更加完善。但从年报准则的实施效果投资者对年报的反应来看，仍存在不少问题。我们认为在修订年报准则时可以借鉴美国成功的经验，现提出以下几点具体建议。 1 以“有效披露”理念制订年报披露准则。投资者对上市公司根据现行年报准则编制的年度报告的总体印象是：一方面报告的项目和内容越来越多，篇幅越来越长，一家上市公司的年报少则五、六十页，多则百余页，但另一方面，信息量却没有相应增加，年报中一些部分，例如公司治理结构、监事会报告，几乎千篇一律，有些连措辞都一样，一些公司更是把上年年报中的相应部分直接复制到本年，不加任何修改和加工。但投资者非常希望了解的信息，例如董事会对公司经营情况的分析，却敷衍了事，有些公司只是罗列财务报表中的数据进行简单分析，对一些关键信息，例如公司未来存在的经营风险以及公司对风险的应对措施，不是被有意或无意忽略，就是以累赘的说明掩盖问题的实质。针对目前上市公司年报中一方面内容冗长、但又缺乏实质性内容的状况，我们建议在修订年报准则时引入有效披露理念，引导上市公司在编制年报时增加实质性披露内容、减少应付性形式披露内容，让投资者获取更多的有用信息。所谓信息有效披露（effective disclosure）是指保持信息披露适当的宽度，促进信息披露向纵深发展，督促公司披露更多的实质性信息，使经营活动透明化，同时，建立一种投资者获取作出投资决策所需重要信息的互动机制。根据有效披露理念，我们在修订年报准则时应当首要考虑投资者的信息需求，分析投资者可能对上市公司按照年报准则所编制的年报内容作出的反应，适当控制年报项目，给上市公司披露实质性信息提供更多指导和指南。2为上市公司编报年报提供充分指导和指南。投资者认为上市公司年报披露中存在的问题之一是某些部分流于形式，例如公司治理结构、董事会报告和监事会报告，没有什么实质内容。这说明了两个方面的问题，一是年报准则不够详细，本身缺乏实质性的内容，形式化、表层化的东西过多；二是上市公司自身信息披露的内在动力不足。上市公司自身信息披露的内在动力不足与我国证券市场环境有关，我们在这姑且不论，但在修订完善年报准则上是可以有一番作为的。我国现行的年报准则把格式和内容准则合二为一，规定上市公司应当在年报中披露项目的名称和顺序，在每一个项目下简单说明在该项目下需要披露的内容，但对一些重要的、投资者非常关注的、需要给予充分指导和提供编制指南的项目，例如董事会报告中的财务状况和经营成果分析、公司治理结构，没有给予充分指导，从而使这些项目的披露流于形式，为投资者所诟病。目前我国证券界已经意识到这个问题，例如，上海证券交易所在2005年初把“上市公司定期报告管理层讨论与分析”作为第14期联合研究项目公开招标。因此有必要在年报准则中对一些项目，特别是编制时随意性较大、而投资者又非常关注的项目，向上市公司提供具体编制指导和详细指南。3借鉴美国制订年报准则经验，建议把年报格式和内容准则分开，实行“小格式准则”、“大内容准则”的制订模式。在年报准则中增加一些项目的编制指导和具体指南，势必大幅增加年报准则的篇幅。在现行年报准则的编制体例维持不变的情况下，可能产生这样的问题：在年报准则的某个项目下，挂上很长篇幅的编制方法和指南，影响对年报披露项目的整体把握。与其这样，不如借鉴美国办法，把年报格式和内容准则分开，采用“小格式准则、大内容准则”的制订模式，在格式准则中以较少篇幅说明需要披露的项目和顺序，在内容准则中以较多篇幅详细说明如何编制这些项目，给编制者提供具体指导。对一些能够用较短文字说明编制内容的项目，可以直接在格式准则中说明。这种安排的另一个好处是：内容准则中的一些项目的编制方法和指南不仅适用于年报的编制，还可适用于其他诸如招股说明书、收购报告书等披露文件的编制，减少规范文件的总体篇幅，达到集约化的效果。 4增加定量信息披露要求。为了使上市公司年报提供更多具有实质性内容的信息，应当在年报中增加定量信息内容。如果说定性分析提供方向性的信息，那么定性分析则提供程度上的信息。一般而言，定性分析比定量分析容易，而且可能承担较少责任，在涉及预测信息时更是如此，这也是公司偏好定性分析的原因。但毫无疑问，定量分析能提供更准确和具有实质性内容的信息。美国年报准则比较注重定量分析，例如，要求管理当局在对公司财务状况和经营成果进行分析时，采取定性分析和定量估计的方法评估市场经营风险。我国现行年报准则已经有不少定量信息披露要求，并且年报准则的修订也在朝这个方向发展，例如，2004年年报准则要求在说明独立董事履行职责情况时，增加披露独立董事出席董事会的情况、对董事会审议事项提出异议的情况。这些定量信息有助于投资者和监管部门判断、了解独立董事的勤勉尽责，比以前单纯定性规定产生的效果好，这样的定量披露要求值得提倡和鼓励，并且应当在年报准则的其他部分增加定量披露的要求。年度报告是投资者决策的重要依据，其披露内容应当充分考虑投资者需求，在修