企业并购重组咨询.doc

企业并购重组咨询一、关于并购与相关业务现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。（一）并购（Merger and Acquisition , M&A）1.并购的概念兼并（Merger）大不列颠百科全书：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。联合（Consolidation）一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。收购（Acquisition）指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。接管（Takeover）指某公司的原来具有控股地位的股东由于出售或转让股权或股权持有数量被他人超过而被取代的情形，此后，该公司的董事会通常被改组。2.并购的类型（1）按行业特征分横向并购（horizontal Merger）：从事同类经营的两个公司间的并购。横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。纵向并购（vertical Merger）：向最终消费者或向原材料供应商进行扩张的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。混合并购（conglomerate Merger）：经营类别不同的企业间的合并。、从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。（2）按实现方式分购买资产：通过购买目标企业的部分或全部资产来实现并购购买股票：通过购买目标企业的普通股股票来实现并购（3）按支付方式分现金支付证券支付：包括本企业的普通股、优先股、债券等进行支付（4）按程序分非敌意并购：并购企业与目标企业双方就并购事宜通过友好协商达成并购协议的一种并购行为敌意并购：在友好协商遭到拒绝时，并购方不顾对方的意愿强行收购，即收购方避开目标企业的管理层，直接向目标企业的股东发出收购要约3.并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。（二）并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+12的效应。并购产生的协同效应包括经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。简单分析协同效应的来源如下：收入上升营销利得战略收益市场和垄断力量成本下降规模经济效益资源互补淘汰无效率的管理层税负减少经营净损失形成的税收抵免利用尚未动用的举债能力利用剩余资金资本成本下降除协同效应外，还有几种常见的并购效应动因：市场份额效应：通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。（三）并购决策的思考在做出并购决策的之前，我们首先要考虑并且明确为什么要做这个并购；第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合；第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。在并购决策时，应遵循的主要原则有：并购目的上的主次分明的原则；并购后行为主体的企业化原则；实施方案的科学论证原则；并购机理上的资产核心原则；并购行业选择上的产业政策导向原则；并购容量的整合显著有效原则；并购进程上的渐进原则；并购重组与生产经营有机结合原则这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。（四）并购的流程并购的基本流程为：明确并购动机与目的制定并购战略成立并购小组选择并购顾问寻找和确定并购目标聘请法律和税务顾问与目标公司股东接洽签订意向书制定并购后对目标公司的业务整合计划开展尽职调查谈判和起草并购协议签约、成交。并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：一、前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。1.明确并购动机和目的企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。企业应评价结合自身结构能力，包括内部收购团队组建、自身战略的、运营的、财务的能力分析，对本公司和所在行业今后的发展趋势，商业机会，领军人物和风险等因素进行测算，确定那些活动可以给企业交易带来附加值。2.制定并购战略在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），一旦发现合适机会，企业应就并购可能性和企业内部利用市场优势避免风险的解决方法进行评估，并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。进入方案设计阶段后就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。3.成立内部并购小组内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，并购小组应熟悉评估过程中涉及的法律，会计，财政等各方面的知识，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。4.选择并购投资总顾问并购目标一旦选定，即用不同的方法对目标企业进行价值评估。因为如果收购价格过高，股东的投资回报就受到影响。一般选择知名的咨询公司、会计公司或律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如果是大型跨国并购，则需聘请投资银行担任并购总顾问。二、谈判阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判阶段。1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。5.签订并购意向书（Letter of Intent）意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（Business Plan）整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。新公司应具备一个双方都认可的明确的远景规划。规划应尽早做出，并附有详细计划。7.开展尽职调查（Due Diligence）从财务、法律、技术、税务、制度控制、合同、养老金和知识产权等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构、偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。三、签约、成交阶段买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的账下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。至此，并购才算正式结束（Closing）。四、接管与整合阶段并购完成后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。五、并购的评价1.并购绩效、方式。关于并购绩效，从超常收益看，一般被收购方股东获得显著的正的超常收益；而收购方股东的收益则不确定，有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。从并购后公司的盈利能力看，一般认为是合并没有显著提高公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一，双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。在并购支付方式上，国外主要采用现金，也有采用股权的；国内采用现金（目标企业方希望）支付方式较多，采用股权方式（主并方希望）的综合证券支付方式的较少。2.并购成功标准、可能性和价值。并购成功标准因人而异，并购中股东、管理者与雇员的视角不同，各自利益不一定总是重合，要看能否实现“2+25”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方，能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的；由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的，只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购，不能用单一目标进行简单评判。总体来说，并购的利大于弊。目前，并购的成功率已提高到50%左右，种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮，并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功，则天时、地利、人和三者缺一不可，但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等；地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等；人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%80%（TetenbAum,1999），而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用，并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具，是一种交易行为，在不同时期与不同的主客观条件相结合，将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行，只要结果达到主体当时的并购目的，就可认为具体并购行为是有效的。并购不是目的，并购只是个方法和途径。你有个很有优势的产品或者服务，是核心竞争力，别人不具备，通过并购，在更短的时间内让更多的人知道，并且可以体验这个优势的产品或服务。（五）并购相关政策法规公司法对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。证券法规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。不久前刚刚通过的上市公司收购管理办法对上市公司收购做出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。另外，于此相关的，2008年5月18日上市公司重大资产重组管理办法正式施行。为配套做好重组办法实施的相关工作，按照国务院政府信息公开条例和我会证券期货监督管理信息公开办法（试行）的要求，上市部以提高工作透明度、改善服务界面、提高审核效率、加大市场约束机制建设为核心，重点从八个方面进一步推进了上市公司并购重组审核业务制度建设，取得了积极成效。（一）推行“三公开”，全程“阳光作业”，改善服务界面“三公开”即公开申报程序、公开申报流程、公开审核标准。近期，中国证监会上市部落实了三项工作：一是在中国证监会网站公布了上市公司重大资产重组申报工作指引，向申报人详细介绍并购重组行政许可申报的时点、窗口和服务指南，改善接待申报工作的服务界面；向社会公开并购重组审核工作的全部流程，接受社会监督；同时明确自接受申报文件至反馈意见阶段为静默期，在此期间中国证监会上市部工作人员不接待申报人及其中介机构，以保证审核的独立性和专业性。二是按照国务院政府信息公开条例和中国证监会证券期货监督管理信息公开办法（试行）的相关要求，根据2005年修订后的公司法、证券法，以及2006年9月施行的上市公司收购管理办法和2008年5月施行的上市公司重大资产重组管理办法等法律法规，对网站公示的涉及上市部行政许可事项的法律依据、条件、程序、期限及申报材料清单目录进行了详细更新。三是公布并购重组申报材料指引，通过规范申报材料的标准，简化受理环节的补正程序，提高审核效率和透明度。（二）健全“三审制”，实行三审分离、各司其职，构建有效的并购重组监管内部制衡机制中国证监会上市部实行“三审制”，即在初审阶段实行双人分工审核、在反馈阶段实行专题会合议复核，在重组委审核阶段强化独立性和公开性原则。双人分工审核是由上市部的并购一处和并购二处分别对审核事项的法律问题和财务问题进行审核；专题会合议复核是由部门主任或者分管主任召集并购一处、二处全体审核人员对前一阶段形成的初审报告进行合议，集体讨论形成反馈意见；在重组委审核阶段严格程序，保证公开性和独立性。“三审程序”为递进关系，相互隔离，后一阶段对前一阶段的审核形成制约机制。（三）落实重组委工作三原则，提高重组委的公信力健全重组委会议“公开性”的制度保障。严格执行中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程有关程序规定，重组委委员的推荐、审查、公示、聘任等各个环节都实现公开操作，并购重组委会议的召开时间、参会委员、审议事项和表决结果及时公布。完善重组委员审核“独立性”的制度保障，健全规范化、正规化和程序化的工作机制。在工作机制上，并购重组委会议召开前三天，相应的召开时间、参会委员名单、拟审议事项等均在中国证监会网站公布。并购重组委会议实行现场记录、录音并建档备查，实现阳光作业。建立重组委员勤勉尽责督导制度，要求重组委员在会前提交审核要点并建档备查；为了防止内幕交易，被提交并购重组委审议的公司股票从报送上会材料直至会议结果公开披露期间一直停牌。重组委会议后对外公布结果。提高重组委审核专业化水平，拟通过公开重组委审核意见备忘录的形式，使重组委审核意见形成专业化标准。建立并购重组专家咨询委员会，发挥专家咨询的作用，提高重组委公信力。在廉政监督上，并购重组委的廉政建设已纳入中国证监会纪检监督体系，实施了“三个约束”：约束一，每名委员要签署廉政自律承诺书，在中国证监会网站公示，接受社会监督，并在中国证监会纪检、人事部门备案。约束二，纪检部门可以对委员实施谈话提醒、投诉检查等工作程序。约束三，聘任委员每年须向中国证监会纪检、人事部门提交述职报告。（四）加强重组信息管理制度，建立严密防范内幕交易和市场操纵的快速反应机制中国证监会建立了上市公司重大资产重组事项监管协调机制，明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况。公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部。在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。通过以上措施，对防范重组过程中的风险建立了较为有效的内控和快速反应机制。（五）规范财务顾问执业标准和职责，发挥其合规督导作用以推动发布施行上市公司并购重组财务顾问业务管理办法为契机，制订上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行），明确独立财务顾问业务标准，落实独立财务顾问的合规督导职责，形成规范化考评机制，要求独立财务顾问建立健全尽职调查工作制度，履行尽职调查义务；参照保荐人制度，要求独立财务顾问健全内核机制以确保执业质量；要求其督导上市公司健全决策机制，配合制作交易进程备忘录；要求其在充分尽职调查和内核基础上，对重组活动审慎出具重组预案核查意见和独立财务顾问报告；要求其在交易全过程中对上市公司和重组方进行合规督导，在重组实施及后续阶段跟进履行持续督导职责；要求独立财务顾问还应严格执行风险控制和内部隔离制度，防范内幕交易等违法行为。对于上市公司和重组方拒绝配合致使尽职调查无法完成的，独立财务顾问应终止委托关系或相应修改结论性意见。（六）构建有效的并购重组监管外部制衡机制中国证监会就上市公司并购重组监管实行一个工作体系，两个工作机制。即一个外部与内部多方把关、各司其职、有效制衡的综合工作体系；以信息披露监管为中心，以提高透明度为主线，以合规性监管为督导综合监管机制；部门牵头进行合规性初审、重组委重点把关的分工明确的工作机制。上市公司向中国证监会提起并购重组行政许可申请时，必须先取得相关部门的许可。例如，涉及外资并购的，须先取得商务部的许可批复；涉及国有控股上市公司的，须先取得国务院国资委或对应省级国有资产管理机构的批准；涉及金融类公司的，须先取得财政部或银监会等行业主管部门的批复；涉及产业政策，须先取得发改委的核准文件；涉及环保核查的，须先取得国家环保总局或地方环保部门的核查文件；涉及军工的，须先取得工业与信息化部的核准文件.只有取得上述许可之后，才会进入中国证监会行政许可程序。（七）构建全方位“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管体系为从监管体系建设上防范腐败，中国证监会构建了上市部、沪、深证券交易所和证监局“三位一体”、“相互制衡”的并购重组监管工作体系。5月19日，上市部向证券交易所发出关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知，明确取消重组办法施行前的预沟通制度，建立预期明确、责任清晰、分阶段实施的重组停牌制度；明确落实沪、深证券交易所负责对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件进行形式审查，对独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查，并对市场异动实时监察；证监局履行现场核查和持续监管职责，形成了上市部、沪、深证券交易所、证监局“三位一体”、“互为制衡”的工作机制。（八）对并购重组事项实行分类审核，提高审核效率中国证监会根据并购重组审核事项的繁简程度和审核难易将并购重组业务分为三个档次，合理设定审核流程，节约分配审核资源，减少审核环节和时间，提高并购重组审核效率。第一档：对材料齐备，未发现重大问题，仅需要提交内部专题会不需请示可以直接予以审结的，包括行政划转等简易程序的豁免和收购，通过提高透明度，实行标准公开，程序简化，流程优化的工作机制。第二档：对不需要提交重组委审核的申报材料，包括一般程序的豁免和收购、不涉及发行股份的重大资产重组的，通过公开标准，完善反馈程序和专题会合议程序，详略得当。第三档：对需提交重组委审核的申报材料，包括超过法定比例的重大资产重组、发行股份购买资产、吸收合并、分立分拆等创新项目，要严格程序，严格标准，依法审核。（六）并购中的财务问题1.信息不对称导致企业价值评估难于做到非常准确在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意并购还是恶意并购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购的时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国上市公司信息披露尚不充分，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难于做到非常准确，可能接受高于目标企业价值的收购价格，支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。2.企业并购占用企业大量的流动性资源将导致企业资产的流动性降低企业并购后可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。3.创建流动性资产组合，加强营运资金的管理企业并购过程中，流动资金的大量支出，必然会降低企业的资产流动性，加强企业的营运资金的管理显的至关重要。这就需要建立流动资产组合，在短期负债与长期负债的比例中进行权衡，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也相对降低企业流动性的下落幅度。4.企业可以根据自身的特点选择会计方法（1）当并购采用换股方式时就应采用该法。因为，此时新公司是原有各公司的继续，保持原有的账面价值作为合并后公司账目计算的基础是顺理成章的事。（2）该法符合成本会计和持续经营的概念，并有易于操作的的好处。在运用购买法时，需要判断并购所得的资产和负债的公允价格，而这往往是十分困难的，因为任何资产评估方法事实上都存在局限性。（3）运用权益结合法可以确保主并公司和被并公司的财务数据一致，有很好的可比性。而运用购买法，由于主并公司采用的是原有的财务数据，而被并公司采用的是经评估的数据，因此，可能造成新形成的财务数据可比性差，不够准确的问题。当一个公司取得另一个公司资产的控制权时应采用购买法，但在另一个公司与另一个公司平等地联合时，则应该采用权益结合法。5.其他为有效控制并购成本，企业并购时还应做到以下几点:-充分了解目标企业的行业特点，努力使存续企业的管理成本达到最低。-了解目标企业在并购前的生产经情况，全面参与企业的并购过程，共同参与重大的价值确定。-聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进一步进行证实，并扩大调查取证的范围。-纳税调整事项和存续企业的额外税负，应及时向主管税务机关汇报，努力取得税务部门的认可。-签订相关的法律协议，对因既往事实而追加的并购重组成本要签订补偿协议，如适当下调并购重组的交易价格等。-了解并购方式，为有效降低或有债的风险，可将目标企业进行终止清算，按企业清算程序，清理企业资产和负债，并购方在收购原企业的有效资产后重新注册设立新的企业，这样一来可以解决所有的历史遗留问题。-确保企业的并购行为应是根据自身发展的内在要求进行的，防止行政部门的干预。总之，企业并购作为企业资本运营的一个重要手段，对于企业的发展有着重要的意义。并购在给企业带来收益的同时也带来一系列的问题。在并购过程中，为了降低风险，减少或规避各种不利影响，并购企业应选择好理想的目标公司，审慎评估目标公司的价值，在整和目标企业的过程中，创造最优目标公司资本结构，增加公司的价值，使企业并购充分发挥企业的协同效应，迅速进入市场，提高经营规模，挖掘公司管理经营等各个方面的潜力。（七）案例：阿斯利康的并购公关世界两大制药公司阿斯特拉和捷利康宣布合并，成立阿斯利康公司，合并后的公司成为世界上第三大制药公司。这两大药业巨子之间的合并步伐异常迅速，仅仅用了80个工作日新公司便告诞生，打破了船大难调头的传说。与平日按部就班的传播工作相比，将企业合并期间的内部沟通比作“坏天气下”的内部公关可能并不为过。项目调查合并后的企业并非总是皆大欢喜，据统计，75%的企业在合并后的前48个月中生产全面下滑。那么出现这种问题的症结在哪呢？对财富500强中45家近期进行过并购的公司的CEO的调查表明，“人的问题”是致使企业陷入困境的最关键因素。企业的分分合合给员工带来的冲击是可想而知的，这些有着不同背景的人带着疑惑和忧虑走到了一起，如果不能让他们同心同德、齐心协力，企业发展势必受到影响。由此可见，如何在企业合并的关键时期建立员工之间的信任感，使他们尽快了解新企业、熟悉新环境、投入新工作成了企业公关部门的当务之急。合并期间存在着诸多不确定因素，上至总经理、下至普通员工所关注的是与自己切身利益息息相关的“涉我事宜（Me issues）”，如：我是否失业，我的薪金是否受影响，我的新老板是谁等一系列问题，这些问题天天萦绕他们的脑际，容易动摇军心，从而影响整个公司的生产效率。另外，他们还急切地想了解新公司生产、营销、管理、财务等方面的策略和信息。这类信息的匮乏会使员工感到组织缺乏管理和方向，影响着员工对新公司未来的信心。为减少合并对两公司日常业务的干扰，合并速度是另外一个挑战，这就要求内部公关的工作不仅要准确详尽，还要速度及效率。虽然两公司产品非常互补，公司文化也有很多相似之处。但作为两家在国际制药行业均颇有建树的巨子又分别有自己独特的工作方式和文化。正如公司文化的整合成为很多合并案例的“瓶颈”那样，如何整合阿斯特拉和捷利康两公司的公司文化又是摆在企业公关人员面前的一个严峻课题！阿斯利康公司制定了严密的内部传播计划，保证了公司合并的顺利进行。项目策划公关目标：确保合并期间内部沟通的一致性和连续性争取沟通工作对合并进程的最大贡献在员工心目中建立起新公司的公司形象为新公司的内部沟通工作打下坚实基础公关策略：迅速成立传播工作组（Communications Taskforce），小组成员由两公司的相关员工共同组成，确保正式沟通渠道的建立确立各合并阶段（前期、中期、后期）的沟通主信息，并依据员工反馈及时作出调整争取管理层对内部沟通的最大支持，明确传播小组和其他行动小组间的协作关系根据各阶段不同的沟通需求，确定最有效、迅速的沟通渠道和工具，如E-mail、致员工信、录像、快递、员工活动及通讯等等评估两公司之间文化相似及差异，传播新公司文化。项目实施一、迅速成立传播工作组（Communications Taskforce），任命传播小组负责人，在两公司中任命了五名工作组成员。传播工作组组长和其他小组，如销售、市场、人力资源等等一同向中国区各合并办公室负责人汇报。因工作组成员来自两公司不同的业务部门，首先确保工作组成员内部的良好沟通和合作精神。二、传播工作组制定了合并期间的对内、对外沟通计划书。内部传播计划书中包括：沟通使命、小组成员结构，对内对外沟通主信息及工具、“最终产品”（final products）和期限，对每个“产品”是否成功的定义以及可能出现的主要问题与挑战。三、为充分取得管理层对沟通工作的支持，传播小组组长争取到中国区第一次合并会议上第一个发言的机会。在会上组长将沟通计划书发送到其他小组组长手中，争求他们的反馈。四、合并会议后，根据各小组反馈意见设计了“沟通责权表”（Communications Interdepencency Chart），明确每个小组在沟通方面的职责和相互依赖关系，使沟通成为每个经理人的重要职责。五、除了配合其他沟通工具，如e-mail、定期沟通公告外，传播小组编制快递，每两周一期，用这一透明的传播手段遏制了不确定消息的产生。随着合并的深入，传播小组更加丰富了快递的内容，出版了阿斯利康通讯。各个小组组长参加阿斯利康通讯编辑委员会，即表示了他们对内部沟通的支持，又为他们亲自投入这一重要工作创造了机会。不论是快递还是通讯，传播小组做到了信息发布的准确及时，在关键的时刻发挥了关键作用。六、建立内部沟通日志（Internal Communication Diary）。为确保公司合并在中国的顺利进行，阿斯利康采取了与世界其它地方不同的做法，就是建立双重领导机制（dua eadership）,分别保留了双方公司总经理的职务，两位总经理的背景和阅历对公司的成功运作都是很有价值的。但也提出了一个挑战：两个总经理间的有效沟通，以确保他们的意图得到贯彻。建立内部沟通日志的目的即是明确两位总经理在内部沟通中的角色和主要任务。七、积极进行员工反馈活动。途径之一：随各期阿斯利康通讯附上反馈条，并针对员工的反馈，设立“问与答”专栏；之二：鼓励传播小组成员和不同部门员工接近，面对面地了解他们合并期间的切身感受；之三：调动各小组的积极性，让他们收集和反馈本部门员工的意见，预见本部门传播方面遇到的问题；之四：组织对员工的采访，将采访结果发表在阿斯特拉通讯上。八、策划并组织新公司内部“上市”活动阿斯利康生日活动。利用两公司员工第一次面对面的机会有效地传播新公司的企业文化。具体活动如下：选择6月1日作为新公司的生日（“六一”象征蓬勃、朝气、活力和光明的前途）。该活动邀请了公司亚洲地区合并办公室负责人参加，以表明中国市场在亚洲的强有力地位。生日活动会上，两公司的员工首次坐到了一起，并穿上了印有新公司标识的T恤，并且两公司员工交叉入座，使大家有机会与新同事交流。我们还特意为两位总经理定做了特别的T恤衫，在他们T恤的胸前绣上了中国国旗和1999年6月1日的字样，以表彰他们为公司发展创下的辉煌业绩。两位总经理非常感动，表示非常珍惜这T恤，将留作永久纪念。生日活动会上，员工们聚集一起观看了全球总裁讲话的录像；在中国区合并办公室负责人悠扬的小提琴伴奏下，（因工作繁忙已有25年没有拉小提琴）在现场全体员工齐声高唱的“生日快乐”歌声中，两位总经理共同切开了印有阿斯利康新标识的硕大生日蛋糕，生日活动推向了高潮；两公司员工举杯庆祝这一具有里程碑意义的庆典，并通过这一严肃又活泼的庆典深刻地感觉到新公司的企业文化。生日活动后，现场录像带寄到全国各办事处，使那因工作而无法到现场的员工也感受到了生日活动的气氛。九、在阿斯利康生日活动会上，还宣布了新公司中文名称征集竞赛活动，使员工们通过参与竞赛活动增强对新公司文化的理解。传播小组负责人还将此项活动推广到亚太区所有用中文名称的国家，使这一活动在广度和深度上都得以加强。为了鼓励反馈，给了每个参与者一份鼓励奖，这份奖品是将他们的生活照印在公司的杯子上，每次倒入热水时照片便会显现出来，这给大家的工作增添了情趣。最终获奖的两位员工得到了特别的奖品形如公司标识的纯金链坠及胸针。这一活动非常具有感情色彩，使大家感受到新公司如大家庭般的温暖。十、高层管理层任命后，传播小组立即组织了对他们的采访。新管理层针对员工反馈和提出的问题做出了相应回答，并展望了上任后本部门的发展策略等等。项目评估：沟通工作只是整个合并进程的一部分，但是发挥了至关重要的作用。没有良好的沟通，员工就象是生活在黑暗中；没有有效的沟通，员工士气势必会受挫伤；没有充分的沟通,员工会始终被“涉我事宜”（me issues）所困扰。通过沟通小组严密的计划和迅速有效的实施，这一艰巨的内部沟通任务取得了良好的效果。合并后新上任的中国总裁艾瑞森说：“我们的员工有着很高的素质，对合并及新公司的未来充满了信心。虽然阿斯利康是一家刚融合的新公司，员工们的合作精神给我留下了深刻印象。这一切都使我个人对阿斯利康在中国的发展信心十足。”各个反馈渠道收集的反馈信息表明：员工对有幸经历世界制药史上最大合并案之一，并成为世界著名制药公司中的一员而感到骄傲。合并期间的沟通工作为新公司的内部沟通系统建立打下了良好的基础，保证了沟通工作在合并前后的一致性。由于沟通小组的出色表现，新公司成立后又被赋予了更重要的工作职责如电子商务等。点评：把复杂的事情做清晰企业内部公关的操作，向来被认为是一个难题。一是规范性差；二是目标决策难以精确化；三是千头万绪，难以整合；四是见效慢。并购企业的公关工作则更棘手。价值冲突，岗位悬念，前途忧虑，情绪浮躁，一系列问题使不少跨国公司的并购陷入内部窘境。阿斯利康公司公关部克服时间迫切等不利因素，打了一个漂亮的内部公关仗。其运作个案值得我们欣赏与学习。透视阿斯利康并购公关运作，其成功在于把复杂事情做清晰。具体在五方面：一是明晰问题症结。问题明晰了，才能对症下药，找到问题是公关运作的逻辑起点。并购之初企业内部关系千头万绪，问题众多，抓住当务之急的关键问题至为重要。阿斯利康通过调查，认为人的问题是最大问题，并购期间信息不对称，带来员工在不确定环境下的疑惑、焦虑和缺乏安全感，是企业公关部面临的当务之急问题。这为确定公关项目找到了靶子。二是明确本部门的的目标。决策科学认为，目标界定越单一，策略就越有效。在实践中，公关工作最容易成为万金油，作为一个支持、配合一线管理层和业务部门的参谋部门，公关部很容易在服务他部门目标中偏离本部门职责。在任务繁多，千头万绪的并购运作中，清楚自己能做什么，不能做什么；该干什么，不该干什么非常重要。阿斯利康公关部明确本部门职责，对准问题症结，把其项目目标确定为“沟通”二字，以确保有效沟通为合并的内部整合做贡献。并以此为目标制定公关策略，设计项目计划。化繁为简，以顺畅和实效沟通消除相互间的不信任感和信息焦虑。沟通是文化整合的起点，阿斯利康公关部的项目目标设定可谓准确到位。三是以清晰的计划争取最高管理层和其他部门的支持和配合。公关是做人的工作，争取有效的支持是项目成功的前提。那么人人繁忙时应如何争取到支持，阿斯利康的诀窍是早计划、早行动，便于支持对象将此列入日程。事实上公关部的沟通工作两头（提供信息、接收信息）都在本部门职权外，靠别人来做，公关部要做的就是有效的组织传播，计划质量如何，对能否得到支持至为关键。四是整合多种途径、工具和资源，进行多向互动沟通，保持沟通的一致性和连贯性，逐渐员工对新企业的信任感、认同感和归属感。阿斯利康公关部调动最大资源、最多渠道和工具，形成一个畅通的信息循环系统，使员工间、员工与管理层间的信息传递和反馈迅速快捷、频繁流畅。五是量化运作，把琐碎的工作做细致、做清晰。一份沟通计划书对每一“最终产品”的定义、问题、期限都有严格界定；一份“沟通责权表”明确到每个经理人的沟通职责和相互联系；建立“内部沟通日志”。这些细致的实施工作为有效检查成效、发现问题、工作中相互沟通起到良好作用，确保了运作不出偏差，朝既定目标步步前进。（八）相关参考并购的发展：以横向并购为特征的第一次并购浪潮19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地英国，并购活动叶大幅增长，在1880-1981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，1911年就增加到550-600起，空着了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。以纵向并购为特征的第二次并购浪潮2