毕业设计（论文）--TCL资本运作的调查分析.docx

本 科 生 毕 业 论 文TC L 资 本 运 作 的 调 查 分 析院系名称会计学院 姓名学号专业会计学指导教师苏庆华2012 年 5 月 20 日摘要资 本 运 作 在 我 国 尚 处 于 发 展 阶 段 ， 虽 然 不 够 成 熟 和 完 善 ， 但 资 本 运 作 对 企 业 和 证 券 市 场 的 发 展 却 有 非 常 重 要 的 作 用 。 在 我 国 众 多 的 资 本 运 作 应 用 成 功 与 失 败 的 案 例 中 ， TCL在 它 的 成 长 过 程 中 所 使 用 的 资 本 运 作 手 段 是 值 得 后 人 借 鉴 的 。 本 文 以 TCL为 例 ， 采 用 理 论 研 究 与 案 例 分 析 相 结 合 的 方 法 ， 在 资 本 运 作 相 关 理 论 的 基 础 上 ， 依 托 TCL的 财 务 数 据 ， 利 用 其 公 开 财 务 报 表 ， 结 合 实 证 ， 对 TCL资 本 运 作 的 原 因 、 过 程 及 结 果 进 行 分 析 ， 并 根 据 TCL的 资 本 运 作 过 程 ， 考 察 资 本 运 作 对 企 业 多 方 面 的 影 响 。 本 文 共 分 为 四 部 分 进 行 分 析 ： 第 一 部 分 为 资 本 运 作 的 理 论 知 识 介 绍 ， 包 括 资 本 运 作 的 内 涵 和 作 用 ， 并 重 点 介 绍 了 资 本 运 作 的 基 本 方 式 ； 第 二 部 分 从 公 司 简 介 、 资 本 运 作 背 景 和 发 展 历 程 方 面 介 绍 了 TCL公 司 的 成 长 背 景 ； 第 三 部 分 从 TCL的 整 体 上 市 、 海 外 并 购 和 强 强 合 作 等 方 面 具 体 分 析 了 TCL主 要 的 资 本 运 作 手 段 ， 特 别 是 TCL集 团 的 整 体 上 市 更 被 看 作 是 企 业 集 团 资 本 运 营 的 一 个 里 程 碑 ； 第 四 部 分 从 成 功 、 失 败 和 主 辅 兼 顾 等 方 面 得 出 了 TCL资 本 运 作 的 启 示 。关 键 词 ： TCL； 资 本 运 作 ； 意 义A b str a ctA l thou g h i t ha s not de v el ope d a nd com pl ete d, ca pita l opera tion a s a de veloping m ea n s i n ou r m a rk et e con om i c env i ronm e nt i s sti l l a v ery i m porta nt role for the c om pa ny a nd se cu ri ti es m a rk et. In the nu m erou s ca se s of ca pita l opera tion, there a re m u ch su c ce s s a nd fa i lu res. B u t for T C L , i ts m ea ns of u si ng the ca pita l opera tion i s w orth to stu dy . In this pa per, com bini ng the theoreti ca l a na l y si s, e m pirica l resea rch a nd fina ncia l da ta , I inv e stig a te the rea sons, proce s s a nd resu l ts of the ca pita l opera tion ba se d on T C L , findi ng ou t the ca pita l opera tions i nflu enc e s to ou r e nterpri se s. T here a re fou r pa rts i n this pa per: A t the fi r st pa rt , I introdu ce d the the ory of the ca pita l opera tion, inclu ding the co nnota tion a nd fu nction, speci fica l ly the ba si c w a y s of ca pita l opera tion. A t the sec ond pa rt I introdu c ed the ba ck g rou nd of T C L from i ts de scri ption, env i ronm e nt a nd d ev elopm e nt. A t the third pa rt, I describe the m a nners of ca pita l op era tion i n T C L a nd l i ste d the ov ersea s m erg er of T C L a nd i ts split l i ste d a nd e specia l l y the fu l l y l i st of T C L w hi ch i s se en a s a m i l e stone i n the ca pita l opera tion. A t the l a st pa rt, I obta ined the enli g htenm e nt of the ca pita l opera tion in T C L .K e y W o r d s : T C L ; C a pita l opera tion; Influ e nc e目录1 引言12 资 本 运 作 的 相 关 理 论22 . 1资 本 运 作 的 内 涵22 . 2资 本 运 作 的 基 本 方 式22 . 2 . 1 扩 张 型 资 本 运 作 模 式22 . 2 . 2 收 缩 型 资 本 运 作 模 式32 . 2 . 3 交 易 形 式 的 资 本 运 作32 . 2 . 4 非 交 易 形 式 的 资 本 运 作42 . 3资 本 运 作 的 作 用43 TCL 背 景 介 绍53 . 1公 司 简 介 及 其 实 施 资 本 运 作 的 背 景53 . 2发 展 历 程64 TCL 资 本 运 作 分 析74 . 1内 部 资 源 整 合 ， 实 现 整 体 上 市74 . 1 . 1 TCL 集 团 整 体 上 市 原 因 及 “ 阿 波 罗 计 划 ”74 . 1 . 2 整 体 上 市 过 程74 . 1 . 3TCL 集 团 合 并 子 公 司 TCL 通 讯 实 施 换 股 上 市 方 式 意 义84 . 2拓 展 国 际 道 路 ， 进 行 海 外 并 购1 04 . 2 . 1 TCL 海 外 并 购 动 因1 04 . 2 . 2 TCL 海 外 并 购 过 程1 14 . 2 . 3 资 本 运 作 方 式 单 一 ， 增 大 财 务 压 力1 24 . 3引 进 先 进 技 术 ， 进 行 强 强 合 作1 44 . 3 . 1 华 星 光 电 简 介 及 我 国 液 晶 彩 电 状 况1 44 . 3 . 2 华 星 光 电 与 三 星 电 子 强 强 合 作1 55 TCL 资 本 运 作 启 示1 65 . 1换 股 并 购 ， 整 体 上 市 凸 显 资 本 运 作 新 举 措1 65 . 2海 外 兼 并 ， 融 资 支 付 渠 道 选 择 需 谨 慎1 75 . 3主 辅 兼 顾 ， 核 心 技 术 彰 显 企 业 竞 争 力1 8参 考 文 献1 9致谢 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 错 误 ！ 未 定 义 书 签 。1 引言资 本 运 作 是 指 对 企 业 资 源 和 生 产 要 素 进 行 运 筹 谋 划 和 优 化 配 置 , 以 最 大 限 度 地 实 现 资 本 增 值 目 标 的 经 营 活 动 。 资 本 运 作 作 为 一 门 综 合 的 科 学 和 艺 术 , 各 个 门 类 无 所 不 包 , 它 推 动 着 市 场 合 理 配 置 资 源 ， 使 当 前 经 济 成 规 模 、 更 规 范 地 向 前 发 展 。 资 本 运 作 不 是 简 单 的 融 资 、 上 市 , 而 是 企 业 利 用 自 有 资 产 通 过 投 资 、 渗 透 、 兼 并 、 控 股 等 运 作 方 式 制 造 更 大 利 润 的 过 程 。 只 有 经 历 了 从 微 观 到 宏 观 ， 从 理 论 到 实 践 ， 以 积 极 的 角 度 利 用 好 资 本 运 作 的 模 式 ， 才 能 为 企 业 创 造 价 值 服 务 ， 从 而 最 终 实 现 股 东 效 益 和 社 会 效 益 的 双 重 增 值 。 成 功 的 资 本 运 作 , 可 以 使 一 个 濒 临 倒 闭 的 企 业 起 死 回 生 ； 而 失 败 的 资 本 运 作 , 甚 至 可 以 导 致 资 产 过 亿 的 百 年 企 业 面 临 破 产 。 而 正 是 因 为 有 着 如 此 绚 丽 多 彩 的 资 本 运 作 ， 才 使 得 商 场 上 优 胜 劣 汰 的 法 则 被 演 绎 地 更 加 淋 漓 尽 致 。随 着 我 国 市 场 经 济 体 制 的 建 立 和 健 全 ， 中 国 的 资 本 市 场 也 在 不 断 地 成 长 和 发 展 中 走 向 成 熟 ， 越 来 越 多 的 企 业 希 望 通 过 借 助 资 本 市 场 的 力 量 获 得 资 金 ， 使 自 己 更 具 持 久 发 展 的 能 力 。 于 是 ， 受 广 大 企 业 所 追 捧 的 资 本 运 作 ， 开 始 彰 显 它 独 有 的 魅 力 ， 在 激 励 竞 争 的 市 场 上 上 演 着 其 不 可 替 代 的 作 用 。 资 本 运 作 是 企 业 进 行 资 源 整 合 的 必 要 手 段 ， 是 企 业 实 施 扩 张 的 捷 径 ， 是 拓 展 融 资 渠 道 、 提 升 资 本 实 力 的 有 效 方 式 ， 更 是 企 业 快 速 实 现 自 身 价 值 的 利 器 。 虽 然 资 本 运 作 的 方 式 有 很 多 种 ， 但 无 论 企 业 选 择 怎 样 的 方 式 利 用 资 本 市 场 ， 其 根 本 目 的 都 是 为 了 发 挥 协 同 效 应 ， 规 避 风 险 、 优 化 配 置 资 源 ， 从 而 增 加 股 东 财 富 ， 促 进 企 业 整 体 价 值 提 升 ， 谋 求 可 持 续 发 展 。 在 资 本 运 作 的 整 个 过 程 中 ， 上 演 了 无 数 的 成 功 与 失 败 。 而 众 多 在 资 本 市 场 奋 力 打 拼 的 企 业 中 ， TCL 屹 立 3 0 年 不 倒 , 除 了 其 良 好 的 产 业 价 值 外 ， 它 进 行 资 本 运 作 手 段 的 经 验 也 是 值 得 借 鉴 的 。 TCL 集 团 整 体 上 市 ， 开 创 了 国 内 换 股 合 并 上 市 的 先 河 ； 大 规 模 海 外 并 购 ， 虽 然 成 效 不 佳 ， 却 也 给 中 资 企 业 进 行 海 外 扩 张 提 供 了 宝 贵 的 经 验 教 训 。 市 场 竞 争 是 残 酷 的 ， 资 本 运 作 亦 是 一 把 双 刃 剑 ， 在 给 企 业 带 来 资 金 链 的 同 时 ， 也 带 来 了 不 可 预 计 的 风 险 与 挑 战 。 本 文 就 试 图 通 过 对 TCL 的 资 本 运 作 过 程 的 分 析 ， 展 示 资 本 运 作 为 TCL 发 展 带 来 的 优 势 与 弊 端 。由 于 资 本 运 作 的 在 企 业 经 营 中 的 重 要 作 用 ， 国 内 外 专 家 学 者 都 对 资 本 运 作 与 投 资 有 较 为 深 入 的 研 究 ， 特 别 是 关 于 影 响 企 业 资 本 运 作 的 因 素 ， 已 有 的 研 究 主 要 从 以 下 几 方 面 展 开 ： Mod i g l i a ni a n d Mi l l e r ( 1 95 8 ) 以 完 善 的 资 本 市 场 为 前 提 ， 提 出 了 资 本 结 构 与 企 业 投 资 无 关 的 命 题 。 Pa r r i no 和 Wa s a t c h( 1 9 99 ) 运 用 模 拟 方 法 验 证 了 股 东 债 权 人 冲 突 引 起 的 投 资 歪 曲 行 为 ， 并 且 研 究 了 企 业 负 债 比 例 、 债 务 期 限 、 项 目 现 金 流 与 企 业 现 金 流 的 相 关 性 、 项 目 大 小 、 企 业 所 得 税 、 行 业 等 因 素 对 这 种 投 资 歪 曲 行 为 的 影 响 。 朱 武 祥 ( 2 0 02 ) 从 企 业 投 资 决 策 的 财 务 分 析 视 角 指 出 ， 上 市 公 司募 集 资 金 的 投 向 决 策 普 遍 存 在 市 场 调 查 粗 糙 、 高 估 收 益 、 低 估 风 险 、 缺 乏 整 体 财 务 风 险 评 估 等 问 题 。本 文 采 用 理 论 研 究 与 案 例 分 析 相 结 合 的 方 法 ， 在 资 本 运 作 相 关 理 论 的 基 础 上 ， 对 TCL 资 本 运 作 的 原 因 、 过 程 及 结 果 进 行 分 析 ， 并 根 据 TCL 的 实 证 分 析 ， 考 察 资 本 运 作 对 企 业 多 方 面 的 影 响 。 本 文 具 体 分 为 五 个 部 分 ： 第 一 部 分 是 引 言 部 分 ， 包 括 研 究 的 背 景 以 及 现 实 意 义 。 第 二 部 分 是 对 资 本 运 作 相 关 理 论 的 介 绍 ， 主 要 包 括 资 本 运 作 的 内 涵 、 方 式 和 作 用 。 第 三 部 分 TCL 的 背 景 介 绍 ， 通 过 TCL 的 概 况 和 发 展 历 程 对 TCL 公 司 进 行 初 步 了 解 。 第 四 部 分 对 TCL 的 资 本 运 作 进 行 了 具 体 分 析 。 第 五 部 分 通 过 对 TCL 资 本 运 作 的 分 析 进 一 步 揭 示 资 本 运 作 对 企 业 的 影 响 。2 资 本 运 作 的 相 关 理 论2 .1 资 本 运 作 的 内 涵广 义 概 念 ， 资 本 运 作 指 以 资 本 增 值 最 大 化 为 根 本 目 的 ， 以 价 值 管 理 为 特 征 ， 通 过 对 企 业 所 有 资 本 和 生 产 要 素 的 优 化 配 置 与 产 业 结 构 的 动 态 调 整 ， 对 企 业 的 全 部 资 本 进 行 综 合 有 效 运 营 的 一 种 经 营 方 式 。 狭 义 概 念 ， 主 要 是 以 能 够 独 立 于 生 产 经 营 而 存 在 的 以 价 值 化 、 证 券 化 了 的 资 本 或 可 以 按 价 值 化 、 证 券 化 操 作 的 物 化 资 本 为 基 础 ， 通 过 流 动 、 裂 变 、 组 合 、 优 化 配 置 等 来 提 高 运 营 效 率 和 效 益 ， 以 最 大 限 度 地 实 现 资 本 增 值 的 经 济 行 为 和 经 营 活 动 。 简 言 之 就 是 利 用 资 本 市 场 ， 通 过 以 小 变 大 、 以 无 生 有 的 诀 窍 和 手 段 ， 进 行 买 卖 企 业 和 资 产 而 赚 钱 的 经 营 活 动 。2 .2 资 本 运 作 的 基 本 方 式根 据 资 本 运 作 的 扩 张 与 收 缩 方 式 分 为 扩 张 性 资 本 运 作 模 式 和 收 缩 型 资 本 运 作 模 式 。 2 .2 .1 扩 张 型 资 本 运 作 模 式资 本 扩 张 是 指 在 现 有 的 资 本 结 构 下 ， 通 过 内 部 积 累 、 追 加 投 资 、 吸 收 外 部 资 源 即 兼 并 与 收 购 等 方 式 ， 使 企 业 实 现 资 本 规 模 的 扩 大 。 根 据 产 权 流 动 的 不 同 轨 道 可 以 将 资 本 扩 张 分 为 三 种 类 型 ：（ 1 ） 横 向 型 资 本 扩 张 ： 交 易 双 方 属 于 同 一 产 业 或 部 门 ， 产 品 相 同 或 相 似 ， 为 了 实 现 规 模 经 营 而 进 行 的 产 权 交 易 。 此 模 式 不 仅 减 少 了 竞 争 者 的 数 量 ， 增 强 了 企 业 的 市 场 支 配 能 力 ， 而 且 改 善 了 行 业 结 构 ， 解 决 了 市 场 有 限 性 与 行 业 整 体 生 产 能 力 不 断 扩 大 的 矛盾 。（ 2 ） 纵 向 型 资 本 扩 张 ： 处 于 生 产 经 营 不 同 阶 段 的 企 业 或 者 不 同 行 业 部 门 之 间 ， 有直 接 投 入 产 出 关 系 的 企 业 间 的 交 易 称 为 纵 向 资 本 扩 张 。 纵 向 资 本 扩 张 将 关 键 性 的 投 入 产出 关 系 纳 入 自 身 控 制 范 围 ， 通 过 对 原 料 、 销 售 渠 道 及 用 户 的 控 制 来 提 高 企 业 对 市 场 的 控 制 力 。（ 3 ） 混 合 型 资 本 扩 张 ： 两 个 或 两 个 以 上 相 互 间 没 有 直 接 投 入 产 出 关 系 和 技 术 经 济 联 系 的 企 业 之 间 进 行 的 产 权 交 易 称 为 混 合 资 本 扩 张 。 混 合 资 本 扩 张 适 应 现 代 企 业 集 团 多 元 化 经 营 战 略 的 要 求 ， 跨 越 技 术 经 济 联 系 密 切 的 部 门 间 的 交 易 。 它 的 优 点 在 于 分 散 风 险 ， 提 高 企 业 的 经 营 环 境 适 应 能 力 。2 .2 .2 收 缩 型 资 本 运 作 模 式企 业 把 自 己 拥 有 的 部 分 资 产 、 子 公 司 、 内 部 某 一 部 门 或 分 支 机 构 转 移 到 公 司 之 外 , 从 而 缩 小 公 司 的 规 模 。 它 是 对 公 司 总 规 模 或 主 营 业 务 范 围 进 行 的 重 组 , 其 根 本 目 的 是 为 了 追 求 企 业 价 值 最 大 及 提 高 企 业 的 运 行 效 率 。 收 缩 性 资 本 运 营 通 常 是 放 弃 规 模 小 且 贡 献 小 的 业 务 , 放 弃 与 公 司 核 心 业 务 没 有 协 同 或 很 少 协 同 的 业 务 , 宗 旨 是 支 持 核 心 业 务 的 发 展 。 当 一 部 分 业 务 被 收 缩 掉 后 ,原 来 支 持 该 部 分 业 务 的 资 源 就 相 应 转 移 到 剩 余 的 重 点 发 展 业 务 , 使 母 公 司 可 以 集 中 力 量 开 发 核 心 业 务 , 有 利 于 主 流 核 心 业 务 的 发 展 。 收 缩 性 资 本 运 作 是 扩 张 性 资 本 运 作 的 逆 操 作 , 其 主 要 实 现 形 式 有 ： 资 产 剥 离 ； 把 企 业 所 属 的 一 部 分 不 适 合 企 业 发 展 战 略 目 标 的 资 产 出 售 给 第 三 方 , 这 些 资 产 可 以 是 固 定 资 产 、 流 动 资 产 , 也 可 以 是 整 个 子 公 司 或 分 公 司 。 公 司 分 立 ； 公 司 将 其 拥 有 的 某 一 子 公 司 的 全 部 股 份 , 按 比 例 分 配 给 母 公 司 的 股 东 , 从 而 在 法 律 和 组 织 上 将 子 公 司 的 经 营 从 母 公 司 的 经 营 中 分 离 出 去 。 通 过 这 种 资 本 运 营 方 式 , 形 成 一 个 与 母 公 司 有 着 相 同 股 东 与 股 权 结 构 的 新 公 司 。 分 拆 上 市 ； 一 个 母 公 司 将 其 在 子 公 司 中 所 拥 有 的 股 份 ， 按 比 例 分 配 给 现 有 母 公 司 的 股 东 ， 从 而 在 法 律 和 组 织 上 将 子 公 司 的 经 营 从 母 公 司 的 经 营 中 分 离 出 去 。 分 拆 上 市 有 广 义 和 狭 义 之 分 ， 广 义 的 分 拆 包 括 已 上 市 公 司 或 未 上 市 公 司 将 部 分 业 务 从 母 公 司 独 立 出 来 单 独 上 市 ； 狭 义 的 分 拆 是 指 已 上 市 公 司 将 其 部 分 业 务 或 者 某 个 子 公 司 独 立 出 来 ， 另 行 公 开 招 股 上 市 。 股 份 回 购 ； 股 份 有 限 公 司 通 过 一 定 途 径 购 买 本 公 司 发 行 在 外 的 股 份 , 适 时 合 理 地 进 行 股 本 收 缩 的 内 部 资 产 重 组 行 为 。 通 过 股 份 回 购 , 股 份 有 限 公 司 达 到 缩 小 股 本 规 模 或 改 变 资 本 结 构 的 目 的 。根 据 资 本 运 作 过 程 中 是 否 进 行 资 本 交 易 ， 将 资 本 运 作 方 式 分 为 交 易 形 式 与 非 交 易 形 式 。2 .2 .3 交 易 形 式 的 资 本 运 作（ 1 ） 上 市 形 式 的 资 本 运 作企 业 上 市 ， 即 企 业 通 过 公 开 发 行 股 票 募 集 社 会 闲 散 资 金 。 二 级 市 场 产 权 转 让 。 通 过 二 级 市 场 借 壳 上 市 或 者 通 过 自 动 报 价 系 统 向 社 会 公 开 募 集 资 本 ， 实 现 规 模 扩 张 。 上 市 后 的 资 本 运 作 （ 增 发 、 配 股 、 并 购 、 买 壳 ） 。（ 2 ） 非 上 市 形 式 的 资 本 运 作无 形 资 产 资 本 化 。 企 业 既 可 以 利 用 品 牌 、 技 术 等 进 行 资 本 扩 张 ， 也 可 以 通 过 运 营 无形 资 产 盘 活 存 量 、 筹 措 资 本 。 企 业 重 组 。 债 务 重 组 。 债 务 重 组 有 两 层 含 义 ： 一 是 冲 销 无 法 归 还 的 债 务 ； 二 是 改 善 资 产 负 债 结 构 ， 改 变 债 权 债 务 关 系 ， 或 是 更 换 债 权 人 、 债 权 转 股 权 。 破 产 重 组 。 对 严 重 资 不 抵 债 、 扭 亏 无 望 的 企 业 ， 依 据 破 产 法 实 施 破 产 处 理 。 企 业 并 购 。 股 权 并 购 、 资 产 并 购 、 承 债 并 购 等 形 式 。 跨 国 投 资 经 营 。 利 用 资 本 运 作 ， 优 势 企 业 可 更 多 地 采 用 合 资 经 营 、 跨 国 并 购 、 海 外 上 市 等 国 际 化 经 营 等 形 式 ， 在 海 外 投 资 办 厂 、 设 立 公 司 ， 充 分 利 用 国 外 资 本 和 生 产 要 素 ， 营 运 国 际 资 本 。 参 股 联 合 。 即 企 业 通 过 共 同 出 资 参 股 ， 组 建 有 限 责 任 公 司 ， 或 是 在 企 业 内 部 实 行 劳 资 两 合 ， 成 立 股 份 合 作 制 企 业 。 利 用 外 资 嫁 接 改 造 。 吸 引 外 商 共 办 合 资 企 业 ， 是 资 本 运 营 的 重 要 形 式 。2 .2 .4 非 交 易 形 式 的 资 本 运 作租 赁 。 租 赁 人 出 租 企 业 部 分 或 全 部 资 产 ， 承 租 人 充 分 利 用 企 业 的 经 营 优 势 与 经 营 机 制 ， 盘 活 不 良 资 产 ， 为 出 租 企 业 注 入 新 鲜 的 血 液 与 活 力 。 托 管 。 在 不 改 变 产 权 归 属 的 前 提 下 ， 以 企 业 资 产 保 值 、 增 值 为 目 的 ， 通 过 订 立 委 托 营 运 合 同 ， 将 企 业 资 产 委 托 给 提 供 一 定 财 产 抵 押 或 担 保 的 企 业 法 人 或 自 然 人 经 营 的 一 种 资 产 管 理 形 式 。 托 管 有 整 体 托 管 、 部 分 托 管 、 单 项 业 务 托 管 三 种 形 式 。2 .3 资 本 运 作 的 作 用第 一 ， 资 本 运 作 是 企 业 整 合 资 源 、 实 现 资 本 增 值 和 扩 张 的 必 要 手 段 。 企 业 需 要 整 合 资 源 ， 以 促 进 其 自 身 的 快 速 、 稳 健 发 展 。 而 资 本 运 作 便 是 整 合 资 源 的 非 常 重 要 的 渠 道 。 企 业 必 须 通 过 生 产 经 营 与 资 本 运 作 相 结 合 ， 才 能 突 破 发 展 瓶 颈 ， 解 决 发 展 中 的 问 题 。 资 本 运 作 更 是 企 业 扩 张 、 资 本 增 值 的 捷 径 。 资 本 取 代 技 术 已 经 成 为 企 业 快 速 发 展 的 推 进 器 。 企 业 希 望 能 够 实 现 跨 越 式 的 发 展 ， 并 购 是 一 个 捷 径 。 企 业 通 过 并 购 ， 大 企 业 更 强 大 ， 更 具 竞 争 力 。 而 实 现 资 本 增 值 ， 更 是 资 本 运 作 的 本 质 要 求 ， 是 资 本 的 内 在 特 征 。第 二 ， 实 施 资 本 运 作 , 可 以 强 化 企 业 的 管 理 水 平 ， 提 高 企 业 的 社 会 形 象 。 资 本 运 作 也 是 提 高 企 业 管 理 水 平 的 一 种 有 效 途 径 和 方 式 。 企 业 通 过 并 购 融 合 等 资 本 运 作 方 式 ， 可 以 加 强 自 身 建 设 ， 提 升 整 体 管 理 水 平 。第 三 ， 资 本 运 作 有 助 于 拓 展 企 业 的 融 资 途 径 ， 是 企 业 快 速 实 现 自 身 价 值 的 利 器 。 资 金 是 企 业 发 展 的 血 液 。 而 企 业 通 过 资 本 运 作 的 方 式 ， 可 以 有 效 地 解 决 企 业 的 融 资 问 题 。 资 本 市 场 具 有 将 未 来 的 潜 力 转 变 为 现 实 的 重 要 功 能 。 但 是 资 本 运 作 也 是 一 把 双 刃 剑 ， 它 也 可 能 成 为 企 业 管 理 失 败 、 企 业 财 务 危 机 的 导 火 线 ， 因 此 企 业 管 理 者 更 要 慎 重 选 择 资 本 运 作 的 方 式 与 手 段 。3 T C L 背 景 介 绍3 .1公 司 简 介 及 其 实 施 资 本 运 作 的 背 景TCL集 团 股 份 有 限 公 司 （ 中 文 名 称 缩 写 ： TCL集 团 ） 创 立 于 1 9 8 1 年 ， 是 一 家 从 事 家 电 、 信 息 、 通 讯 、 电 工 产 品 研 发 、 生 产 及 销 售 ， 集 技 、 工 、 贸 为 一 体 的 中 国 最 大 的 、 全 球 性 规 模 经 营 的 消 费 类 电 子 企 业 集 团 之 一 。 TCL集 团 （ S Z. 0 0 0 1 0 0 ） 旗 下 拥 有 两 家 上 市 公 司 ： TCL多 媒 体 科 技 （ HK. 1 0 7 0 ） 、 TCL通 讯 科 技 （ HK. 2 6 1 8 ） 。 目 前 TCL已 形 成 多 媒 体 、 通 讯 、 华 星 光 电 和 TCL家 电 四 大 产 业 集 团 ， 以 及 系 统 科 技 事 业 本 部 、 泰 科 立 集 团 、 新 兴 业 务 群 、 投 资 业 务 群 、 翰 林 汇 公 司 、 房 地 产 六 大 业 务 板 块 。 TCL集 团 旗 下 主 力 产 业 在 中 国 、 美 国 、 法 国 、 新 加 坡 等 国 家 设 有 研 发 总 部 和 十 几 个 研 发 分 部 。 在 中 国 、 波 兰 、 墨 西 哥 、 泰 国 、 越 南 等 国 家 拥 有 近 2 0 个 制 造 加 工 基 地 。 2 0 1 1 年 TCL品 牌 价 值 达 5 0 1 . 18 亿 元 人 民 币 ， 继 续 蝉 联 中 国 彩 电 业 第 一 品 牌 。TCL 集 团 （ 00 01 00 ）TCL 多 媒 体（ 1 0 7 0 ）TCL 通 讯（ 2 61 8 ）华 星 光 电TCL家电 集 团系 统 科 技 事 业 本 部泰 科 力 集 团新 兴 业 务 群投 资 业 务 群翰 林 汇 公 司房 地 产图 3 - 1公 司 架 构 图成 立 3 0 年 以 来 ， TCL集 团 发 展 的 步 伐 迅 速 而 稳 健 。 如 果 说 2 0 世 纪 八 九 十 年 代 的 TCL集 团 主 要 依 靠 产 品 开 发 和 生 产 规 模 的 扩 大 获 得 增 长 的 话 ， 那 么 进 入 2 1 世 纪 后 ， 其 所 进 行 的 一 系 列 资 本 运 作 为 其 日 后 的 国 际 化 大 型 企 业 的 实 现 铺 垫 了 道 路 。3 .2发 展 历 程1 98 1 年 在 惠 阳 地 区 机 械 局 电 子 科 的 基 础 上 ， 组 建 惠 阳 地 区 电 子 工 业 公 司 ， 开 始 TCL集 团 的 早 期 创 业 。1 9 8 5 年 兴 办 中 港 合 资 的 “ TCL通 讯 设 备 有 限 公 司 ” 。1 9 9 3 年 TCL通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 在 深 证 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 这 是 国 内 通 讯 终 端 产 品 企 业 中 第 一 家 上 市 公 司 （ 2 0 04 年 1 月 退 市 ， TCL集 团 换 股 上 市 ） 。1 9 9 5 年 TCL集 团 公 司 改 组 ， 下 设 “ 通 讯 ” 、 “ 电 子 ” 、 “ 云 天 ” 三 大 集 团 。1 9 9 6 年 TCL集 团 兼 并 香 港 陆 氏 公 司 彩 电 项 目 ， 开 创 国 企 兼 并 港 资 企 业 并 使 用 国 有 品 牌 之 先 河 。1 9 9 7 年 TCL集 团 公 司 调 整 企 业 结 构 ， 撤 消 三 个 专 业 集 团 ， 重 组 为 TCL集 团 有 限 公 司 。1 9 9 9 年 TCL国 际 控 股 有 限 公 司 股 票 在 香 港 成 功 上 市 ， 共 筹 得 资 金 1 0 . 5 亿 港 元 。1 9 9 9 年 TCL进 军 越 南 ， 成 立 越 南 分 公 司 ， 历 经 一 年 半 就 开 始 实 现 盈 利 。2 0 0 0 年 兼 并 原 无 锡 “ 虹 美 ” 电 视 成 立 TCL数 码 科 技 （ 无 锡 ） 有 限 公 司 和 中 山 索 华 空 调 成 立 TCL空 调 器 （ 中 山 ） 有 限 公 司 。2 0 0 1 年 TCL集 团 兼 并 无 锡 永 固 电 子 公 司 成 立 TCL数 码 科 技 （ 无 锡 ） 有 限 公 司2 0 0 2 年 4 月 1 6 日 TCL集 团 股 份 有 限 公 司 创 立 ， 引 入 国 际 战 略 投 资 。2 0 0 2 年 TCL集 团 收 购 德 国 施 耐 德 彩 电 业 务 。2 0 0 3 年 5 月 TCL收 购 美 国 Go Vi de o公 司 。20 0 4 年 月 1 月 3 0 日 TCL集 团 股 份 有 限 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。 证 券 简 称 ： TCL 集 团 ， 股 票 代 码 ： 0 0 0 10 0 .20 0 4 年 8 月 TCL与 法 国 汤 姆 逊 合 资 组 建 的 全 球 领 先 彩 电 企 业 TCL汤 姆 逊 电 子 有 限 公 司（ TTE） 在 深 圳 开 业 。2 0 0 4 年 8 月 TCL与 法 国 阿 尔 卡 特 合 资 组 建 的 全 球 移 动 通 信 领 域 的 主 导 企 业 TCL阿 尔 卡 特 移 动 电 话 有 限 公 司 （ TA） 正 式 运 营 。2 0 0 4 年 9 月 2 7 日 TCL通 讯 科 技 控 股 有 限 公 司 在 香 港 联 交 所 上 市 ， 股 份 编 号 ： 2 6 1 8 .2 0 05 年 1 2 月 TCL对 旗 下 非 核 心 业 务 进 行 重 组 ， 将 其 控 股 的 TCL楼 宇 科 技 （ 惠 州 ） 有 限 公 司 、 TCL国 际 电 工 （ 惠 州 ） 有 限 公 司 转 让 与 法 国 罗 格 朗 集 团 。2 0 07 年 1 2 月 3 日 ， TCL集 团 公 布 旗 下 企 业 大 规 模 重 组 后 的 新 阵 容 ， 曾 经 高 调 进 军 的 电 脑 业 务 被 彻 底 边 缘 化 。 此 前 的 1 1 月 3 0 日 ， TCL电 脑 8 2 %的 股 权 刚 以 4 0 0 0 万 人 民 币 价 格 易 主 给 一 家 成 立 不 足 9 个 月 的 投 资 公 司 。2 00 8 年 TCL集 团 荣 获 “ 华 王 金 标 提 名 奖 ” ， 同 年 5 月 退 出 中 国 国 际 集 团 已 经 迈 向 国 际 品 牌 战 略 。20 09 年 与 深 超 科 技 投 资 有 限 公 司 共 同 投 资 建 设 华 星 光 电 。20 1 1 年 2 月 22 日 ， TCL通 讯 科 技 控 股 有 限 公 司 收 购 萨 基 姆 移 动 电 话 研 发 ( 宁 波 ) 有 限 公司 ， 成 立 TCL通 讯 宁 波 研 发 中 心 ， 成 立 TCL通 讯 国 内 第 五 大 研 发 中 心 。4 T C L 资 本 运 作 分 析4 .1 内 部 资 源 整 合 ， 实 现 整 体 上 市4 .1 .1 TCL 集 团 整 体 上 市 原 因 及 “ 阿 波 罗 计 划 ”中 国 加 入 WTO以 后 ， 随 着 全 球 经 济 一 体 化 对 我 国 企 业 的 挑 战 与 机 遇 ， 为 了 提 升 自 身 实 力 ， TCL集 团 准 备 打 造 集 家 电 、 信 息 、 电 工 产 业 于 一 体 的 世 界 级 企 业 ， 于 是 开 始 新 的 经 营 战 略 。 然 而 当 时 作 为 整 个 集 团 主 要 融 资 平 台 的 TCL通 讯 ， 股 东 权 益 仅 为 4 . 5 亿 元 ， 主 营 业 务 收 入 为 8 7 亿 元 ， 难 以 满 足 整 个 集 团 的 融 资 要 求 。 而 TCL 集 团 2 0 0 2 年 底 的 股 东 权 益 为 1 8 . 9 亿 元 ， 全 年 的 销 售 规 模 却 高 达 3 0 0 多 亿 元 。 高 速 成 长 的 TCL 集 团 缺 乏 足 够 的 资 本 金 注 入 ， 股 东 权 益 偏 小 ， 资 产 负 债 率 偏 高 。 公 司 资 本 周 转 快 、 运 作 质 量 高 ， 但 要 想 进 一 步 发 展 却 会 受 到 资 本 不 足 的 限 制 。 同 时 ， TCL 原 有 的 组 织 结 构 也 无 法 承 担 公 司 新 的 发 展 战 略 。 于 是 ， 为 了 建 立 一 个 与 其 业 务 规 模 相 匹 配 的 持 续 融 资 和 资 本 运 作 平 台 ， TCL集 团 开 始 实 施 新 的 资 本 运 作 规 划 。TCL集 团 的 “ 阿 波 罗 计 划 ” 是 以 重 组 、 上 市 、 战 略 扩 张 为 主 题 的 集 团 战 略 发 展 计 划 ， 其 实 施 时 间 始 与 2 0 02 年 4 月 1 6 日 TCL 集 团 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 首 届 股 东 大 会上 ， TCL 集 团 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 引 入 了 新 的 战 略 投 资 者 ， TCL 集 团 由 原 来 的 地 方 政 府 单 方 控 股 变 成 地 方 政 府 相 对 控 股 、 公 司 管 理 层 及 员 工 、 战 略 投 资 者 参 股 的 多 元 股 权 结 构 的 现 代 企 业 。 简 单 地 说 ， T C L的 阿 波 罗 计 划 就 是 通 过 “ 换 股 合 并 +公 募 ” 实 现 集 团 整 体 上 市 。4 .1 .2 整 体 上 市 过 程从 2 0 0 2 年 年 初 到 2 00 3 年 3 月 1 2 日 , TCL集 团 内 部 股 权 结 构 做 了 如 下 调 整 : ( 1 ) TCL国 际 一 方 面 以 5 7 0 0 万 元 的 高 价 将 亏 损 的 白 色 家 电 业 务 出 售 给 TCL集 团 ; 另 一 方 面 通 过 向 战 略 投 资 者 收 购 的 方 式 不 断 增 持 TCL移 动 股 份 。 ( 2 ) TCL集 团 清 盘 TCL通 讯 的 其 他 非 流 通 股 , 对 TCL通 讯 的 持 股 比 例 由 4 1 . 4 %上 升 到 5 6 . 7 %。 TCL集 团 于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 8 日 和 2 00 3 年 3 月 1 2 日 分 别 受 让 惠 州 市 南 方 通 信 开 发 有 限 公 司 、 惠 州 市 通 信 开 发 总 公 司 、 广 东 省 邮 电 工 程 贸 易 开 发 公 司 所 持 TCL通 讯 非 流 通 股 股 份 共 计 1 5 . 3 %, 至 此 将 TCL通 讯 所 有 非 流 通 股 收 入 囊 中 。每 股 TCL通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 流 通 股 折 为 本 公 司 流 通 股 新 股 的 股 数 ( 折 股 比 例 ) : 每 股 TCL通 讯 设 备 股 份 有 限 公 司 流 通 股 的 折 股 价 格 2 1 . 1 5 元 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 流 通 股 新 股 的 发 行 价 4 . 2 6 元 = 4 . 9 64 78 8 7 3 。 根 据 该 折 股 比 例 , 本 次 发 行 除 了 向 社 会 公 众 投 资 者 首 次 公 开 发 行 5 9 0 , 0 0 0 , 00 0 股 流 通 股 新 股 以 外 , 还 将 向 TCL 通 讯 设 备 股 份 有 限公 司 的 流 通 股 股 东 换 股 发 行 4 0 4 , 3 9 5 , 9 4 4 股 流 通 股 新 股 。换 股 合 并 与 I PO同 时 进 行 , 互 为 前 提 ( 1 ) TCL集 团 与 TCL通 讯 的 吸 收 合 并 与 TCL集 团 首 次 公 开 发 行 将 同 时 进 行 , 并 且 互 为 前 提 。 ( 2 ) 与 此 同 时 , TCL集 团 拟 以 人 民 币 1 元 / 股 的 价 格 受 让 TCL香 港 持 有 的 TCL通 讯 25 %股 票 。 ( 3 ) 换 股 完 成 后 , TCL通 讯 将 退 市 , 注 销 法 人 资 格 , 其 所 有 权 益 、 债 务 将 由 TCL集 团 承 担 ; 而 TCL集 团 将 整 体 上 市 , 新 募 资 金 为 2 0 亿 元 。 2 0 0 3 年 1 0 月 3 1 日 , TCL集 团 吸 收 合 并 TCL通 讯 预 案 分 获 集 团 及 股 份 公 司 双 方 股 东 大 会 通 过 。 该 方 案 最 终 也 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 。 股 本 结 构 变 化 见 表 4 - 1 .收 购 法 人 股支 付 1 . 45 亿 元 现 金收 购 2 8 7 2 万 股 法 人 股 ， 对 TC L 通 讯 的 持 股 比 例 由 4 1 . 4 3 %升 至 5 6 . 7 % 换 股 发 行向 TC L 通 讯 全 体 流 通 股 股 东 换 股 发 行 TC L 集 团 普 通 股 ， TC L 通 讯 的 全 部 资 产 、 负 债 及 权 益 并 入 TC L 集 团 T C L 通 讯 退 市其 现 有 的 法 人 资 格 因 合 并 注 销 ， TC L 集 团 在 合 并 前 所 持 有 的 TC L 通 讯 股 份 于 换 股 时 予 以 注 销收 购 法 人 股IP O 同 时 吸 收图 4 - 1整 体 上 市 过 程表 4 - 1TCL集 团 发 行 前 后 股 权 结 构 变 化单 位 ： 万 股总 股