资本运营 重点.doc

资本运营重点1、剩余索取权按照契约理论的观点，由于产权权能的可分割性，以及事件发生的不可预测性，事先的合同安排不可能罗列出所有的权利、义务关系，因为有许多权利或利益的衍生往往是无法预见的，这部分权利的归属即剩余索取权的归属就是产权界定中的主要议题了。2、资本运营资本运营以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其他企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。3、买壳上市买壳上市是并购方借助证券市场实现规模扩张的重要手段，非上市的并购方通过收购已经上市的“壳”公司来获取上市公司的控制权，然后再由被收购的上市公司通过配股等“反向收购”方式，注入优质资产，达到并购方企业间接上市的行为。4、资产剥离资产剥离是指把企业所属的一部分不合适企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。5、杠杆收购杠杆收购是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。6、股份制股份制：是指以入股方式把分散的、属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用、合理经营、自负盈亏、按股分红的一种经济组织形式，也是企业财产所有制的一种形式。7、兼并兼并：是指一个公司以现金、证券或其他形式购买其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些公司决策控制权的经济行为。8、跨国并购跨国并购：是指一国企业为了某种目的，通过一定渠道和支付手段，将外国企业的一部分甚至是全部份额的股份或资产收买下来，从而对后者的经营管理实施实质性的或完全的控制。9、债务重组债务重组：当公司无法承担到期债务及其利息时，为了保障股东和债权人的利益，与债权人达成债务和解协议，进行债务重组，以避免破产清算所造成的更大损失。10、企业改制企业改制：就是依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业长远发展的需要的过程。11、MBOMBO又称为管理层收购，是指目标公司的管理者购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。12、最佳资本结构最佳资本结构是指企业在一定时期内，使加权平均资金成本最低，企业价值最大时的资本结构。13、托管托管是指托管经营，即企业产权的所有者或所有者代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理并承担相应经营风险的企业法人或其他法人组织，进行有偿经营的经济行为。14、分拆上市分拆上市：是指一个母公司通过将其在公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出来。15、职工持股计划职工持股计划：是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托一个专门机构作为社团法人托管运作，集中管理，再由该专门机构作为社团法人进入董事会参与管理、按股分享红利的一种新型股权安排形式。16、收购收购：指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤其是指通过某种方式获取的实质上的所有权。17、资产重组资产重组：是指通过一定的经济的和法律的方式，使特定资产产权在市场上进行合理流动，通过重新构造与组合形成新的企业组织形式、行业结构与企业产品结构优势，从而实现要素资源优化配置的市场经济行为。18、增量资产经营重组增量资产经营重组：增量资产是指再投资的资产，增量资产的经营和重组是指通过资本市场或兼并合资使再投资资产获得量的扩张和质的提高，或者选择新的企业组织形式和产业领域以实现净资产的有效使用。19、资产置换资产置换：是指上市公司将其拥有的资产与其他公司的资产互相交换，可以看作是省却了货币交换环节的公司对外收购和资产剥离的组合。20、法人治理结构法人治理结构：是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是设立董事会和监事会，还是执行董事、监事，以及经营管理层的设置等。21、国有企业改革的路径大致可以分为哪五个阶段？扩权让利阶段、利改税阶段、承包制阶段、转换企业经营机制阶段、盘活国有资产阶段。22、现代产权制度的十六字方针是什么？归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。23、企业所拥有的资本构成大致有哪七种形式货币资本、产业资本、金融资本、无形资本、管理资本、人力资本、产权资本24、资本运营一般包括五个要素是什么？运营主体、运营资本、运营对象、运营手段、运营环境25、资本运营的风险可以分为哪两种风险？系统性风险、非系统性风险26、企业并购的效率理论可以分为七个子理论是什么？差别效率理论、无效率的管理者理论、经营协同效应理论、纯粹的多样化经营理论、财务协同效应理论、战略性结盟理论、价值低估理论。27、企业管理层收购的主体主要有几个？企业内部职工、外来战略投资者、企业内部管理层28、资本泛指一切投入再生产过程的哪几个要素？有形资本、无形资本、金融资本、人力资本29、资本运营的广义定义，其内涵大致可以分为哪三个方面资本的内部积累、资本的横向集中、资本的社会化控制30、并购有多种模式，具体可以分为哪些？承担债务式并购、购买资产式并购、吸收股份式并购、控股式并购、投资控股式并购、股权无偿划转式并购、资产置换式并购、股权交换式并购31、资本运营的系统性风险分为哪些？非系统性风险分为哪些？社会风险、政治风险、经济风险；经营风险、违约风险、商业风险、财务风险32、企业并购相关理论有哪些？效率理论、信息与信号理论、代理问题与管理主义、自大假说、自由现金流量假说、市场力量理论、竞争优势理论、交易成本理论33、资本调整的方法有（ ABC ）。A存量调整 B增量调整 C减量调整 D定量调整34、资本扩张的具体形式有（ABCD）A并购 B托管 C企业租赁 D买壳上市35、系统性风险中经济风险可以分为（ACD）A利率风险 B财务风险 C违约风险 D商业风险36、企业并购的主要动因有（ABCD）A追求利润 B竞争压力 C发展目标 D企业战略37、按照跨国并购的动因划分，可以分为（ABCD）A生产力过剩 B地理扩张 C产品或市场延伸 D研究与开发38、跨国并购中的系统风险分为（ABCD）A政治社会风险 B金融风险 C法律风险 D跨文化管理风险39、企业产权变动可以分为以下类型（ABCD）A扩张型 B收缩型 C公司控制型 D所有权变更40、按照产权的权能划分，可以分为（ABCD）A所有权 B使用权 C收益权 D处置权41按照产权的受让主体不同划分，企业改制的模式可以分为（CD）A合伙人收购模式 B出资人收购模式C内部人收购模式D外部人收购模式42、国外行政部门的资产管理模式可以分为（ABCD）A日韩模式 B德澳模式 C美加模式 D印巴模式43、筹集主权资本主要有以下几种方式（ABCD）。A吸收直接投资 B发行普通股票 C发行优先股股票 D利用留存利润44、根据产权流动的不同轨道，可以将资本扩张分为三种类型（ACD）A横向型资本扩张 B水平型资本扩张 C纵向型资本扩张 D混合型资本扩张45、收缩型资本运营的主要实现形式有（ABCD）A资产剥离 B公司分立 C分拆上市 D股份回购46、收购的途径有（ABC）A控股式 B购买式 C吸收式 D经营式47、按照跨国并购双方的行业相互关系划分，可以分为（ABC）A横向跨国并购 B纵向跨国并购 C混合跨国并购 D联合跨国并购48、跨国并购的融资方式主要有（ABCD）A股票替换 B债券互换 C现金收购 D整合证券支付49、跨国并购中的非系统性风险分为（BCD）A创新风险 B战略决策风险 C经营风险 D财务风险50、以下哪些是企业分拆上市的动因（ACD）A财务驱动 B文化驱动 C价值释放驱动 D企业经营管理驱动51、企业改制的重点是（ABCD）A合理产权安排 B降低交易成本 C规范游戏规则 D重构组织体系52、企业清产核资工作应该坚持的原则是（ABCD）A依法确认 B尊重历史 C宽严适度 D有利监管53、资本运营的特点主要有哪些方面？1、（1）资本运营的对象是价值化、证券化了的物化资本，或是可以按价值化、证券化操作的物化资本；（2）资本运营的核心问题是通过优化配置来提高资产的运行效率，以确保资本不断增值；（3）资本运营的收益主要来自生产要素优化组合后，生产效率提高所带来的经营收益增量，或生产效率提高后资本价值的增加；（4）资本运营中资本的循环与生产经营中资本的循环不尽相同，它有时可以表现为货币资本、虚拟资本两种形式，有时也可以表现为生产资本、货币资本、虚拟资本三种形态54、资本运营的风险管理七个环节。界定范围、明确目标；分析风险成因、识别风险类型；判断风险概率和风险强度；风险效用评估；风险规避设计；风险管理效果评价；总结经验、提高水平。55、企业并购的具体动因。（1）扩大经营规模，降低成本费用；（2）提高市场份额，提升行业战略地位；（3）取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力；（4）实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润；（5）通过并购取得先进的生产技术、经验管理、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略；（6）通过并购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。56、衡量资产重组绩效的财务指标有哪些？（1）每股收益。指本年英语与普通流通股数量的比值。（2）净资产收益率。指企业净利润与平均净资产总额的百分比。（3）净利润增长率。指本期净利润与上期净利润之差与上期净利润的比值。（4）主营业务利润率。指主营业务利润与主营业务收入的百分比。（5）主营收入增长率。指本期主营业务收入与上期主营业务收入之差与上期主营业务收入的比值。（6）总资产收益率。指企业净利润与平均资产总额的百分比。（7）存活周转率。指平均存货除以销售成本所得到的比率。（8）应收账款周转率。指年内应收账款转为现金的平均次数，计算公式为销售收入除以应收账款。（9）股东权益比率。指股东权益总额与资产总额的比率，主要反映企业的财务结构是否稳定。（10）流动比率。指流动资产除以流动负债的比值。57、三种资产剥离方式的比较分析。1、现金流分析 直接出售可以采用现金交易或者股份等其他资料作为支付手段，当采用现金作为支付手段时，企业有现金收入；企业分立的实质是权益在若干个经济实体之间的重新划分，不能为企业带来现金流；分拆上市是对企业进行拆分，用新拆分出来的部分组成新的法人实体，然手上市，母公司的收益来自其在分拆上市企业中所占有的份额，母公司如果出售部分份额还可以带来现金收益。 2、控制权分析直接出售完成后，母公司不再拥有已售出部分资产的控制权。对于公司分立，如果是属于典型的分立形式，被分离企业按照股权比例将分立企业移交股东，自己不再保留对被分立企业的股份；如果是换股分立，被分立企业也不具备对分离出去的企业的控制权，换股分立不同于典型分立之处是原被分立企业股东之间在被分立企业股份与分立企业股份之间的叫唤。对于企业分拆上市，它不会导致母公司对分拆上市公司控制权的丧失。3、.税收分析 在直接资产出售时，所得税的税负方面有两种情况：一是企业出售部分资产与股权，在这种情况下，需要根据出售价格与账面资产确认资产剥离的损益，缴纳所得税；二是资产整体剥离。我国税法规定，一家企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权的，原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项业务，并进行所得税处理，还要按照计算确认资产转让所得或损失。资产剥离只要交易结构安排适当，尤其是在关联交易中，是可以免税的。58、企业资本运营的基本原则。资本系统整合原则；资本结构最优化原则；资本面向市场原则；资本周转时间最短原则；资本规模最优原则；机会成本最小原则；资本运动增值原则；资本的收益和风险均衡原则；增强虚值资本作用原则；财务管理核心原则59、我企业资本运营的六方面注意事项。必需实现资本运营与经营的有机结合；实现低成本扩张和资本收益有机结合；实现资源的优化配置和政府扶持的有机结合；实现企业经济实力与品牌优势的有机结合；实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合；资本运营的依靠力量，应该实现少数管理层、技术人员与全体职工的有机结合60、跨国并购的特点（1）跨国并购从法律形式上看，主要是指跨国收购而不是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面具有显著地特点。 （4）跨国并购主要着眼于全球发展战略来谋求跨国公司的利益。 （5）跨国并购会遇到更多的障碍和更复杂的环境。61、简述资产剥离的类别划分（1）按资产剥离的主动性划分：资产剥离可以划分为自愿性剥离和非自愿性剥离 （2）按资产剥离的实现方式划分：资产剥离可以划分为 纯资产剥离和资产负债剥离 （3）按剥离对象的性质划分：资产剥离可以划分为股权类剥离和物质类剥离 （4）按资产剥离与企业战略关系划分：资产剥离可以划分为实质性资产剥离和非实质性资产剥离。 （5）按资产交易双方的关系划分：资产剥离可以分为关联性资产剥离和非关联性资产剥离。62、培养民营企业核心竞争力的措施（1）政府积极助推民营企业的发展，继续优化民营企业的发展环境。民营企业的发展离不开社会和政府的支持，只有政府和社会各界的共同努力，企业才能真正作大作久作强。政府作为民营企业发展壮大的制度保护者，应在制度变迁过程中扮演制度变迁的