万科股权激励.doc

目 录1 绪论41.1 研究背景和意义41.1.1 研究背景41.1.2研究意义41.2 国内外研究现状51.2.1国外研究现状51.2.2国内研究现状61.3 研究方法和研究内容61.3.1研究方法61.3.2研究内容72 股权激励的理论基础82.1股权激励的概念和种类82.1.1股权激励的对象82.1.2股权激励的概念82.1.3股权激励的种类92.2股权激励的理论基础92.2.1委托代理理论92.2.2激励理论102.2.3企业契约理论113 万科集团股权激励案例分析123.1万科集团概况123.1.1万科集团简介123.1.2公司治理结构123.2万科集团实施股权激励的动因133.2.1万科集团实施股权激励的外部动因133.2.2万科集团实施股权激励的内部动因143.3万科股权激励实施的主要内容153.3.1万科首期股权激励实施的主要内容153.3.2万科第二轮股权激励实施的主要内容153.4万科股权激励实施的结果163.4.1万科首期股权激励实施的结果163.4.2万科第二轮股权激励实施的结果184 万科集团股权激励存在的问题及解决对策194.1万科集团股权激励存在的问题194.1.1万科首期股权激励实施存在的问题194.1.2万科第二轮股权激励实施存在的问题204.2基于万科股权实施股权激励案例的改进策略21参考文献24摘 要 2005 年国内股权激励机制相关法律法规的陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。这一里程碑式的改革使得股权激励机制在我国获得了新生，各上市公司管理层股权激励方案如雨后春笋般涌现出来。但是，随着一些实施股权激励的公司出现高管辞职套现、巨额激励资金导致公司连年亏损等现象的产生，人们开始提出质疑，究竟股权激励是用以激励管理者为企业创造更多价值的公司内部治理激励方式，还是只不过是一个管理者“中饱私囊”的变相手段？如何提高股权激励的有效性而为企业赢得更有竞争优势的长远发展前景？这些都是目前我国股权激励机制在发展中所遇到的问题。而万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从 2006 年开始实施首期股权激励方案以来就一直备受关注。在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆与榜样的万科，在开展股权激励方案中所遇到的问题对于国内其他上市公司股权激励方案的制定与实施有着很好的参考和借鉴作用。 本文以万科集团为具体案例，深入分析万科股权激励方案实施的背景、动因、方案主要内容以及考核指标的确定，并针对方案实施结果进行了详尽的分析，以期从具体实践出发探讨出我国的股权激励问题。 关键词：上市公司，股权激励，万科集团，改进措施ABSTRACT2005 domestic equity incentive mechanism related laws and regulations promulgated by the implementation of the reform of equity division in China officially kicked off. This landmark reform makes the equity incentive mechanism in our country was new, the listing Corporation management equity incentive programs have sprung up. But with some implementation of equity incentive company executives to resign cash, a huge incentive funds lead to heavy losses in successive years as phenomenon, people began to question whether equity incentive is to motivate managers for enterprises to create more value to the companys internal governance incentives, or just a manager pocketed disguised means? How to improve the effectiveness of the equity incentive for enterprises to win more competitive advantage in the long-term prospects for development? These are the problems in the development of equity incentive mechanism in our country at present. Vanke as Chinas main board market opened the equity incentive precedent of listed companies, from 2006 began to implement the first phase of the equity incentive plan has been highly concerned. In terms of corporate governance by the domestic many enterprises respect as a benchmark and example of Vanke, in carry out the problems encountered in the equity incentive plan for other domestic listed company equity incentive plan formulation and implementation has a very good reference and reference.The Vanke Group as a specific case, in-depth analysis of Vanke equity incentive scheme is implemented in the background, motivation, main content and assessment indicators determine, and for program implementation result was analyzed in detail, in order from the concrete practice of starting to explore Chinas equity incentive problems.Key words: listing Corporation, equity incentive, Vanke Group， countermeasures and suggestions1 绪论1.1 研究背景和意义1.1.1 研究背景随着公司控制权与所有权的分离，管理层与股东之间的委托代理问题成为公司治理中的一个重要问题，而激励是解决代理问题的基本途径和方式。由于企业的管理者与所有者的利益目标并不完全一致，因此需要通过激励和约束机制来对经理人的行为进行引导和限制。股权激励通过在一定时期内让经理人持有股权，促使他们能够在参与企业决策、承担风险、分享利润时也能以股东的身份参与进来，从而规避短期行为而将更多的关注给予企业的长期持续发展。早在 90 年代，我国企业就开始尝试运用股权激励制度来治理企业，可惜收效甚微。外部市场环境不完善、法律不健全以及内部治理结构不合理是导致我国股权激励制度未能有效实施的直接原因。随着我国股权分置改革的推进，与股权激励相关法规的不断完善使得股权激励制度得以顺利实施，股权激励方案也在一部分上市公司中相继正式启动。万科在2006 年成功推出了首轮股权激励方案，成为国内首家实施股权激励的上市公司，作为首个吃螃蟹的人，其所运行的股权激励对于国内其他上市企业具有非常好的参考及借鉴意义。本文试图通过对作为国内房地产龙头企业的万科在实施先后两轮股权激励方案的过程中所存在问题进行分析，期望能够对提高我国股权激励的有效性以及其未来的发展带来一点点启发和推动。 1.1.2研究意义一、理论意义股权激励作为一种有效的长期激励方式，可以大幅度缓解企业的经营者与股东利益目标并不完全一致这一委托代理问题，将公司利润与经理人的个人利益紧密联系在一起。因此，为丰富和完善股权激励理论，对股权激励的研究是很有必要的，然而受限于企业外部的法律环境的不完备，监督机制不健全，内部控制结构不完善、外部市场体系不成熟等，股权激励在我国的实施依旧是一个难题。本文通过剖析万科两轮股权激励方案，以期能对股权激励制度理论的完善起到一定的推动作用。二、实际意义股权激励制度起源于上个世纪初期的美国，而我国的股权激励的探索则起始于上世纪的九十年代。由于面临着环境和条件的差异，因此我国企业在股权激励方案选择上不能盲目照搬照抄国外的经验，要结合自己企业的实际情况来进行选择分析。同时，股权激励是把双刃剑，它可以有效激励管理者，也可能造成管理层盲目追求既定业绩目标、进行暗箱操作等问题。然而目前我国的股权激励机制的现状却不容乐观:激励指标确定的不合理，激励方式片面单一。这使得股权激励机制不能充分发挥其效用。因此，股权激励的方案如何设定，激励的指标如何规范，对管理者的行为如何进行监督和约束，这都是实际工作中迫切需要解决的问题。1.2 国内外研究现状1.2.1国外研究现状股权激励自上世纪初从美国引入西方后，近一个世纪不断的改进与发展使其在股权激励方面的研究已经趋于完善成熟，正是股权激励理论相对完整全面的体系强有力地推进了西方企业的发展壮大以及整个社会经济的繁荣。西方相关研究结果的主要区别点是：股权激励是否会对公司的绩效与发展产生影响。 Himmelberg (1999)通过固定效应模型、分阶段线性回归方程等方法对横截面数据进行分析后认为管理层持有公司股权与公司经营收益存在正比例变化关系，而其与公司整体价值的关系却正好相反。Aland（2010）对股权激励的实施是否会提升公司绩效同时促进公司长远发展持肯定态度。Christophers（2011）公司实施股权激励会有效提升激励对象的积极性，从而提高公司业绩，即两者存在正相关的关系。Khurana（2012）的研究结果显示，公司股东的价值与股权激励对象所享受的激励股份价值呈现一定的正比例变化关系。Morck（2013）等人通过对美国部分实施股权激励方案的上市公司的业绩报告进行分析后发现，激励对象的持股数量对公司绩效具有线性正相关性。1.2.2国内研究现状国内对股权激励的研究由于起步较晚，与西方相比存在较大差距。目前大部分的研究是在对国外研究结果进行分析的基础上进行的进一步改良，缺少在国内具体经济及法律环境下，对国内企业实施股权激励的独立研究，因此，尚未形成一个内容完善、可操作性强的理论体系。袁国良(1999)通过对随机选取的 100 家国内上市公司 1996 年、1997 年两年的年度报告进行回归分析后发现在当时的国内环境下，即使是非国家控股的上市公司，其绩效并不受股权激励对象持股比例的影响。魏刚(2000)在对 816 家国内上市公司 1999 年的公司年度报告进行分析后也得出两者不存在相关性的结论。孙菊生(2005)通过分析研究发现,对于那些成长性好、发展潜力较大的企业,管理者持股会明显的影响企业的业绩水平,呈正相关性。白仲林(2008)对股权激励与公司绩效的关系进行分析研究的时候认为,管理层持股比例的高低与企业业绩有着很重要的关系,管理层持股比例小,股权激励对提升企业业绩有正的促进作用。当管理层股权比例达到一定程度后,激励效果便随之减弱徐二明(2010)的研究以相对公司价值等战略绩效代替了以往绝大部分研究所选取的每股收益、净资产收益率等为公司业绩的衡量标准，管理层持有公司股票与重新选取的公司业绩衡量指标之间不存在正向变化的关系。于东智,谷立日(2011)经过研究得出，随着管理者拥公司股权比例的提高，其对公司业绩提升所产生的正面影响会更加显著。吴淑棍(2012)选取总资产利润率作为公司绩效的衡量指标进行的研究表明，其与管理层持股比例之间的相关性呈倒 U 型。1.3 研究方法和研究内容1.3.1研究方法1.文献法。文献法是历史研究的基本方法。在对股权激励进行研究时，我利用知网了解最新的股权激励的研究现状，并对这些文献资料进行了认真分析。一般的文献资料可以让我们对股权激励有深入的了解,而要了解万科股权激励相关信息,最快的办法莫过于互联网络的利用。因此,在进行本文的研究时,我还通过万科的官网查阅了大量相关资料。2.案例分析法。本文以万科股份为例，在对万科股权激励的动因、方式、结果的研究基础之上，探究万科股权激励的不足之处，并提出相应的改进措施。1.3.2研究内容本文将以万科集团为例，先对股权激励的基本理论进行简单的概述，为后文的分析打下基础。以万科集团为例，对万科进行股权激励的动因、方法和结果进行详细的研究分析，并找出万科集团股权激励中的不足，并提出相应的改善对策。希望可以从现实出发，对我国股权激励问题尽自己的一份力。主要内容如下：第一部分：绪论。介绍本文研究背景和意义、研究方法和研究内容。第二部分：简要概述股权激励的相关理论第三部分：对万科股权激励方案的背景和动因及实施方案进行阐述。第四部分：万科股权激励方案存在的问题。第五部分：提出万科股权激励方案的改进措施。第六部分：结论。2 股权激励的理论基础股权激励理论作为一种有效的长期激励机制,其存在和发展必然有理论基础。虽然在细节上仍然有很多分歧,但是总体上,股权激励理论已形成了一套完整的理论体系,其基本原理对股权激励理论的发展与应用有很大的指导作用。2.1股权激励的概念和种类由于股权激励理论的发展尚不完善,因此,至今仍没有一个统一的概念界定。但是总体上还是达成了一个共识,形成了一个框架范围内的概念。而股权激励是一个总括的概念,包含很多小的类别,从不同的角度划分可以分为不同的种类。2.1.1股权激励的对象企业高管人员是指企业的高层管理者,是指那些拥有企业的控制经营权,为企业服务,对企业业绩负责的高级管理人员。企业高管人员与普通经营者的主要区别就在于是否具有独立的决策权,是否能对企业的经营管理活动做出判断性决策,是否对企业的经济效益负责。高管人员的工作繁重,一般包括组织目标的确定,组织资源的优化,其中人力资源的配置问题尤为重要,以及参与企业重大问题的决策等。高管人员作为股东的代言人,要为股东谋福利,是企业实际的掌舵者和决策者,对企业的发展有着决定性作用和深远的影响。本文所指的企业高管人员特指董事会和监事会成员以及总经理和财务经理等,这些成员大多身居要职,掌控者企业的命脉,对企业发展起决定性作用。2.1.2股权激励的概念通常来讲,股权激励是指在高管与股东之间建立一种激励约束机制,这种机制以某种以股权作为纽带,股东给予激励对象即高管一定数额的股权,同时会设置股权形式的条件,在完成预定条件的基础上,股东能享有本企业的部分股权,同时也共同承担企业的一部分经营风险,从而获得额外收益的一种长期产权制度。这种制度在实质上是股东让渡一定的剩余索取权给管理者或员工,使其利益与股东的利益趋于一致,为实现企业价值最大化也是股东权益最大化而努力工作。2.1.3股权激励的种类概括而言,按照激励对象享有的权利和承担的义务,股权激励可以分为股票激励和期权激励两类1、 股票激励股票激励是指管理人员享有股东让渡的部分企业股票,使自己与股东利益趋于一致,结成利益共同体,共同承担企业的收益和风险,从而为实现企业利润最大化而努力工作。股票激励又包括现股激励和期股激励。其中现股激励是指股东直接给予激励对象一部分资金激励或者是通过按市价出售部分股票所得,使激励对象获得一定的股权,同时也规定了行权条件,即激励对象必须持有股票一段时间而不得出售。期股激励则实质上是指股东和激励对象进行约定,在未来的某个时点上,激励对象可以按某个特定价格购入企业约定数量的股票,一般而言,这个特定价格是当前该股票的市场价格。这种约定是强制性的,即高管人员一旦接受了这种激励方式,那么,在将来约定好的那个时点,不管当时股票的市价为多少,激励对象都必须按照当初约定好的价格去购买约定数量的股票,同时也一样会做出约束,要求激励对象在购入股票的一定时间内不得出售,必须持有股票。2、期权激励期权激励是指股东给予激励对象一种权利,即高管人员在将来的某一时点有权以约定好的价格购入企业一定数量的股票。一般来说,这个价格采用的是目前的股票市场价值。这主要是看中企业的成长能力。同时也会对股票持有时间做出规定,不得随意出售。期股激励与股票激励的区别在于,激励对象到期可以选择不行使这种权利。2.2股权激励的理论基础2.2.1委托代理理论委托代理问题是所有现代企业所不可避免的一个难题,也是业界一直关注的焦点问题,事实是,股权激励机制的诞生就是为解决委托代理问题。委托代理问题的产生是由现代企业制度所引起的,所有权和经营权两权分离而企业剩余索取权被股东独享,导致双方的目标利益相悖而引发的一系列道德风险和逆向选择等问题。企业的投资人(债权人和股东)并不直接管理企业,而是寻求代理机制,利用一系列契约为依托,将企业的实际运营权交给管理者,形成一种委托代理关系。经济学中的理性行为人假设提出,企业的管理者与拥有者的利益目标实际上并不完全一致,股东拥有企业的所有权,他们追求的目标是提高企业的资本收益,是资本的保值增值,增加股东价值,即股东价值最大化也叫企业财富最大化,主要体现为货币性收益的追求上。而企业的实际掌控者,作为股东在企业中的代理人,除了追求货币性收益目标外,如高工资、高奖金等,还追求货币性收益目标以外的利益,如豪华的商业用车,高调的应酬气派、舒适的办公条件以及崇高的个人声望等。这些目标的实现必定要以损害股东的利益为代价,分享一部分股东的剩余索取权,导致股东利益受损。委托代理问题是由多方面的原因引起的,主要原因是代理人与股东之间的信息不对称,同时契约也并不完备,无从判定代理人的努力程度,代理人的行为也无法进行量化考核等。代理人为满足一己私利,就可能在增进自身效用的同时做出有损委托人利益的行为,可能会发生职务怠慢、侵吞公款、损害或侵蚀委托人利益的道德风险等问题。代理理论认为,建立激励和约束管理者的长期契约是解决股东与经营者之间矛盾的一个比较有效的方法,一方面契约关系可以对代理人行为进行有效约束,方便控制和监督代理人的不利行为;另一方面契约也可以提供必要的激励,使之有足够动力努力工作,将之利益与企业和股东的利益捆绑在一起,从而最大限度的提升企业的价值,达成帕累托最优状态。2.2.2激励理论激励理论是管理学所涉及的内容。实际上正是由于委托代理问题的存在才产生了激励的必要性。激励理论的产生是以需求理论为前提,需求导致激励。事实上,一定程度上的法律以及第三方的监督可以一定程度上改善代理人的工作努力程度,使其、更加卖力的工作,然而,这毕竟是治标不治本,只有满足了人的最基本的物质需要,经理人才会有足够的动力努力工作以创造更大的价值。激励理论产生的理论依据是需求理论。激励理论是人力资源管理的核心,与分配制度和人力资本理论密不可分。作为人力资源的最具作用的指导性理论,激励理论的最重要作用就体现在缓解委托代理问题,降低代理成本,促进企业的良性发展。本文主要从马斯洛的需要层次理论来深入剖析高管人员激励的作用。马斯洛的需求理论中阐述了激励的基础是需求这个观点。他将人类的需求从低到高归为五类,生理需要是低级的需要,紧接着是安全需要和社交需要,而尊重需要和自我实现需要则属于比较高等级的需要。马斯洛需求理论将企业员工的需要分为特定的几种类型,只有在低等级需要得到满足的情况下,员工才会追求更高级别的需要。因此,企业可以在了解员工需求层次的基础上,按照各自的需求级别不同提供相应的激励措施,以使其的需求得到满足,从而为企业努力工作。员工的需求是在不断变化的,在低等级的需求得到满足之后会追求更高的等级,因此,企业要始终做到对员工的需求有所了解,以真正的激励为手段,达到企业发展的最终目的。经营者股权激励是激励制度中一种最具代表性的方式。激励方式是股东出让少量的剩余索取权给高管,使其利益与企业利益息息相关,从而促使高管人员努力工作,这样既提升了企业的价值,也给高管人员自身带来了收益,是一种帕累托最优状态,也有利于企业的长远发展和社会的进步,这就在很大程度上缓解了委托代理问题。2.2.3企业契约理论企业契约论的原理是将整个企业理解为一系列契约的组合。企业契约论的观点是,不完备性是企业的契约的主要特点。在现实的企业运营中,管理者和股东都要承担相应的风险,但是由于企业的实际拥有者是股东,而管理者只是一个专业的经理人,因此,他们承担的风险是不同的,这就必然会导致收益的不同。因此,过多依赖企业业绩来判定经理人的努力程度以及激励的程度是不科学的、经理人会因此承担更多的风险。但是,由于经理人和股东之间明显的信息的不对称性,使得经理人道德风险和逆向选择的可能性大大增强,可能会损害股东的利益,增加代理成本。而企业契约论正是基于这种情况而产生的,为了防止代理人可能出现的道德风险和逆向选择问题,减少代理成本,委托人可能会倾向于共享,即在享有大部分利益的基础上,分出一部分利润给企业的管理者,使得管理者们的利益与股东趋于一致,从而为企业的发展也是个人利益的实现而努力工作。3 万科集团股权激励案例分析3.1万科集团概况3.1.1万科集团简介万科股份有限公司是目前中国最大的、综合实力最强的专业住宅开发商，其最大的持股股东是华润集团。万科成立于 1984 年，其前身是深圳现代科教仪器展销中心，主要以进口电器为经营项目，很快就向多元化趋势发展，经营项目增加了出口、广告、饮料生产、股票投资等多个领域。1988 年进入房地产行业，并正式更名为深圳万科企业股份有限公司，1991 年在深圳交易所上市，是我国首批上市的大型企业。到 1993 年，万科转变经营策略，不再进行多元化经营，而是专做房地产，将其他多余的行业都卖掉，这样不但有足够的精力来研究好一个行业，而且卖出的产业可以回笼大量的资金，为做好一个企业提供有力的后盾。自此万科从多元化经营过渡到专业化经营，经过二十余年的发展，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计 53 个大中城市。 公司通过自身的不断努力，业绩不断提高，规模不断扩大，一步一个脚印，逐步成为我国房地产行业的佼佼者。现如今，即使国家的宏观政策对房地产进行了一定的限制，万科的年销售面积及销售额仍呈现出逐年递增的态势，2012 年销售面积近 1300 万平米，销售额达到 1400 亿元，2013 年销售面积近 1500 万平米，销售额达到 1700 亿元，2014 年销售面积超 1800 万平米，销售额达到 2100亿元，稳居国内住宅开发企业前列。 3.1.2公司治理结构1、股权结构万科第一大股东是华润股份有限公司，持股比例低，现在的持股比例仅仅为15.23%；第二、三大股东是新近的HKSCC NOMINEES LIMITED和深圳市钜盛华股份有限公司，持股比例分别是11.90%和8.38%。这样的情况在我国是比较特殊的，因为我国上市公司的情况多是一股独大，极少见如此分散的股权结构。这说明万科公司不存在控股股东及实际控制人，公司的经营权与所有权基本完全分离，是一家管理层驱动的公司，由于股东的约束不大，加之经营这个所有者的利益难以达成一致，所以管理层为了自己的私利而损害股东权益的可能性很大。 万科如此分散的股权结构所带来的问题，需要一套完备的监督与激励制度来解决，而股权激励恰好具备这两项优点，所以为使高管与股东的利益一致，避免高管的自利行为，股权激励的实行显得尤为重要。 2、 组织结构目前，万科的董事会共有董事 11 人，其中 4 人为独立董事；2 名董事在高管团队中兼任职务，分别为总裁郁亮和首席财务官王文金。万科的日常运营主要是由总裁郁亮及其带领的高管团队负责。从万科的组织结构看，属于矩形型的混合结构，组织结构中灵活的事业部和刚性结构部门并存，最高层是总决策者及集团总部各部门，在其下面设置一个过渡的管理层次，即区域总部，管理该地区的一线公司，然后是各事业部。万科采用这样的设置方式主要是由于万科的组织规模比较庞大，组织结构复杂，如果每个楼盘、每处销售都由总部直接领导，工作量太大，精力有限，而且每个地区的定位不同，在总部很难了解全面，会导致效率低下，不利于企业的发展。在每个区域设置一级管理机构，该区域的所有事业部均由此区域公司统一管理，为事业部提供明确的奋斗目标，可使各事业部团结起立，相互配合，统一资源与人力的调配，以优化资源配置，达到提高生产效率的目地。这样的设置不但提高生产效率而且也能减少上下交流的成本。 虽然这样的结构提高了生产效率，但是如此分散结构也可能带来上级总部与下级区域公司之间的代理问题，也增加了管理者与股东之间在分享公司收方面的矛盾，这种组织结构存在的问题亦需要监督与激励制度来解决，即需要股权激励制度来对各地域的管理层进行约束与激励。 3.2万科集团实施股权激励的动因外部市场环境的不断变化以及内部自身特殊的股权结构使万科在发展进程中产生了一系列有待解决的公司治理难题，这也促进了万科选择开展股权激励来取得进一步提升的决心。 3.2.1万科集团实施股权激励的外部动因促使万科选择实施股权激励方案的外部动因主要有两个方面： 第一个方面，法律欠缺障碍的消除是万科开启股权激励方案强有力的外部助推剂。正是由于我国证券法律方面的相对缺失使万科在 1993 年实施的股权激励方案被叫停，严重影响了国内上市公司的发展进程。2005 年我国开展了股权分置改革，对证券方面的有关法律法规进行了进一步制定与修改，这大大改善了上市公司在实施股权激励过程中相关法律的缺失，具有里程碑式的意义。2005 年底由证监会发布了国内股权激励制度的相关管理办法，为国内上市公司股权激励的实施开启了崭新的篇章。一系列相关法律法规的陆续出台为股权激励在国内的实施提供了具体的法律依据。股权激励方案在我国上市企业中如雨后春笋办开展起来。万科也希望能够借此东风，通过股权激励来解决公司在发展中所遇到的问题，为公司未来的发展注入新的活力。第二方面，随着国内房地产市场进入了国际化竞争时代，为了激励公司管理层积极迎接新的挑战，抓住新的机遇，万科于 2006 年适时地推出了首轮股权激励方案，期望能够通过引入已经在国外许多优秀企业成功运行多年的激励机制，充分激发公司所拥有的卓越人力资本创造价值的能力，帮助万科在日益激烈的竞争环境中不断提升自身优势，为公司的未来找到更加明确的长远发展方向，使公司能够在国际化竞争时代立于不败之地。 3.2.2万科集团实施股权激励的内部动因万科选择实施股权激励方案的主要内部动因是公司内部日益突出的代理矛盾。随着经济全球化的快速发展，近年来，众多国内房地产企业通过加速产业整合来迎接国际化竞争时代的来临。为了迎接新的挑战，提升企业竞争力，配合建设吸引新人才，维持现有人才的公司中长期激励制度。万科选择实施股权激励方案与其自身内部治理结构所具有的特点有着很重要的关系。 第一，万科相对分散的股权结构可以避免实施股权激励所可能产生的分散公司控制权的不利影响。股权激励机制的实质是赋予公司经营者部分公司股东对企业剩余收益进行索取的权利来缓解两者之间所存在的利益冲突。如果公司的股权结构相对集中，大股东对公司拥有绝对控制权，就可能由于大股东不愿将自身的利益分享给经营者而导致公司开展股权激励受到阻碍，这不仅使小股东的利益受到一定损害，也会影响公司的长远发展。万科相对分散的股权结构（图 2.3）可以有效地反映出管理层、大股东以及小股东的三方意志，发挥了股东制衡机制，为股权激励方案能够在万科顺利开展提供了有利条件。第二，万科组织规模庞大，拥有众多的区域事业部，在最高决策者与各区域事业部之间又增设了中层管理层来进行过渡。较为完善的组织结构提升了公司整体的管理效率，但同时也增加了万科管理者的代理成本以及管理者与股东之间在分享公司收益方面的矛盾，这显然会对公司的长远发展造成阻碍。万科期望借助股权激励方案的激励效用能够维持管理团队和业务骨干的稳定，进一步提升管理层的工作积极性，促使公司所拥有的卓越人力资本能够充分发挥出经济利用价值，创造更多企业财富，有效降低代理成本，缓解公司管理层与股东之间存在的利益冲突，从而为实现万科的愿景“成为中国房地产业的领跑者”做出杰出贡献。 3.3万科股权激励实施的主要内容 3.3.1万科首期股权激励实施的主要内容（1）激励方式：限制性股票。万科首轮股权激励方案采用预提激励基金的限制性股票激励方式。按照 20062008 年间 3 个不同年度，分 3 个独立账户运作。激励基金用于购买授予激励对象的其公司流通 A 股股票，整个过程交由公司董事会予以授权的独立第三方深圳国际信托投资有限责任公司进行运作，在公司当年相关业绩考核指标以及公司 A 股股价达到股权激励方案中的相关要求及限制条件时，独立信托机构将事先购买的股票过户给激励对象。 （2）激励对象：在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、以及由总经理提名的业务骨干与有卓越贡献人员，不包括董事以及其他仅在公司领取董事酬金火箭是抽筋的董事会和监事会成员。总人数约为 160 人，不超过公司专业员工总数的 8%。 （3）实施期间：由三个独立年度方案构成，即 2006 年至 2008 年每年一个方案，每个方案期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。只有在 T+1年的股价均价高于 T 年时，当期激励基金所购买股票才能一次性归激励对象，如果不满足上述条件，且在当年业绩条件满足股权激励方案相关标准时，可进入补充归属期，即延至 T+2 年,且当 T+2 年均价高于 T 年且 T+1 年股价均价时，仍可顺利实施激励，否则所属股票必须出售，并将资金返还公司。 （4）年度奖励金提取的业绩指标：年净利润（NP）增长率超过 15%；全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 12%；万科如向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过 10% 。 （5）股价指标：只有当 T+1 年的股价均价高于 T 年当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象.如若不满足上述条件，则延至 T+2 年，但其均价必须高于 T 年以及 T+1 年。当无法满足补偿归属相关规定时，则必须将应归属的股份全部予以出售，并将出售所得资金返还给公司。激励对象在取得股票后，每年最多可以卖出 25%。 3.3.2万科第二轮股权激励实施的主要内容（1）激励方式：股票期权。万科在第二轮股权激励方案中选择了风险及收益相对较高的股票期权激励方式，在公司业绩达到相关考核标准时，在行权有效期内，激励对象即可拥有以授日公司规定的行权价格 8.89 元购买其公司 A 股股票的权利。激励对象可以选择购入一定数额的公司股票亦可选择放弃该项权利。 （2）激励对象:在公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东。本方案的激励对象总人数为 851 人，占公司目前在册员工总数的 3.94%。 （3）实施期间: 授予的股票期权的有效期为 4 年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。 （4）股票期权行权的具体条件： 股票期权行权的业绩指标包括： 全面摊薄净资产收益率（ROE）；归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。 （5）授予的股票期权的行权价格：为 8.89 元。即行权价格为下列价格之高者 本激励方案草案摘要公布前一个交易日的公司 A 股股票收盘价； 本激励方案草案摘要公布前 30 个交易日内的公司 A 股股票平均收盘价。 在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本方案相关规定进行调整。3.4万科股权激励实施的结果 3.4.1万科首期股权激励实施的结果2006 年万科首次公布股权激励方案时引起了市场很强的重视程度，并立即得到了市场的广泛回应。在公布股权激励方案的一个多月的时间里，万科的股价由 2006年 3 月 21 日的 5.72 元迅速增长到 5 月 10 日的 6.93 元，涨幅高达 20.63%。这充分体现出万科股权激励方案的积极作用得到了市场及广大股民的普遍认可。2006 年万科继续保持着快速持续发展，业绩同上一年相比有了进一步的提升，主营业务收入增加了 69.04%，同时净利润增加了 59.56%。2005 年扣除非经常性损益后的净利润为 1，336，851,5745 元，在 2006 年达到了 2，067,878,243 元，增长了 54.68%，全面摊薄净资产收益率( ROE) 为 13.89%，虽然较 2005 年略有降低，下降了 2.2%，但仍稳定保持在业内较为领先的水平。2006 年全面摊薄的每股收益（EPS）增长了 31.75%，为 0.493。2006 年度激励方案的业绩考核指标达到了相关标准，其中，万科在 2006 年实际的净利润与全面摊薄每股收益增长率超出股权激励方案业绩指标 3 倍之多。同时， 万科 A 股每日收盘价向后复权年均价从 2006 年的 7.10 元上涨到 2007 年的33.81 元，涨幅高达 376.2%，远远超出了 2006 年度股权激励方案的股价考核指标。按照万科首轮的股权激励方案，作为奖励，相关激励对象可获得公司一定数额的 A股股票，其中，董事长和总经理的分配额度分别为当年股票激励方案拟分配信托财产的 10%和 7%。万科首轮股权激励方案第一期在 2008 年 9 月顺利完成实施。 2007 年在公司大规模进行并购以及当年过热的市场投资等相关因素的影响下，万科的发展速度与 2006 年相比更进一步，营业收入，净利润，扣除非经常性损益后的净利润以及全面摊薄的每股收益较 2005 年均约翻了一番，相关业绩指标均大幅度超出股权激励方案相关标准。全面摊薄的净资产收益率小幅上涨至 16.63%，高出股权激励方案业绩指标 4 个百分点。虽然其业绩指标成功通过了股权激励方案的相关业绩指标，但是由于受到席卷全球的金融风暴造成的全球的股市动荡，导致公司股价指标未能实现：以 2007 年 1月 1 日为基准，万科 2008 年 A 股每日收盘价向后复权年均价与 2007 年相比降低了23.72%，没有实现股价考核指标。根据首期限制性股票激励方案的规定，2007 年度激励方案中预先由独立信托机构购入的限制性股票能够顺利归属予激励对象的股价条件为：在 2007 年之后的两年 2008 及 2009 中，需至少有一年的万科 A 股每日收盘价向后复权年均价高于 2007 年同口径股价，因此，2007 年股权激励方案进入补充归属期。然而，2009 年万科 A 股每日收盘价向后复权年均价为 25.50 元，同样低于 2007 年对应股价。2007 年度激励方案持有的限制性股票归属条件未能达成。最终，由于其股价未能达要求，尽管 2009 年万科顺利完成了股权激励方案的相关业绩指标，2007 年的激励方案也只能遗憾地以失败告终，并于 2010 年 1 月正式终止实施。 在首期股权激励方案的最后一年 2008 年中，由于受到国内“抑制过热”政策叠加、住房保障制度等相关房地产市场调控政策的出台以及金融危机的影响尚存等因素的共同作用下,万科在 2008 年罕见的出现了净利润的负增长,下降幅度达16.74%,致使相关业绩指标未能达到激励方案的相关标准，最终也以遗憾收场。 在为期三年的首轮股权激励方案中，虽然 2006 年万科完成了激励方案中设置的业绩指标及相应的股权指标，激励得以顺利实现，这一完美的开端提高了万科成功开展首轮股权激励方案的信心，然而由于受到 2008 年席卷全球的金融风暴造成的全球股市动荡，国内房地产市场泡沫破裂以及为抑制投资过热国内相关房地产市场调控政策的出台等因素的影响，在首轮股权激励方案的余下两个年度中，其相关业绩指标及股价指标未能同时达到激励方案的相关要求，导致万科首轮股权激励方案遗憾地以失败收场，为实现激励而设置的高额奖励最终也未能落入激励人员的囊中。2009 年底，万科正式发布公告宣布首期股权激励方案终止实施，并按照先关规定，由信托机构出售了 2007 年度激励方案项下的全部万科 A 股股票。3.4.2万科第二轮股权激励实施的结果2010 年 10 月万科正式宣布开始了第二轮股权激励方案，激励方式是股票期权。在之后半个月的时间里，万科的股价与首次公布股权激励方案一样，都有了一个较大幅度的上扬，增幅大约为 10%。这再次表明投资者对于股权激励方案的实施给公司发展所带来的影响持有的积极肯定的态度。在 2010 年 10 月万科发布的2010 年 A 股股票期权激励方案（草案）中将授予的股票期权有效期设定为 4 年，而在 2011 年 3 月发布的万科企业股份有限公司 A 股股票期权激励方案（草案修订稿）中，将有效期修改为 5 年。同时，在 2011年 5 月公司 2010 年度分红派息方案实施后以及 2012 年 7 月公司实施 2011 年度分红派息方案后，根据万科企业股份有限公司 A 股股票期权激励方案（草案修订稿）中：在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据“期权激励方案”有关规定进行调整的相关规定。A 股股票期权行权价格从2010年 A 股股票期权激励方案（草案）中制定的 8.89 元分别调整为 8.79 元和 8.66 元。 在 2011 年万科继续保持了继 2009 年以来的稳定发展势头，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 96.25 亿元，增长了 32.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 95.67 亿元，增长了 36.98%，都不低于股票期权首个授权日（2011 年 4 月 25 日）前最近三个会计年度（2008-2010 年）的平均水平 55.49 亿元和 54.26 亿元；公司 2011 年全面摊薄净资产收益率增长了 1.7 个百分点，达18.17%。万科在 2011 年业绩上的优秀表现，使其顺利达到了万科企业股份有限公司 A 股股票期权激励方案（草案修订稿）中的第一个行权期的业绩考核指标：在方案有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2011 年（T 年）的全面摊薄净资产收益率不低于 14%，2011 年较 2010年的净利润增长率不低于 20%。万科在 2012 年 7 月 21 日正式发布公告，宣布 A 股股票期权激励方案第一个行权期已经成就，激励对象可在可行权期内行使已授予的 40%股票期权4 万科集团股权激励存在的问题及解决对策4.1万科集团股权激励存在的问题4.1.1万科首期股权激励实施存在的问题万科首期股权激励方案自 2006 年正式开启至 2009 年底遗憾落幕一直备受关注，由于我国股权激励制度还不成熟，万科此次推出的方案也可谓是“摸着石头过河”，虽然以失败告终，但从行权条件的相关细节可以看出，此次股权激励方案万科是精心研讨设计之后的成果，在许多方面值得其他企业借鉴，下面提出方案中存在的一些问题。 第一，激励期限短，容易导致短期化行为。 万科首期股权激励方案的实施期限为三年，对于追求长期持续发展的企业来说，三年的激励期与发展目标有些不相匹配，这可能会导致股权激励福利化，或者促使激励对象为追求自身利益而做出有碍公司长远发展的决策，这与制定股权激励方案的目的是相悖的，并没有通过降低代理成本而使公司治理中出现的代理问题得到有效解决。 第二，业绩指标门槛偏低。 首期限制性股票激励方案的行权条件为：年净利润（NP）增长率超过 15%；全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 12%；全面摊薄的每股收益（EPS）增长率超过 10% 。对于万科而言，净利润增长率超过 15%属于经营常态，此项财务考核指标的设定相对偏低。在万科决定开展首期股权激励方案的前五年中，净利润增长率除 2002 年以外，在 2000 年至 2005 年中的其他年份中，均远高于 15%。在 2006年及 2007 年净利润增长率分别高达 59.6%及 124.8%。因此，15%的年净利润增长率指标与万科实际的业绩指标相比是显然难以起到激励作用。第三，会计利润操纵空间较大。 房地产行业较其他行业相比，企业拥有更为灵活的合法利润操纵空间，这可能会导致激励对象为了实现激励方案考核指标，获取个人利益，利用职务之便操纵会计利润的现象的产生。若这种情况发生则会降低会计报表提供的信息质量，对会计报表的真实性与准确性产生不利影响，从而使公司今后的发展及股东利益受到损害。从而违背公司实施股权激励方案的初衷。收入确认和存货跌价准备是利润可调控性最主要的两个方面，同时激励基金预提的会计处理方法亦会在一定程度上影响会计信息的质量。 第四，股价作为考核指标未必合理一般而言，上市公司的股价会随着股市整体行情出现牛市的情况而普遍走高，在这种情况下，公司股价的上涨并不能够体现出股权激励人员对公司发展所做出的贡献。此时激励人员从公司激励方案中获得的个人收益并不完全源自于他们的工作为公司所创造的价值。相反，当股市整体低迷时，公司股价的表现很可能无法摆脱市场整体行情的拖累，激励人员在此期间为公司创造的价值及所做出的贡献同样无法通过下跌的公司股价体现出来， 此时，激励人员无法得到相应的激励收益，这两种结果均缺乏合理性与公平性。因为这是由于激励对象无法预料和控制的因素所产生的结果，将会使股权激励方案的激励作用大打折扣。4.1.2万科第二轮股权激励实施存在的问题继 2008 年因行业低潮首期股