第5章-集团公司管控模式设计.doc

第五章 集团公司管控模式设计在第一章我们已经表明本书所关注的主要是产权（资本）纽带型的企业集团，关注其中的“母子型”企业集团的管理控制问题。集团公司是企业集团的母公司，企业集团的管理控制是通过集团总部（即作为集团母公司的集团公司）来实施的，因而对企业集团管控可以聚焦到集团公司的管控模式设计上，本章要讨论的就是如何设计集团公司的管控模式，其与一般独立法人公司的主要区别就在于它的主要功能是控制整个企业集团的运作而非仅仅管理好母公司本身。第一节 一些基本观点一、 企业的管理控制功能是由两种基本的控制方式来实现的“现代企业理论”认为，企业是对市场的替代，即通过组织行为来代替市场机制配置企业内部资源，以降低市场交易费用。因此，企业内部管理控制也可看作是企业内部资源的配置，其管控行为应为组织行为，即组织控制。组织控制方式也可以认为是一种集权控制方式。但事实上，由于信息不对称及管理成本的限制，企业内部的资源配置也并非是纯粹的组织行为，其中含有一定成分的市场因素（如子公司或企业下属部门根据利润指标承包经营等）。实际上，企业在进行内部资源配置和对各级员工实施约束和激励时，核心的问题是在多大程度上依赖和引入市场机制，即引入市场控制方式。这一平衡点的确定取决于相关的成本和效益。市场控制方式也可以认为是一种分权控制方式。我们认为，组织控制和市场控制构成了最基本的两种企业管理控制方式。组织控制和市场控制两者之间并不存在严格的界限，有相容和相互替代双重关系。组织控制模式和市场控制模式是指对各层级员工的约束和激励是主要运用组织行为和方式，还是更多地依赖和借助市场机制。两种模式各有其所长和所短，从整体讲没有优劣之分。模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度。除此之外，也受到文化、历史、制度变迁、理念方面的影响。在现实企业中，两种控制方式往往同时存在，只是不同的企业采纳二者的比例不同。还有一种理论，认为企业有三种基本管理控制模式，增加了一种所谓的团队控制即企业高层希望不是通过上一层级的指示命令、也不是通过单纯的利润指标来约束下一层级的行为，而是将企业当作一个充满合作精神的团队，通过对下一层级的充分授权和调动下一层级的主观能动性，通过其自我约束和文化的力量来控制公司单元的行为。我们认为团队控制与组织控制和市场控制不是一个范畴内的概念，它更多地与企业文化有关，反映的是建立在一定的组织和市场控基础之上的企业文化。因此，我们认为企业管理控制只有两种基本的控制方式，即组织控制与市场控制。作为企业集团母公司的集团公司，其对下属企业的控制同样是通过组织控制与市场控制相结合的手段来实现的。二、 集团公司管理控制模式解决的基本问题通过组织控制(集权)与市场控制（分权）的有机结合，实现整个集团各层级权、责、利的平衡管理控制在大型企业和集团公司的运营中具有核心的地位。如果缺乏科学合理的管理控制体系，集团公司的有效运行无从谈起，要么控制过细、统得过死，下一层级的单元缺乏效率和反应能力；要么失去控制，下一层级的单元自行其事，偏离上一层级的战略意图，甚至挥霍公司资源和转移利益，或者出现不必要的内部单元之间的竞争。因此，集团管控在很大程度上是一个如何处理集权与分权的关系，在各个层级的权力、利益和责任之间找到一个平衡点，使各层级单元既能够快速反应、自主创新，同时又能符合公司的总体目标和不损害公司的整体利益。一个企业的管控要遵守“集权与分权相结合”的原则。集团管控同样必须遵守该原则，集团总部是更多地采用集权方式还是分权方式要视企业集团的实际情况而定，对于一个企业集团，是总部集权程度高一些好，还是低一些好，这既没有普遍适用的标准模式，也不能从主观愿望出发去选择，只能根据影响总部集权与分权程度的客观因素，实事求是地加以确定。这些客观因素主要有以下五个方面：1） 集团业务结构及业务特点。这是来自企业集团内部影响集权与分权程度的基本因素。一般而言，企业集团多元经营化程度越高、各业务关联协同度越低、业务的国际化程度越高、各个业务领域管理的专业化程度越高，集团总部越应该实行分权式管控，反之则可以更多地实行集权管理。2） 环境条件。环境是从外部影响集权与分权程度的基本因素。由于企业所处的行业、经营资源的供应、面对的市场、使用的技术等等存在差异，其环境有的复杂多变，不确定性程度高；有的则对较为简单稳定，不确定性程度低。环境越是不确定，决策者越难以获得准确而可靠的环境信息，越难以把握外部条件的变化方向与速度，因而生产经营的风险就越大。显然，为了使企业下属单位能够及时抓住机会，避开风险，促进整个企业的发展，必须加大分权程度才行。在我国，环境条件中还有一个重要因素，这就是国家宏观调控的方式与政策。对于某些企业，国家控制相对较严，过去以指令性计划形式实行直接控制，今后将采取国有独资公司保持绝对控制权，这样的企业，其内部就要有较高程度的集权。3） 企业战略。战略不同，将对企业集权与分权产生直接影响。例如，从总体上看，企业根据特定环境和自身条件，可以采取稳定型、增长型和收缩型等不同态势的战略。稳定型战略有利于提高企业集权程度。实行收缩型战略，必须加强企业高层的集权，不如此，就无法集中力量，保证重点，难以实现较大的战略调整。与这两种战略态势相反，增长型战略则要求扩大分权，以便充分发挥下属单位生产经营的主动性和创造性，为企业开拓更多、更大的市场。4） 企业规模。企业规模越大，经营管理越复杂，要作的决策就越多；同时由于管理层次和部门增多，使得横向协调越困难，高层也越不容易及时掌握基层情况。因此，决策权若过于集中，就会延误决策时间，降低决策效率，还会因情况不明而决策失误。所以，规模大的企业，除了那些由产品结构和生产技术特点所决定的、适合高度集权的企业外，一般都需要不同程度地扩大分权。5） 企业集团管理水平和各级管理者素质。有些企业集团是由核心企业经过长期发展裂变而来，逐渐形成了一整套适合自己情况的管理方式、制度和方法，各方面和各单位的管理水平都较高，这就为增加分权的内容和程度提供了有利条件；反之，由若干企业合并而成的企业集团，如果它们的管理水平参差不齐，有的单位管理基础较差，为了保证整个公司步调一致、协同动作，就需要加强集权，待情况好转后，再适当分权。企业管理水平的高低最终取决于管理者素质。如果企业各级管理者素质好，既有经验和能力，又有强烈的责任心和进取心，分权程度自然可以加大；假若相反，企业极度缺乏优秀的管理人才，分权就会受到限制。集团公司虽然规模大，情况复杂，但其管理控制依然是由组织控制与市场控制两种基本的控制模式构成，我们可以通过组织控制与市场控制的有机结合来实现整个集团公司各层级权、责、利的平衡。三、 企业管控模式设计包括的三个基本要素企业管控模式设计要遵循一定的流程与方法，但我们首先应该明白其直接成果应该是什么，一个完整的管控模式设计完成后将给出什么。明确了这一点，我们的设计才能更加有效，更加全面。企业管控模式由那些内容构成呢，不同的分类方法会得出不同的结论，根据我们多年的咨询体会，我们认为企业的管控模式的设计内容由三个基本要素构成，即：结构形式、流程、制度。结构形式指实施企业管控的依托对象，即构建企业的形式框架（如股东会、董事会、监事会的三会治理形式，直线职能制、事业部制、矩阵制的组织结构形式）与岗位结点（董事长、总经理、各部部长、主管、部门员工等各级工作岗位）。流程是指导企业运作活动遵循的路线，包括管理流程（如经营者选拔与淘汰流程、战略规划流程、财务报销流程等）与业务流程（如产品研发流程、产品制造流程、产品销售流程等）。制度可以认为是对结构形式与流程的说明与丰满，如果将流程比作道路的话，制度就是交通规则，流程的实施可以通过相应的制度来规范。例如，一件产品的销售涉及到营销部门的“销售管理办法”、财务部门的“资金管理办法”，物流部门的“货物运输管理办法”等等一系列规章制度。另外，作为结构形式结点的工作岗位，如果不赋予其岗位职责，如果没有人力资源部制定的一系列人员管理办法，也无法有效运作。流程、制度和结构形式这三个要素构成了企业管控的一个完整的有机体。如图51所示，可以通过形象的拟人化比喻来说明三个基本要素分别在企业管控模式中所起的作用。其中，结构形式好比是人体的骨骼系统，流程好比是公司人体的神经系统，有了神经系统，人才能指挥身体的各项运动，有了流程指导，企业的管控体系才能运转起来；制度好比是公司治理结构体系的肌肉系统；有了它，企业才更丰满、才能更加有效地运作。图51 企业管控模式设计三要素四、 责任中心的确定是集团管控的基础(一) 责任中心的概念和分类1、责任中心的概念责任中心是指有一个或者多个明确的任务，这些任务的结果可衡量，并由一名具体领导者对结果承担责任的工作单元。责任中心不但任务明确，而且结果可衡量，并有一名领导人对结果负责；而任务不明确、或者任务的结果不可衡量，且没有一名领导人对结果负责的单元就不能成为责任中心。一个班组、一个部门、一个独立的法人企业都可以看作一个责任中心，当然一个独立的法人企业本身可以看作由许多更小的责任中心构成的复合责任中心。从集团总部实施集团管控的角度出发，其关注的责任中心主要指总部职能部门、事业部、子公司等一些较大的复合性责任中心。在集团管理体制中，应该尽量将下属单元划分为功能各异、责任明确的责任中心。因为集团管控就是要保证企业集团战略目标和使命的完成，这些战略目标和使命必须要由各责任中心的共同工作才能实现，所以，集团总部应该将战略目标和使命分解成具体、明确的任务交给各责任中心，让各责任中心确切地知道自己在集团中应该干什么，并且要让这些任务可以被衡量和由一名领导人负责，使责任中心知道自己的任务完成得怎么样，这样就便于指标设置和指标考核，便于在指标考核的基础上实施奖惩，集团管控就相对简化为对责任中心的指标控制。如对利润中心的控制主要就是衡量其利润总额和利润完成进度，而对于具体的经营管理事项基本上可以由利润中心自己决定，上一层级对责任中心的管理可以清晰明了，简洁有效。将单元划分为责任中心后，由于责任中心的任务数量和质量比较稳定、明确，业绩指标的设立和衡量都比较容易，所以一般都以最终产出的指标而不是运作过程中的指标来衡量业绩，对最终产出指标的衡量也有利于模仿市场的高能激励来实施奖惩。2、责任中心的分类任何一个责任中心必然有投入又有产出，投入的是人力、物力、财力，产出的是产品、服务、管理、研究成果等。一个责任中心究竟应该将投入还是将产出作为其明确的任务呢?根据任务在投入和产出之间的匹配，可以将责任中心基本上分为四类，即费用中心、收人中心、利润中心和投资中心。所谓费用中心，其任务衡量主要是以货币计算的投入。管理和服务部门通常是费用中心，如公共关系部门、广告营销部门、研发部门就是费用中心，因为对这类部门的产出一般难以精确衡量或不需精确衡量，对费用支出却可以或需要精确衡量。对他们的产出难以或者不需衡量并不是说不要衡量，他们的产出必须要达到一个普遍的标准，如管理部门必须要维护日常的良好运转。所谓收入中心，其任务衡量主要是以货币计算的产出，而其投入却难以或者不需精确衡量。销售部门一般是收人中心。同样，他们的投入应该符合一般的要求，并不是说销售部门可以不计成本地去扩大销售。所谓利润中心，其任务衡量主要是将以货币计算的产出与以货币计算的投入进行比较。有较完整的产品或者服务流程的单元可以作为利润中心，如事业部通常都是利润中心。所谓投资中心，其任务衡量主要是投资回报的高低。对投资中心的任务衡量是最完整、全面的，因为投资回报包含了所有的投入和产出的综合结果。所以，一个法律上独立的企业往往是投资中心。但需要注意的是，在一个大型企业或企业集团中，不是法律上独立企业的业务单元也可以成为投资中心，同样，法律上独立的子公司也可以不成为投资中心而成为母公司的利润中心甚至收入中心和费用中心，但这样必须处理好管理控制同公司治理之间的关系。（二） 确定责任中心时应注意的事项1、责任中心同组织结构没有简单的一对一的匹配关系在任何一个组织结构中，都有可能同时存在四类责任中心。一般而言，事业部往往是利润中心，但也并不是不可以作为收入中心、投资中心；直线职能管理单元可以作为费用中心、收入中心，也可以作为利润中心甚至模拟投资中心；对于子公司，一般是作为投资中心，但也并非不可以作为利润中心甚至收入中心、成本中心。总之，无论什么样的组织结构，都可以改变责任中心的性质，可以改变授权，但重要的是要权责对等，同时在母子公司制中要正确处理管理控制同公司治理之间的关系。2、对责任中心的授权要适度值得注意的是，将单元划分为责任中心之后，责任中心为了追求指标的实现，必然要求上一层级赋予对运作过程的决策权，为了保证责任和权力的对等，权力授予是必不可少的。但问题在于，如果指标设定有所缺失，抑或是管理控制会计和管理审计有漏洞，过多的权力授予并不能保证责任的真正落实，上一层级就会发现对下一层级实际上已经失去控制，就会要求收回权力。上一层级收回权力又会导致上一层级丧失应有的信用和权威，企业就会出现混乱的局面。这已经成了管理控制的一个难题。还应该注意的是，在管理控制中，不但建立在业绩考核基础上的奖励具有激励作用，授权同样具有激励作用。多一些授权一方面可以减少责任中心为实现目标而必须付出的“请求汇报成本”，另一方面还可以增加责任中心负责人的职位消费和权力感，这些都具有激励作用。上一层级必须要在因授权过多导致失去控制和授权不足导致激励不足之间找到平衡点，也必须要在因业绩考核而带来的激励和因授权而带来的激励之间找到平衡点。3、集团公司与责任中心的不完全合约及责任中心的非完全权力集团公司通过划分责任中心来实施集团管控的重要目的之一就是简化管理，但不能将管理控制的希望完全寄托在责任中心上，不能仅仅将管理控制简化为对责任中心的业绩考核与奖惩。责任中心作为一种程式化的控制方法，实际上是将上级对下级的要求简化为一种合约。但是，根据企业的不完全合约理论，企业内部的关系很难形成完备性很强的合约，如果形成合约，也只能是具有较强不完全性的合约。所以，责任中心真正要做到完全对指标负责是不可能的，其所赋予的权力不可能是完全的。即使对于利润中心，上一层级也可以限制其产品决策甚至销售定价。但有了这些限制之后，对利润指标就应该做科学的核算和调整。总之，这是一个核算和协调的过程。也因为有这个核算和协调过程，高层的所谓非程式化决策才显得重要，善于处理这些非程式化问题的企业家才显得重要。4、集团公司应该通过正式的合约来控制作为责任中心的子公司责任中心化实际上是合约化，是一种对市场合约的模拟行为。集团管理控制系统可以引入正式的市场合约来实现控制，特别是对子公司，用正式的市场合约可以控制理更严密一些，如对子公司的产品服务质量和交易行为等进行控制。这方面可以通过母公司与子公司之间的正式合约来实现，合约可以单独约定，也可以在章程、招股说明书中约定。母公司可以在合约中规定给子公司提供服务(研发、质量、营销等)或使用商誉，同时子公司承诺在经营中接受母公司的控制标准，甚至承诺接受母公司的实质性审查。5、避免过度的和错位的责任中心化集团总部的一些任务数量和质量不是特别固定或者特别明确的职能部门不宜作为责任中心来管理，有的部门承担高层智囊角色，有的提供难以预料的普遍性服务，将其作为责任中心也是不合适的，对这类部门不应该责任中心化，否则就会出现企业的过度责任中心化(如全面承包)。对于非责任中心，应该有不同的激励方式，这种激励方式难以模拟高能激励，是激励的难点所在。另外还要避免错位的责任中心化。对于许多单元，其正确的责任应该是成为成本中心而不是收入中心、利润中心、投资中心。如果上一层级将获得收入、利润的责任向下推卸，就会使本应承担成本控制责任而不应承担获得收入和利润责任的单元成为收入中心、利润中心，这就是错位的责任中心化，这将进一步导致投资权的下移，企业很容易失去控制。所以，上一层级不能图“省事”而将应承担的责任向下推卸。五、 集团公司对下属企业的控制通常由四种基本控制模式构成在现实世界，不管是什么样的集团公司，其管理控制模式基本上都是组织控制与市场控制两种形式的混合，只不过混合的比例不同而已。集团总部对下属责任中心的管理控制模式是更偏向于组织控制（总部集权）还是市场控制（总部分权）与集团公司组织结构类型有一定的相关性，但并不存在简单的一对一的匹配关系。一般说来，专业化经营，采用直线职能制为主的集团公司偏向于组织控制，实行多元化经营，采用投资控股制为主的集团公司偏向于市场控制。根据集团公司对下属企业采用组织控制与市场控制程度的不同，我们认为可以大致归纳为如下四种基本的控制模式，即：直接经营式管理、战略管控式管理、战略建构式管理、财务投资式管理，其主要特征及适应情况归纳如图51所示图51 四种基本控制模式的特征与适应情况需要注意的是，下一层级业务单元的法律地位和管理控制地位并不一定重合，如独立的法律地位（有法人地位的子公司）并不意味着很大的独立决策权（也很可能被划分为成本中心），不独立的法律地位（事业部）并不意味着没有独立决策权（一般被划分为利润中心，有时甚至被划分为投资中心，可以授予很大的权力）。对于性质相同的责任中心，由于其法律地位不同，则总部实施管理控制的实质是相同的，但方式要有所不同。对于事业部，可以直接实施管理控制，而对于子公司，从公司法的要求出发理论上则要通过公司治理机制进行管理控制，即使在母公司全资拥有的子公司中，并没有少数股东的存在，但债权人在公司治理中的地位也是不能忽略的，一些重大决策需要经过子公司债权人以某种方式的认可，重要债权人可能会以贷款保护性条款对子公司的行为进行限制。事实上，大多数集团公司对子公司的管理并非如此复杂，母公司可以以合约的形式对子公司进行更为直接的控制。对于许多企业集团来说，由于集团总部直接下属的业务单元差异很大，可能既有成本中心（总部的一些直属分厂、车间），又有利润中心（合资的子公司），还有投资中心（已发展为二级集团的子公司，如国有独资集团控股的一些上市公司），导致大部分集团总部对下属业务单元的管控模式是一种混合模式，有时四种基本管控模式同时存在。第二节 集团公司管控模式的设计一、 集团公司管控模式设计的一般流程如何设计好集团公司的管控模式，亚商咨询在多年的企业管理咨询过程中积累了一定经验，总结了一套比较有效、比较全面的流程与方法，本文将做较详细的介绍，企业自身也可以参照这些方法与步骤完善本企业的管控模式，打造一个更有市场竞争力的企业集团。如图52所示，我们在为集团总部（集团公司）设计其管控模式时，首先是对其进行深入的调查、分析，给出诊断结果，在这个阶段，我们除了进行通常的组织效率与效果诊断外，核心在于审定集团总体战略规划，看看现有组织体系是否与战略匹配，未来的组织体系将要匹配什么样的战略。在我们的咨询过程中也经常会发现企业的战略很不清晰，需要咨询公司帮助明确甚至制定新的发展战略。在组织诊断获得客户认可后，在明确的战略指导下，根据企业集团的实际情况，将集团内各业务单元划分为不同的责任中心，分别赋予与其自身情况相适应、符合集团战略要求的责任与权利。划分责任中心的同时，集团总部对各业务单元的管控模式基本上也就可以确定了，下面的工作主要是根据集团总部的实际情况，把集团总部的管控职能进行归总并作出相应调整，确定好集团总部的整体管控模式。有了前面三个阶段的准备工作，随后要做的就是通过详细设计集团总部的治理结构体系与组织结构体系来落实集团管控功能。最后，在详细方案获得客户认可后，我们再开始进行方案的全面（由于在咨询过程中，我们的咨询顾问是与客户共同寻找解决方案，故许多措施在先期达成共识后企业已经开始了部分方案的实施）导入培训与辅助企业实施。下面，本文分别就如何设计/变革集团公司的治理结构体系与组织结构体系及相关注意事项做一个介绍。图52 企业集团总部管控模式设计/变革流程二、 集团公司治理结构体系的设计集团公司本身治理结构体系的设计与一般独立法人公司治理结构的设计并无区别，只是由于集团公司是企业集团的总部，责任特别重大，因而一个良好的治理结构显得尤为重要。(一) 公司治理必须解决的两个问题根据委托代理理论，现代公司制企业内部存在一系列的委托代理关系。在所有者与经营者的委托代理关系中，有可能会出现以下几种代理问题：（1）由于监督的不完全性和经营者能力的显现需要一个过程，所有者在选择经营者时，不可避免地会犯一些错误，如最初被认为有能力的人却被证明是“滥竽充数”者；真正有能力的人却被认为是“庸才”。由于遭解雇意味着经营者能力低下，这对能力很强的经营者来说是不公平的，必须有一种机制来保护有能力的经营者。（2）由于经营者活动的重要性和不易监督性，对其激励就成为一个非常重要的问题，这就要求采取一些有效措施加强对经营者的激励。（3）由于所有者外在于企业，其投资可能被滥用，而且，企业收入对外部人来说是不可证实的，很难保证经营者不会将其用于个人消费或投资于无利可图的项目。由于经营者可以从滥用资本和收入中获得各种各样的私人利益，因此所有者必须对企业法人财产的使用有一定的发言权和监督权。（4）随着企业规模的扩大，资本难以由少数人提供时，所有者就会变得分散，此时，所有者的监督动力又成为问题，因为监督的成本由个人承担，而收益却由所有出资人共享。这就要求有一种机制来解决出资人之间的“搭便车”问题。公司治理就是解决上述各种代理问题的机制。归纳起来，在公司的治理结构中，必须解决好经营者的选择与取舍、经营者的激励与监督这两个最基本的问题。1、经营者的选择与取舍高效率的管理协调是现代企业的生命力之源，在所有权与经营权相分离的公司中，这一任务就落在了经营者身上。因此，经营者的选择和取舍就成了现代企业、尤其是集团公司治理结构中必须解决的一个重要问题。经营者的经营能力是无法事前观察的，让那些有足够经营能力的人成为经营者并不容易，这就引出了“经营者选择问题”。之所以要选择经营者，是因为经营者是用所有者的财富去冒险，所有者如果不对经营者进行选择和监督，其财富很可能会成为经营者谋取私利的工具。管理学的理论认为，人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯，情感、知识结构、兴趣爱好和种种潜意识的心理活动。分析经济利益对改革企业治理结构非常重要，但不完全。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好和剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”一厢情愿的“承诺升级”幻想，等等。从管理活动的实践来看，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。可以说大多数企业的垮台都是拖垮的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是管理高层的认知模型。这种由于认识问题，由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的企业之中，而“认知模型错位”问题则存在于所有的企业之中。认知模型的刚性化又引出了经营者的取舍问题。在经营者的认知模型发生严重错位时，公司治理结构就必须保证公司的决策层能及时更换经营者。因为此时的经营者取舍，关系到所有者的权益的增减甚至是企业的存亡，在公司的治理机制中，必须解决好经营者的取舍问题。2、经营者的激励与监督公司内部存在从股东到董事会、经理层、部门经理、员工的多层委托代理关系。由于委托代理关系存在激励不相容、信息不对称、责任不对等、契约不完备等内在矛盾，代理人就可能不完全贯彻委托人意图，为追求个人目标利益而牺牲资本所有者目标利益，所有者和经营者之间的委托代理关系就容易产生代理问题。即代理人可能产生“道德风险”和“逆向选择”，采取机会主义行为来实现自我效用的最大化满足，而不完全承担其行为的全部后果，侵占委托人的资产，损害委托人的利益。这就需要对经营者进行激励和监督，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。因此，经营者的激励与监督问题就成为公司治理中必须解决的另一个重要问题，它关系到公司的发展，关系到公司的战略实施。实际上，只要委托代理关系存在，代理问题就不可避免，任何国家、企业都不能完全解决，而只能是进一步完善制度设计，从而使代理问题侵害降到最低限度。委托代理理论认为应建立一套既能够有效地约束代理人的行为，又能激励代理人按委托人的目标和为委托人的利益而努力工作，从而大大降低代理成本，实现委托人与代理人双方的“帕累托最优”的机制或制度安排激励与约束机制。建立对经营者的激励与约束机制，其目的是希望通过它激发经营者的责任心和创造性，抑制经营者的不良动机和行为，减少“道德风险”，避免“逆向选择”行为，通过提高代理绩效，在抵偿代理成本之后，为委托人带来更大收益。（二） 集团公司内部治理机制设计 李维安、武立东等著，公司治理教程，上海人民出版社，2002年4月版，第5365页。公司治理机构为实现公司内部治理提供了相互制衡的组织结构，但由于集团公司治理必须解决经营者的选择与取舍、经营者的激励与监督等问题，如何有效地设计代理人与委托人之间的契约关系，使得代理成本与风险达到最小？现代公司内部治理机制为解决集团公司治理问题提供了四个有效的机制：聘选机制、激励机制、监督机制和决策机制。1、聘选机制聘选机制是指委托人通过一定的公司治理制度和流程来选择代理人。科学的聘选机制是最佳治理结构形成的前提，通过竞争上岗、公开聘任管理人员，是保证经理人员能力、努力程度和其行为符合企业目标的重要条件。科学聘选机制的形成还有赖于外部经理市场的存在和完善。运作良好的经理市场可防止经理人员对企业进行无效运作。（1）集团公司聘选机制的主要内容：1） 董事的聘选机制。董事的选举和更换主要由股东大会负责，被选举的董事必须满足一定的任职资格。在董事会进行改组和任命新的董事之前，必须对现任董事会进行业绩评价，并提出董事会成员应该具备哪些素质、技能和知识。董事候选人不得和公司存在利益冲突是董事候选人的基本要求。股东大会应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。2） 监事的聘选机制。监事的选举和更换主要由股东大会负责，被选举的监事必须满足一定的任职资格。股东大会应当对每一个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。3） 执行机构的聘选机制。董事会负责聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师（财务负责人），并决定其报酬和奖惩事项。除应由董事会聘任或解聘的人员以外的中层管理人员，由总经理负责聘任或解聘。被聘任的执行机构人员同样必须满足一定的任职资格，尤其是总经理。（2）集团公司聘选机制的实现途径1） 完善董事和管理人员的业绩考核制度和流程。业绩考核是聘任或解聘的主要依据。因此，集团公司必须建立一套完善的业绩考核制度，尤其是专门针对董事和管理人员的业绩考核制度。业绩考核制度主要包括考核指标、考核标准和考核主体等。考核指标的设计要根据公司的实际情况、行业特点等确定，必须能够真实地反映出被考核者的能力、业绩和未来发展潜力等。可以结合集团的实际，适当引入比较现代的一些考核工具，如平衡计分卡、EVA、360度考核等。考核制度制定后，还必须在集团内部形成一套比较完善的业绩考核流程，使业绩考核达到真正的程序化。2） 建立一套常规的聘选制度和流程。聘选制度和流程是聘任或解聘的关键。为规范集团公司的聘选程序，吸引、招募、留任符合公司要求的管理人员，解聘不称职或不符合要求的管理人员，必须制定一套完善的聘选制度。聘选制度包括聘选原则、岗位聘用条件、聘选申请、聘选计划、聘选实施、聘选审核等。聘选制度制定后，还必须形成一套完善的聘选流程，使聘选真正按照程序有步骤地进行。2、激励机制激励机制是指委托人用来调动代理人积极性的各种方法和手段，是设法把代理人追求个人效用最大化转变为追求企业利润最大化的一种制度安排。激励通常包括实物激励(也称为物质激励或外在激励)和非实物激励(也称为精神激励或内在激励)。实物激励又可分为基于当期业绩的激励(即期激励)与基于长期业绩的激励(预期激励)。即期激励包括工资收入、奖金、福利、在职消费等形式；预期激励包括员工持股、认股权证、退休计划等。预期激励将代理人利益与公司未来的发展前景结合在一起，使代理人以远期利益换取当期利益。非实物激励包括职权、荣誉、机会和目标导向激励等。（1）激励机制设计原则激励机制设计要求设计者以人性的观念为基础，通过理性化的制度来规范激励客体的行为，调动激励客体的工作积极性，谋求管理的人性化和制度化之间的平衡，以达到有序管理和有效管理。激励机制设计的基本原则如下：1） 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。设计各种各样的外在性奖酬形式，并设计具有激励特性的工作，从而形成一个诱导因素集合，以满足激励客体个人外在性需要和内在性需要。2） 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积极性。最终的目的是为了实现企业目标，谋求企业利益和个人利益的一致，要有一个企业目标体系来指引个人的努力方向。3） 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。行为规范将激励客体的性格、能力、素质等个性因素与企业目标体系联接起来。行为规范规定了个人以一定的行为方式（即路径）来达到一定的目标。分配制度将诱导因素集合与目标体系联接起来，即达到特定的企业目标（即绩效标准）将会得到相应的奖酬。4） 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到一致。（2）公司内部激励机制的主要内容激励的核心是将代理人对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。有效的激励机制包括以下几个方面：1） 报酬激励机制。一般而言，对经营者的报酬激励由固定薪金、奖金、股票与股票期权、退休金计划等内容。固定薪金的优点是稳定可靠，起到基本的保障作用，但缺乏足够的激励作用。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，有较强的激励作用，但容易引起代理人的短期行为。股票期权激励在于激励代理人的长期行为，其激励作用很大，但风险也更大。退休金计划有助于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。最优报酬激励机制的设计与选择应根据公司的情况和行业特点进行最优组合。2） 剩余支配权和经营控制权激励机制。剩余支配权激励表现为向经营者大幅度转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，即如何在股东和经营者之间分配利润，影响到对经营者的激励。如果一个契约能够产生最大化剩余，这样的契约是一种最优的选择。经营控制权也会对经营者产生激励。经营控制权使得经营者具有职位特权享受在职消费，给经营者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。经营者的效用除了货币物品外，还有非货币物品，如豪华的办公室、公务旅行等。3） 声誉与荣誉激励机制。在公司治理中，除了物质激励外，还有精神激励。对于经营者而言，一般比较注重自己职业声誉。良好的职业声誉，一方面是声誉或荣誉激励，使经营者获得社会赞誉，从而产生成就感。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。另一方面，声誉、荣誉及地位等意味着未来的货币收入。4） 聘用与解雇激励机制。聘用和解雇对经营者行为的激励是通过经理市场竞争来实现的。出资者可以比较自由地对经营者人选进行选择。对于已经被聘用的经理不仅面临外部经理市场的竞争，而且面临公司内部下级的竞争，使已聘用的经理面临被解雇的潜在威胁。声誉是经理被聘用和解雇的重要条件，经营者对于声誉越重视，聘用和解雇作为激励手段的作用就越大。（3）公司内部激励机制的实现途径实现公司内部激励机制的根本途径在于，使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时又使得经营者承担相应的风险与约束。具体来说，主要包括以下两个方面：1） 完善经理人员薪酬制度。重点是使经营者能够在从事经营活动中获取比生产者更高的个人利益。一方面要合理拉开经营者与一般员工的收入差距；另一方面要使经营者与生产者在利益实现方式上分开，即采取将经营者的收益与扣除生产者工资后的公司剩余收入挂钩，使经营者的利益随公司利润的增加而增长，这就使经营者具有追求公司利润的内在动力。2） 完善经理人员考核制度。对经理人员的考核制度包括对经营者的业绩考核、任期经营目标考核、连任标准考核等。只有经营者达到标准，才可以获得相应的收益和继续担任经营管理公司的职能。3、监督机制监督机制，也叫约束机制，它是指委托人通过一定合同、协议，使代理人承担经济和法律等方面的责任，以此来控制、约束和规范其行为，确保代理人按照出资者者的意图开展其经营活动。约束机制主要由内部约束机制和外部约束机制共同完成。内部约束机制，即完善的企业法人治理结构，法人治理结构是指由股东大会、董事会、监事会、经理等组成的用以协调企业组成成员利益和关系的一种制度安排，是一种权利相互分离和制约的机制。法人治理结构本质上是一种监督约束机制，体现了所有者及其它利益相关者对企业代理人的要求。外部约束机制，主要依靠充分竞争的代理人(主要是经理人员)市场、资本市场、产品市场等三个方面来实施对代理人的约束，迫使其努力工作，提高代理绩效。（1）、公司内部监督机制的内容1） 股东与股东会的监督机制。股东对经理人员的监督主要通过股东会和股票市场这两种途径行使自己的监督权，即“用手投票”或“用脚投票”。股东会是公司最高权力机构，对公司管理层和公司重大经营活动的监督表现在：选举和罢免董事和监事的权力；对公司董事会、经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司经营；通过公司监事会对经理人员进行监督。2） 董事会的监督机制。董事会对经理人员的监督表现在行使聘任或解雇经营者的职责，或通过制定重大和长期战略来约束经营者的行为。董事会对执行机构的监督是为了监督其决定是否被贯彻执行以及经理人员是否称职。董事会成员往往由拥有较多股份的股东担任，但在许多情况下，大型集团公司的董事会成员往往只是股东的受托人，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒或与经营者合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经营者的监督是经常是有限的。3） 监事会的监督机制。监事会是公司内部的专职监督机构，其监督具有以下特点：一是监事会具有完全独立性；二是监事个人行使监督权具有平等性。监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。为了完成其监督职能，监事会成员必须列席董事会会议，监事会向股东会报告监督情况。监事会的监督主要包括会计监督和业务监督。监事会对经营管理的监督包括以下几个方面：一是当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程等，监事会有权通知他们停止其违法行为；二是随时调查公司的财务状况，审查账册文件；三是审核公司财务报告，并把审核意见向股东会报告；四是在公司出现重大问题时，可以提议召开临时股东大会。然而，由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位。公司法对董事会的运作做出了比较详细的规定，而对监事会的运作则规定得相对简单。而且，我国大型集团公司的监事会的监事大多数来自公司内部，在这种情况下，监事的身份和劳动合同关系不能分离，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，监事会无法承担起对公司管理层的监督职责。此外，绝大多数国企集团的监事会成员受教育程度低于董事会成员，而工作经历往往是政工，他们缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养。对于董事、经理的经营失误和背信行为，监事难以判别和应对。（2）公司内部监督机制的实现途径1） 发挥董事会的监督职能。董事会应对经理人员偏离公司董事会经营决策目标的行为予以纠正；监督经理人员正确行使其权力，维护公司利益；对不称职的经理予以解雇；对经理人员侵犯公司利益的行为通过法律手段予以制裁。2） 发挥监事会的监督职能。发挥监事会的监督功能的关键在于要赋予监事不受干扰的独立监察权，同时提高监事的业务水平，对不称职的监事通过股东会予以及时罢免。3） 充分发挥公司职工和工会的监督功能。职工监督的途径：一是推选出职工监事行使监督权；二是通过工会行使监督权。4、决策机制决策机制关注的是决策权在公司内部利益相关者之间的分配格局，它表明什么样的决策由谁作出。它实质上是由决策权力机构及其对应的决策权力内容组成。由于公司内部治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和执行机构组成，并依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而公司决策机制实际上是层级制决策。（1）公司决策机制的主要内容公司的决策是一种层级制决策，第一层次是股东会的决策，是公司最高权力机构的决策；第二层次是董事会的决策，是公司常设决策机构的决策；经理人员是董事会决策的执行者。1） 股东会的决策机制。股东会拥有选择经营者、重大经营活动和资产受益等决策权力。股东会选择经营者的决策权表现为选举和罢免董事和经理。重大经营活动决策权表现在：审议公司章程及有关财务报告；对公司合并、分立和解散等行使投票权；对公司的经营方向、投资方案等进行决策。股东会行使决策权是通过不同种类的股东会来实现的。公司股东会主要分为普通会议和特别会议。股东们在股东会上采取什么方式来进行表决，构成了股东对公司行使控制与决策权力的关键。股东表决的基础，就是按资分配，其前提是所有投票者一律平等，每股一票。2） 董事会的决策机制。在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构，除股东会拥有或授予其他机构拥有的权力外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。如果董事会的决议与股东会的决议发生冲突，应以董事会的决议为准。股东会有权否决董事会决议甚至改造董事会。董事会会议分为普通会议和特殊会议。普通会议是规定定期召开的会议；特殊会议则是董事认为必要时召开的会议。参加董事会会议的人数只有符合法定人数时，会议才属合法。董事会会议的表决，采取每人一票方式，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。（2） 公司决策机制的实现途径1） 及时、全面、准确地收集和处理信息。这是形成公司内部治理科学决策的必要前提。决策的准备阶段就是公司决策者获取信息并对信息进行加工处理的过程。公司信息的来源主要有：一是公司财务报告；二是来自供应商和市场的信息；三是竞争者的经营状况和发展战略；四是国家经济政策和有关法律以及各种信息的发布等。2） 优化决策方案。这是决策科学化的关键。决策方案的形成一般可分为三个步骤：调查与预测性研究；制定方案；进行可行性分析。由于公司决策方案客观上存在着多种可能性，决策者必须对决策方案予以评价和比较，并选择出最优方案。3） 决策民主化。这是决策科学化的保障。决策程序的最后阶段是决策者对可供选择的方案作最终的选择。在现代公司中，有关公司经营发展的重大问题和经营者的人事任免一般采取集体决策的形式，按照少数服从多数的原则进行决策。作为公司的决策机构，股东会和董事会对公司重大问题的决定，一般都应以表决的形式作出最终决定。(三) 国内企业集团存在的治理结构问题我国发展市场经济的历史还很短，企业集团发展的历程也很短，存在大量治理结构问题不足为奇。许多文章均有较详实的论述，本文不做过多讨论，但有两个问题想在此指出，希望引起足够重视。一是国有控股企业集团治理机制虚化与行政化，二是一些集团总部的决策班子大部分由二级经营机构负责人组成。由于相当一部分国有企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。政府在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业集团内部治理机制。同时，由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺乏，企业集团普遍存在着集权过度或分权过度的简单化治理特征，保障成员企业良性发展、实现企业集团整体优势的集团治理机制难以达到结构合理、功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态。普遍由集团内二级经营机构负责人（许多二级企业负责人兼任集团副总裁）组成的议事机构充当集团总部的战略决策班子，这种组织安排听起来很有道理，似乎减少了组织层次，但实际上有很大的局限性，往往行不通。一是二级经营机构负责人本身的工作已经非常多，占用了其主要精力，以致不可能从事好集团总部高层决策的任务，因而无法在这方面做出贡献。另一方面因为这样的高层决策班子实际上只是一个二级机构负责人的联席会议，在需要总部就集团所面临的战略性问题作决策时，“联席会议”的成员容易从自己所管单位的角度出发考虑问题，结果集团的战略决策活动变成了下属机构和部门领导人之间争夺资源或权力的过程；一个大型企业集团，集团总部承担着大量关键的集团整体战略决策职能，要求决策者既要投入足够精力又要从集团整体角度出发考虑问题，故我们一般建议集团总部决策班子成员不兼任下属二级企业的实际经营负责人（总经理），但可以兼任二级企业的董事长，其作用主要在于有利于贯彻集团意志。 三、 集团公司组织结构体系的设计（一） 集团总部的组织架构选择目前看来，作为大型企业集团总部的集团公司通常采用的组织架构有两种，一种是事业部制，另一种是控股公司制（又称母子公司制），这两种集团总部结构都较好地解决了复杂多变的环境要求分权的问题以及便于考核的问题，二者都适用于品种多样化、各有独立的市场且市场环境变化较快的大型企业集团。为了使事业部制这种组织结构形式发挥良好的作用，应注意创造并保持以下必要条件。1. 加强高层管理。由于分权的事业部制有分权二字，容易使人产生一种误解，即只注意分权，大力加强事业部，而忽视集权，削弱企业的高层管理。其实，事业部制的设计思想之一，恰恰是加强高层管理，强化企业的决策中心。为此，这种组织结构形式一方面强调向事业部分权，以便使高层管理不必为日常作业操心；另一方面则要求高层管理必须集中精力去关心和研究企业未来的方向、目标、战略和重大问题的决策。可以这样说，只有高层管理很好地完成了自己的