企业内部控制之关联交易.doc

企业内部控制之关联交易1 关联交易回避制度制度名称关联交易回避制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章 总则第1条 为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。第2条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。第3条 本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。1购买或出售资产。2对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3提供财务资助。4提供担保（反担保除外）。5租入或租出资产。6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7赠与或受赠资产。8债权或债务重组。9研究与开发项目的转移。10签订许可协议。11购买原材料、燃料、动力。12销售产品、商品。13提供或接受劳务。14委托或受托销售。15与关联人共同投资。16其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。17法律法规认定的属于关联交易的其他事项。第2章 关联交易回避规定第4条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。第5条 有下列情形之一者，视为关联董事。1交易对方。2在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。3拥有交易对方直接或间接控制权的。4与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。5与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。6由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。第6条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。第7条 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。第8条 由下列情形之一者，视为关联股东。1交易对方。2被交易对方直接或间接控制的。3拥有交易对方直接或间接控制权的。4与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。5与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。6主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。第9条 企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。第3章 附则第10条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。第11条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期2 关联交易报告与披露控制制度制度名称关联交易报告与披露控制制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章 总则第1条 为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。第2条 本制度适用于企业关联交易的报告与披露。第3条 本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。第4条 关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。1有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。（1）直接或者间接控制企业的法人。（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。2由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。（1）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。（2）企业董事、监事及高级管理人员。（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。第2章 关联交易报告与披露的内容第5条 企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括以下四个方面。1关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。2关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。3根据充分的定价依据，确定交易价格。4遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第6条 企业在下列两种情形下必须披露关联交易。1企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。2企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第7条 有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容。1企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。2企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。3企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。4企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。5企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。6企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。7主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。第8条 企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。第9条 关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。1交易概述及交易标的的基本情况。2独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。3交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。4关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。5关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。6关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。7当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。8主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。第10条 企业向主管机构报备的文件。1关联交易报告。2与关联交易有关的协议书或意向书。3董事会或股东大会的决议公告。4关联交易涉及的政府批文。5中介机构出具的专业报告。6独立董事事前认可该交易的书面文件。7独立董事意见。8主管机构要求的其他文件。第11条 企业在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指